資本業務提携とは？M&Aとの違いやメリットデメリットと手続きの流れを解説！

企業同士が協業する手段として資本業務提携がありますが、M&Aとはどのような違いがあるのでしょうか。資本提携・業務提携という用語もあり、これらと資本業務提携の違いもわかりにくい部分かもしれません。

資本業務提携とM&Aは、同じものでもなければ全く違うものでもなく、重なる部分と違う部分があるため、これが両者の違いをよりわかりにくくしてしまっています。

資本業務提携を検討する際は、M&Aとの相違点と類似点を理解して、正しい経営判断ができるようにしておくことが大切です。

以下に資本業務提携・業務提携・資本提携の簡単な説明をまとめました。
 

資本業務提携とは、資本提携と業務提携を同時に行うことです。業務提携だけでは資本関係がないので、互いの企業の連携が弱く、競業がスムーズに進まないこともあります。資本提携も同時に結ぶことで、単なる業務提携より強い連携を構築できるでしょう。

資本業務提携は、上場企業・非上場企業にかかわらず行うことが可能です。上場企業はM&Aで完全子会社化されると上場廃止になるので、上場を維持するために資本業務提携を選択することもあります。

取得する株式の比率は、ケースバイケースですが、一方が3分の1以上の株式を取得すると特別決議の否決権を得てしまい、資本関係が強くなり過ぎるので、特別な目的がない限り資本業務提携では取得割合を3分の1未満にするのが一般的です。

業務提携とは、企業間で共同事業・共同業務契約を締結し、それを実行することです。具体的には、以下のような業務提携があります。

• 技術提携
• 生産提携
• 販売提携
• 調達提携
• 流通提携
• 包括提携

資本提携は、複数の企業間で資本関係のみを結ぶことです。2社間に限らず、3社以上で提携関係が結ばれることもあります。業務提携は含まれませんから、競業は発生しません。資本提携には、以下の2種類があります。

• 提携する企業間で相互に株式を持ち合う
• 一方の企業のみが他方の企業に出資をする

業務提携のみ実施する場合は、資本関係が結ばれることはありません。そのため、業務提携では、企業間の関係は特定の業務やプロジェクトに限定されます。

資本業務提携ではお互いの業績に直接的な影響を及ぼしますが、業務提携の場合はそのようなリスクもありません。資本業務提携は長期的に関係を持つ企業間で実施されることが多く、業務提携は短期間の協力関係となります。

お互いに資金面では直接的な支援は行われず、技術やリソースの共有が主な目的と言えるでしょう。

資本提携のみ実施する場合、企業間に業務的な関係は生まれません。あくまで株式を持ち合ったり、一方的に出資することが目的となるため、技術的な支援やリソースの共有は行われないことが一般的です。

資本業務提携は一定の経営権や影響力を持ちますが、資本提携のみの場合はそのようなこともありません。

そのため資本提携は投資目的で行われる取引の一つでもあり、出資を受けた企業は資金調達によって事業拡大や競争力の向上を図ることができるでしょう。

M&Aとは、「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略称であり、合併や会社分割などの組織再編行為と、会社や事業そのものの売買取引の総称です。M&Aの定義として、以下の2つがあります。

• 事業の運営権や会社の経営権が移転する
• 資本が移動する

資本業務提携は資本提携と業務提携を同時に行うものなので、資本業務提携を理解するには、資本提携と業務提携についてそれぞれ理解すればよいことになります。この章では、資本業務提携の方法として、業務提携と資本提携の方法を確認しましょう。

業務提携では、生産・販売・技術など一部の業務に限って提携するのが一般的です。提携する業務の種類によって、それぞれ生産提携・販売提携・技術提携などと呼びます。互いの企業にとって、最もシナジーが高くなる提携方法を選ぶことが大切です。

• 生産提携
• 販売提携
• 技術提携

生産提携とは、製品の生産を相手企業に委託することです。委託する側としては設備投資などを節約でき、委託される側は稼働率を上げられるメリットがあります。

生産提携には、製造委託契約・製造物供給契約・OEM契約といった契約形態の違いがあり、適した契約方法を選ぶことが肝要です。OEM契約とは、自社ブランド製品の製造・開発を他社に委託する生産提携を意味します。

生産提携では、問題のない品質の製品が作られるように、仕様・原料・検収などに関する契約内容をきちんと定めておくことが必要です。後のトラブルを防ぐため、欠陥品が出た場合の責任の所在なども明確にしておきましょう。

販売提携とは、商品の販売ルートなどを提供することです。よい製品があるのに適切な販売ルートが開拓できていない場合や、新規エリアに進出したい場合などに、他社から販売ルートを提供してもらうことで、商品をスムーズに提供できるようになります。

逆に、よい販売ルートがあるのにヒット商品がない場合は、他社から商品の販売を請け負うことで自社の経営資源を有効活用できるでしょう。販売提携の形態は、販売店契約・代理店契約・OEM契約・フランチャイズ契約などがあります。

技術提携は、お互いの企業が持つ技術を活用して、自社単独では成しえない製品開発などを行うことです。技術提携には、両社がお互いの技術を提供し合う共同開発と、一方の企業が他方に技術を提供し、対価としてライセンス料を受け取るライセンス契約があります。

そのほか、お互いの特許を提供し合う、クロスライセンス契約の形態もありますが、通常のライセンス契約と違ってライセンス料が発生しないので、資金面でメリットがあるのが特徴です。

資本提携を結ぶためには、相手企業の株式を取得する必要があります。企業の独立性を保ったまま資本関係を築くには、株式譲渡か第三者割当増資が用いられるでしょう。

• 株式譲渡
• 第三者割当増資

株式譲渡は、発行済み株式を金銭で取得するM&Aスキーム（手法）です。M&Aスキームでは最もオーソドックスで、多くのM&Aは株式譲渡で行われます。比較的仕組みが分かりやすく、手続きが難しくないことが利点です。

デメリットとしては、株式を売ってくれる株主がいないと成立しない点があげられます。たとえば、上場企業の株式をTOBで一般投資家から取得するような場合、必ずしも十分な売り手がみつかるとは限りません。

第三者割当増資とは、特定の相手に新株を発行する増資方法です。相手企業に第三者割当増資を行えば、資本提携を結べます。株式譲渡では、売却の対価を得るのは株主です。一方、第三者割当増資では、会社が出資金として受け取るので課税を受けません。

一方で、新株を発行するために株式価値が希薄化するのはデメリットだといえます。資本金が増えるとその旨を登記しなければなりませんが、増資額によっては法人税の税率が上がることも懸念点です。

資本業務提携にはメリット・デメリットがあるので、両者を考慮して判断しなければなりません。ただし、資本業務提携にはさまざまな形態があるので、詳細は、個々の事例によって変わってくる部分もあります。

一方、どの資本業務提携にも共通している全体的なメリット・デメリットもあるので、まずはこれを押さえておくことが大切です。共通点を抑えたうえで、個々のケースによる細かいメリット・デメリットも考慮すれば、資本業務提携を成功に導けるでしょう。

資本業務提携の主なメリットは以下の3つです。

• パートナー企業間で強力な関係を構築できる
• 企業間で経営資源を補完し合うことで短期間で効果が見込める
• 提携の必要がなくなれば契約を解消できる

資本業務提携は、M&Aのように子会社化はしないものの、資本関係による企業間の強い連携を構築できます。単なる業務提携では資本関係が全くないため、現場での協業意識が高まりづらいのが難点です。

資本業務提携であれば、一方の会社の利益が株価を通して他方の利益にもなるので、相手企業の利益も重視した協業を行いやすくなります。

企業にはそれぞれ強みと弱みがあり、開発力が高い企業もあれば販売力が高い企業もあります。違う強みを持つ企業同士が資本業務提携でお互いの強みを生かし合えば、単独で事業を行うより短期間で効果が見込めるでしょう。

既存の経営資源を生かし合えば十分な場合は、業務提携だけでも効果が見込める可能性もあります。しかし、都合よく経営資源がそろっていないことも多く、どうしても設備投資の拡充などが必要になる場面も否定できません。

そのような場合でも、資本業務提携であれば資本が提供されているので、必要な経営資源をまかなえます。これにより、資本業務提携は単なる業務提携に比べて、より短期間での効果が見込めるでしょう。

通常のM&Aと違って資本業務提携は、提携の必要がなくなれば契約を解消できるのもメリットです。M&Aでは、企業同士が親会社・子会社の関係になるので、簡単に関係を解消できません。M&Aを行うことは、長期的視点での協業関係を築くことを意味します。

一方、資本業務提携は企業同士の独立性が保たれているので、お互いにとってメリットがある間だけ資本業務提携を結び、目的を達成したら提携を解消するといった、柔軟性のある経営戦略をとれるでしょう。

まずは一定期間だけ資本業務提携を締結して協業し、お互いの相性がよければ株式の取得割合を増やして資本関係を強めるといった戦略も可能です。

資本業務提携のデメリットは、以下の3点があげられます。

• 利益の配分について係争が生じる可能性がある
• ノウハウ・人材・顧客情報などの流出リスクがある
• 事業運営の自由度低下リスクがある

資本業務提携はM&Aのような親会社・子会社の関係がないので、競業で得た利益をどう分配するかという問題が生じます。もし利益の分配について契約時にきちんと定めていなかった場合、利益の取り分に関するお互いの主張が食い違い、係争に発展してしまうかもしれません。

資本業務提携を行う際は、利益の分配について契約書に明記することが肝要です。規模の大きい企業側が強い態度に出て、取り分を多く要求するケースもあるといわれます。資本業務提携の際は、相手企業の経営者の性格なども鑑みて、契約すべきか総合的に判断する必要があるでしょう。

資本業務提携では、自社のノウハウや人材、顧客情報などが相手企業に流出しないように注意する必要があります。M&Aと違って、資本業務提携はお互いの企業が独立しており、プロジェクトが終わったら提携を解除することも多いでしょう。

提携を解除してお互いの関係性がなくなった後、相手に自社の情報を利用される可能性も考えられます。こちらの優秀な人材を高い報酬やポストで引き抜かれるケースもあるかもしれません。資本業務提携を結ぶ際は、機密保持の取り決めを明記することが必須です。

資本業務提携は、M&Aのように過半数の議決権は持たないものの、ある程度の株式を持ち合うことになります。株式を譲渡する側の企業にとっては、これによって事業運営の自由度低下リスクがあるのも、資本業務提携の注意点です。

議決権はたとえ半分以下であっても、会社の経営に介入できるいくつかの権利を持てます。たとえば、3分の1以上持っていれば特別決議を否決でき、4分の1以上であれば特殊決議を否決可能です。

株主には少数株主権が与えられているので、たとえ3%以下の少ない出資でも、会社に対するさまざまな請求権を持てます。資本業務提携を締結する際は、相手企業が経営に介入してくるリスクを考慮しておきましょう。

資本業務提携を締結するには、業務提携契約と資本提携契約をそれぞれ結ぶことが必要です。この章では、資本業務提携の手続きの流れとして、業務提携契約と資本提携契約の締結について解説します。

業務提携は、生産提携・販売提携・技術提携などのどれにするかによって、互いの企業が提供する経営資源が変わってきます。よって、まずはどの経営資源を提供するのかを、契約書に記載することが必要です。

経営資源をどのように提供するのか、どの範囲まで使っていいのかなども記載し、経営資源の使用でトラブルが起こらないように定めます。対価の支払いがある場合は、金額などの条件を定め、経営資源が損なわれた場合の補償・保証も定めましょう。

業務提携が終わった後に、提供していた経営資源をどのように返却・回収するのか、提供した情報の取り扱いや保管・破棄はどうするのかなども定める必要があります。

資本提携は株式を取得する手法によって、株式譲渡契約または第三者割当増資の契約を締結します。

株式譲渡を行うには、株主と相手企業間で株式譲渡契約書を締結します。株式譲渡契約書には、譲渡する株式数や譲渡価額、支払い方法や期日などの記載が必要です。あわせて、相手企業に契約違反があった場合の、契約解除や損害賠償も記載します。

契約締結後は、株主名簿の書き換え対価の支払いなどを行って完了です。株式を譲渡する側が譲渡制限会社の場合は、株式譲渡の承認請求、取締役会や株主総会の決議などの手続きが必要になり、公開会社の場合より手続きが煩雑になります。

株券発行会社で株券が発行されていない場合は、譲渡に際して株券を発行するか、発行したくない場合は不発行会社に変更する手続きもしなければなりません。

第三者割当増資の場合は、まず株主総会や取締役会によって、増資の引き受け先や発行する株式数などを決定・承認します。株主総会と取締役会どちらを行うかは、公開会社か非公開会社かなどの条件によって変わるので確認が必要です。

市場価格や時価より安く株式を割り当てる場合（有利発行）は、株主総会の決議や有利発行する理由の説明などを行わなければなりません。資本業務提携のための第三者割当増資は、株式の引受人があらかじめ決まっているので、公募増資と比べると手続きが少なく期間も短くすみます。

増資の内容が決まって株主総会の承認も得られたら、契約書を作成し、株式の交付と対価の支払い、登記変更を行って完了です。契約書には、割り当てる株式数や払込金額、資本金の増加額や払込期日などを記載します。登記変更には株主総会議事録など各種書類が必要です。

ここでは、参考までに資本提携契約書に必ず記載しなければならい条項とその概要を掲示します。

• 資本提携の目的
• 資本提携の実施時期や期間
• 交付する株式数と全体における比率
• 株式の単価と出資額
• 資金の使途
• 提携後の相互の業務内容、役割、責任など
• 収益の分配の取り決め
• 費用負担が生じたい場合の分担の取り決め
• 秘密保持

ここでは、資本業務定期に際し、特に資本提携部分の注意点をスキーム別に解説します。

株式譲渡で資本提携を実施する場合、以下の点に注意が必要です。

• 中小企業との資本提携では、株券発行会社であるにもかかわらず株券を発行していないケースもあるので事実確認を行い必要な対処を促す
• 中小企業との資本提携では、多くの少数株主に株式が分散している場合があり、その場合、譲渡手続きに時間を要する
• 大手企業間の資本提携では、取得する株式数次第で公正取引委員会への届出が必要となる

第三者割当増資で資本提携を実施する場合、以下が注意点です。

• 有利発行は認められないケースが多く、適切な株価設定にする必要がある
• 定款で定めている発行可能株式総数以上の第三者割当増資を行いたい場合には定款の変更が必要となる
• 既存株主からの訴訟沙汰を避けるため、新株発行目的をきちんと説明する必要がある
• 新株引受契約である第三者割当増資の場合、表明保証の効果が低い
• 上場企業が第三者割当増資を行う場合、内閣総理大臣に有価証券届出書を提出する必要がある

資本業務提携には技術提携や生産提携などさまざまな種類があり、株式取得の方法も株式譲渡と第三者割当増資があります。将来的にはM&Aで子会社化する予定のところ、いったんは資本業務提携で進めていく戦略もあるでしょう。

こういったさまざまな戦略から適切なものを選んで事業発展していくには、専門家のサポートを得ることが不可欠です。頼りになるM&Aの専門家をお探しでしたら、M&A総合研究所にご連絡ください。

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資本業務提携は、企業同士の経営資源を生かし合ったり、M&Aの前段階として活用したりと、さまざまな利用方法とメリットがあります。資本業務提携の仕組みをしっかり理解して、事業の発展に生かせるようにしましょう。本記事の概要は以下のとおりです。

・業務提携の方法
→生産提携、販売提携、技術提携

・資本提携の方法
→株式譲渡、第三者割当増資

・資本業務提携を実施するメリット
→パートナー企業間で強力な関係を構築できる
→企業間で経営資源を補完し合うことで短期間で効果が見込める
→提携の必要がなくなれば契約を解消できる

・資本業務提携を実施するデメリット
→利益の配分について係争が生じる可能性がある
→ノウハウ・人材・顧客情報などの流出リスクがある
→事業運営の自由度低下リスクがある