資本業務提携とは?M&Aとの違いやメリットデメリットと手続きの流れを解説!

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

資本業務提携は企業同士の協働の手段として非常に有効ですが、資本提携や業務提携、M&Aとの違いが分かりにくい部分もあります。本記事では、資本業務提携について、M&Aとの違いやメリット・デメリット、手続きの流れなどを解説します。

目次

  1. 資本業務提携とM&A
  2. 資本業務提携の方法
  3. 資本業務提携の手続きの流れ
  4. 資本業務提携を実施するメリット・デメリット
  5. M&Aや資本業務提携の相談におすすめの仲介会社
  6. まとめ
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1. 資本業務提携とM&A

企業同士が協働していく手段として資本業務提携がありますが、M&Aとはどのような違いがあるのでしょうか。また、資本提携・業務提携という用語もあり、これらと資本業務提携の違いも分かりにくい部分があります。

資本業務提携とM&Aは、同じものでもなければ全く違うものでもなく、重なる部分と違う部分があるため、これが両者の違いをより分かりにくくしてしまっています。

資本業務提携を検討する際は、M&Aとの相違点と類似点を理解して、正しい経営判断ができるようにしておくことが大切です。

資本業務提携とは

資本業務提携とは、資本提携と業務提携を同時に行うことです。業務提携だけでは資本関係がないので、互いの企業の連携が弱く、協働がスムーズに進まないこともあります。

同時に資本提携も結ぶことで、単なる業務提携より強い連携を構築できます。資本業務提携は上場企業・非上場企業に関わらず行うことが可能です。

上場企業はM&Aで完全子会社化すると上場廃止になるので、上場を維持するために資本業務提携を選択することもあります。

取得する株式の比率は、3分の1程度取得して強い資本関係を持つことも、2,3%程度にとどめて企業同士の独立性を維持することもできます。

3分の1以上取得すると特別決議の否決権を得てしまい、資本関係が強くなりすぎるので、資本業務提携では取得割合を3分の1以下にするのが一般的です。

業務提携に関しては、生産・販売など一部の業務だけを提携できるので、非常に柔軟性の高い経営戦略をとることができます。

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M&Aとの主な違い

相手企業の株式を取得するという点では、資本業務提携とM&Aは似ています。実際、資本業務提携を広義のM&Aの一種とする分類方法もあります。

資本業務提携とM&Aの大きな違いは、株式の取得割合だといえます。M&Aは会社を買収することが目的なので、過半数の議決権を得なければ意味がありません。

一方で、資本業務提携はお互いの企業の独立性を保つので、取得する株式の割合を半分以下、普通は3分の1以下に抑えます。

2. 資本業務提携の方法

資本業務提携は資本提携と業務提携を同時に行うものなので、資本業務提携を理解するには、資本提携と業務提携についてそれぞれ理解すればよいことになります。この章では、資本業務提携の方法として、業務提携と資本提携の方法を解説します。

業務提携の方法

業務提携では、事業の全てにおいて協働するのではなく、生産・販売・技術など一部の業務だけを提携するのが一般的です。

提携する業務の種類によって、それぞれ生産提携・販売提携・技術提携と呼びます。互いの企業にとって、最もシナジーが高くなる提携方法を選ぶことが大切です。

【業務提携の方法】

  • 生産提携
  • 販売提携
  • 技術提携

生産提携

生産提携とは、製品の生産を相手企業に委託することです。委託する側としては設備投資などを節約でき、委託される側は稼働率を上げられるメリットがあります。

生産提携には、製造委託契約・製造物供給契約・OEM契約といった契約形態の違いがあり、適した契約方法を選ぶことが大切です。

OEM契約契約とは、自社ブランド製品の製造・開発を他社に委託する生産提携のことです。生産提携では、問題のない品質の製品が作られるように、仕様・原料・検収などに関する契約内容をきちんと定めておく必要があります。

また、後のトラブルを防ぐため、欠陥品が出た時の責任の所在なども明確にしておくことが大切です。

販売提携

販売提携とは、商品や販売ルートなどを提供することです。よい製品があるのに適切な販売ルートが開拓できていない場合や、新規エリアに進出したい場合などに、他社から販売ルートを提供してもらうことで、商品をスムーズに提供できるようになります。

逆に、よい販売ルートがあるのにヒット商品がない場合は、他社から商品の販売を請け負うことで自社の経営資源を有効活用できます。

販売提携の形態は、販売店契約・代理店契約・OEM契約・フランチャイズ契約などです。適切な契約形態を選ぶことが、販売提携を成功させるポイントです。

技術提携

技術提携は、お互いの企業が持つ技術を活用して、自社単独では成しえない製品開発などを行うことです。

技術提携には、両社がお互いの技術を提供し合う共同開発と、一方の企業が他方に技術を提供し、対価としてライセンス料を受け取るライセンス契約があります。

そのほか、お互いの特許を提供し合う、クロスライセンス契約という形態もあります。クロスライセンス契約は、通常のライセンス契約と違ってライセンス料が発生しないので、資金面でメリットがあります。

資本提携の方法

資本提携を結ぶためには、相手企業の株式を取得する必要があります。M&Aにはさまざまな手法がありますが、企業の独立性を保ったまま資本関係を築くには、株式譲渡か第三者割当増資を用います。

【資本提携の方法】

  • 株式譲渡
  • 第三者割当増資

株式譲渡

株式譲渡は、発行済み株式を金銭で取得するM&A手法です。M&Aスキームでは最もオーソドックスで、多くのM&Aは株式譲渡で行われます。

株式譲渡は新株を発行しなくてよいので、株式の価値が希薄化しないのがメリットです。M&Aスキームのなかでは比較的仕組みが分かりやすく、手続きが難しくないのも利点です。

デメリットとしては、株式を売ってくれる株主がいないと成立しない点があげられます。例えば、上場企業の株式をTOBで一般投資家から取得するような場合、必ずしも十分な売り手がみつかるとは限らないリスクがあります。

【関連】株式譲渡の方法を徹底解説【非上場会社/有限会社】

第三者割当増資

第三者割当増資とは、特定の相手に新株を発行する増資方法です。相手企業に第三者割当増資を行えば、資本提携を結ぶことができます。

株式譲渡では売却の対価が株主に入りますが、第三者割当増資では会社自身が対価を得ます。資本提携を結ぶと同時に資金調達も行えるので、株式譲渡より資金面でのメリットがあります。

また、既存株主の株主構成が変化しないという点も、株式譲渡にないメリットだといえるでしょう。

一方で、新株を発行するために株式価値が希薄化するのはデメリットだといえます。また、資本金が増えるとその旨を登記しなければならないので、手続きが煩雑になりがちです。

【関連】第三者割当増資とは?株価への影響、メリット・デメリット、手続きを解説【事例付】

3. 資本業務提携の手続きの流れ

資本業務提携を締結するには、業務提携契約と資本提携契約をそれぞれ結ぶ必要があります。この章では、資本業務提携の手続きの流れとして、業務提携契約と資本提携契約の締結について解説します。

1.業務提携契約を締結する

業務提携は、生産提携・販売提携・技術提携のどれにするかによって、互いの企業が提供する経営資源が変わってきます。よって、まずはどの経営資源を提供するのかを、契約書に記載しておく必要があります。

経営資源をどのように提供するのかどの範囲まで使っていいのかなども記載し、経営資源の使用についてトラブルが起こらないように定めておきます。

そのほか、対価の支払いがある場合は金額などの条件を定め、経営資源の棄損などが起こった場合の補償・保証についても定めます

さらに、業務提携が終わった後に、提供していた経営資源をどのように返却・回収するのか、提供した情報の取り扱いや保管・破棄はどうするのかなども定める必要があります。

2.資本提携契約を締結する

資本提携は株式を取得する手法によって、株式譲渡契約または第三者割当増資の契約を締結します。

株式譲渡の場合

株式譲渡を行うには、株式譲渡契約書を作成します。株式譲渡契約書には、譲渡する株式数や譲渡価額、支払い方法や期日などを記載します。

併せて、相手企業に契約違反があった場合の、契約解除や損害賠償についても記載します。契約締結後は株主名簿の書き換え対価の支払いを行って完了となります。

株式を譲渡する側が譲渡制限会社の場合は、株式譲渡の承認請求、取締役会や株主総会の決議などの手続きが必要になり、公開会社の場合より手続きが複雑になるのが注意点です。

さらに、株券発行会社で株券が発行されていない場合は、譲渡に際して株券を発行するか、発行したくない場合は不発行会社に変更する手続きも必要になります。

【関連】株式譲渡契約書の作成方法・注意点を解説!印紙は必要?【雛形あり】

第三者割当増資の場合

第三者割当増資の場合は、まず株主総会や取締役会によって、増資の引き受け先や発行する株式数などを決定・承認します。株主総会と取締役会どちらを行うかは、公開会社か非公開会社かなどの条件によって変わってきます。

また、市場価格や時価より安く株式を割り当てる場合(有利発行)は、株主総会の決議や有利発行する理由の説明などを行わなければなりません。

資本業務提携のための第三者割当増資は、株式の引受人があらかじめ決まっているので、公募増資と比べると手続きが少なく期間も短くて済みます。

増資の内容が決まって株主の承認も得られたら、次は契約書を作成し、株式の交付と対価の支払い登記変更を行って完了となります。

契約書には、割り当てる株式数や払込金額、資本金の増加額や払込期日などを記載します。登記変更には株主総会議事録など各種書類が要るので、必要な書類を確認しておきましょう。

【関連】総数引受契約書とは?記載事項や作成時の注意点を解説!雛形あり

4. 資本業務提携を実施するメリット・デメリット

資本業務提携にはメリットとデメリットがあるので、両者を考慮して判断しなければなりません。

ただし、資本業務提携にはさまざまな形態があるので、細かいメリット・デメリットに関しては、個々の事例によって変わってくる部分もあります。

一方、どの資本業務提携にも共通している全体的なメリット・デメリットもあるので、まずはこれを押さえておくことが大切です。

共通する大まかなメリット・デメリットを押さえたうえで、個々のケースによる細かいメリット・デメリットも考慮すれば、資本業務提携を成功に導くことができるでしょう。

メリット

資本業務提携の主なメリットは以下の3つです。

【資本業務提携を実施するメリット】

  1. パートナー企業間で強力な関係を構築できる
  2. 企業間で経営資源を補完し合うことで短期間で効果が見込める
  3. 提携の必要がなくなれば契約を解消することもできる

パートナー企業間で強力な関係を構築できる

資本業務提携は、M&Aのように子会社化はしないものの、資本関係による企業間の強い連携を構築できます

単なる業務提携では資本関係が全くないため、相手企業が事業に全くやる気をみせなかったり、一方的にノルマを要求して利益を吸い取るだけといった、悪質なケースもあるといわれています。

一方で、資本業務提携であれば一方の会社の利益が株価を通して他方の利益にもなるので、相手企業の利益も重視した協働を行いやすくなります。

企業間で経営資源を補完し合うことで短期間で効果が見込める

企業にはそれぞれ強みと弱みがあり、開発力が高い企業もあれば販売力が高い企業もあります。違う強みを持つ企業同士が資本業務提携でお互いの強みを生かし合えば、単独で事業を行うより短期間で効果が見込めます

既存の経営資源を生かし合えば十分な場合は、業務提携だけでも効果が見込める可能性もあります。しかし、都合よく経営資源が揃っていないことも多く、どうしても設備投資の拡充などが必要になる場面も出てきます。

そのような場合でも、資本業務提携なら資本が提供されるので必要な経営資源をまかなうことができます。これにより、資本業務提携は単なる業務提携に比べて、より短期間での効果が見込めます。

提携の必要がなくなれば契約を解消することもできる

M&Aと違って、資本業務提携は提携の必要がなくなれば契約を解消できるのもメリットです。

M&Aでは企業同士が親会社・子会社の関係になるので、簡単に関係を解消することはできません。M&Aを行うということは、長期的視点での協働関係を築いていくことを意味します。

一方で、資本業務提携は企業同士の独立性が保たれているので、お互いにとってメリットがある間だけ資本業務提携を結び、目的を達成したら提携を解消するといった、柔軟性のある経営戦略をとることができます。

また、一旦資本業務提携を締結して協働し、お互いの相性がよければ株式の取得割合を増やしてM&Aを行うといった戦略も可能です。

デメリット

資本業務提携のデメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

【資本業務提携を実施するデメリット】

  1. 利益の配分について係争が生じる可能性がある
  2. ノウハウ・人材・顧客情報などの流出リスクがある
  3. 事業運営の自由度低下リスクがある

利益の配分について係争が生じる可能性がある

資本業務提携はM&Aのような親会社・子会社の関係がないので、協働して得た利益をどう分配するかという問題が生じます

もし利益の分配について契約時にきちんと定めていなかった場合、利益の取り分に関するお互いの主張が食い違い、係争に発展してしまうこともあります。資本業務提携を行う際は、利益の分配について契約書にはっきりと記載しておくことが大切です。

規模の大きい企業側が強い態度に出て、取り分を多く要求するケースもあるといわれています。資本業務提携の際は、相手企業の経営者の性格などもみて、契約すべきか総合的に判断する必要があります。

ノウハウ・人材・顧客情報などの流出リスクがある

資本業務提携では、自社のノウハウや人材、顧客情報などが相手企業に流出しないように注意する必要があります

M&Aと違って資本業務提携はお互いの企業が独立しており、プロジェクトが終わったら提携を解除することも多いです。

提携を解除してお互いの関係性がなくなった後、相手に自社の情報を利用される可能性も考えられます。また、こちらの優秀な人材を高い報酬やポストで引き抜かれるケースもあるともいわれています。

資本業務提携を結ぶ際は、情報の取り扱いについて契約書でしっかり明記しておくことが大切です。

【関連】秘密保持契約(NDA/CA)とは?

事業運営の自由度低下リスクがある

資本業務提携は、M&Aのように過半数の議決権は持たないものの、ある程度の株式を持ち合うことになります。株式を譲渡する側の企業にとっては、これによって事業運営の自由度低下リスクがあるのも、資本業務提携の注意点です。

議決権はたとえ半分以下であっても、会社の経営に介入できるいくつかの権利を持つことができます。例えば3分の1以上持っていれば特別決議を否決でき、4分の1以上であれば特殊決議を否決できます。

また、株主には少数株主権が与えられているので、たとえ3%以下の少ない出資でも、会社に対するさまざまな請求権を持つことができます

資本業務提携を締結する際は、相手企業が経営に介入してくるリスクを考慮することが大切です。

5. M&Aや資本業務提携の相談におすすめの仲介会社

資本業務提携には技術提携や生産提携などさまざまな種類があり、株式取得の方法も株式譲渡と第三者割当増資があります。また、将来的にはM&Aで子会社化する予定だが、一旦は資本業務提携で進めていくという戦略もあります。

こういったさまざまな戦略から適切なものを選んで事業発展していくには、専門家のサポートを得ることが不可欠です。

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6. まとめ

資本業務提携は、企業同士の経営資源を生かし合ったり、M&Aの前段階として活用したりと、さまざまな利用方法とメリットがあります。資本業務提携の仕組みをしっかり理解して、事業の発展に生かせるようにしましょう。

【業務提携の方法】

  1. 生産提携
  2. 販売提携
  3. 技術提携

【資本提携の方法】
  1. 株式譲渡
  2. 第三者割当増資

【資本業務提携を実施するメリット】
  1. パートナー企業間で強力な関係を構築できる
  2. 企業間で経営資源を補完し合うことで短期間で効果が見込める
  3. 提携の必要がなくなれば契約を解消することもできる

【資本業務提携を実施するデメリット】
  1. 利益の配分について係争が生じる可能性がある
  2. ノウハウ・人材・顧客情報などの流出リスクがある
  3. 事業運営の自由度低下リスクがある

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