赤字会社の買収・売却価格の相場や算定方法を解説【成功事例あり】

近年、M&A成約件数が増加していますが、その中には赤字会社についてのM&Aが成約する例もあります。

赤字会社といえば、経営が成り立たなくなっている状態のイメージがありますが、なぜそのような会社のM&Aが成立するのでしょうか。

この記事では、赤字会社の買収や売却について相場や算定方法、成功例について解説していきます。

赤字会社は大きく以下の二つに分類できます。

• 損益計算書上の赤字
• キャッシュフロー上の赤字

赤字会社の買収・売却価格の相場は一概にいくらということはできません。しかし、売却時点での資産を考慮して算出するため、同規模の同業他社に比べて売却価格が低くなる傾向がありますが、例外が二つあります。

一つ目は、将来性が見込めることです。赤字会社に資金を投入すれば将来的に成長すると見込まれるときは、後述するインカムアプローチで算出して、売却価格が高くなることがあります。

二つ目は他社に負けないコアコンピタンスを持っていることです。例えば、技術やブランドのような無形資産を持っている場合、売却価格に加えてのれんという形で売却価格が高くなります。

しかしどちらの例外でも、買収側がどのように判断するかによって大きく変わります。

次は赤字会社の買収・売却価格の算定方法について紹介します。算定方法は大きく以下の3つに分類できます。

1. コストアプローチ
2. インカムアプローチ
3. マーケットアプローチ

コストアプローチとは、対象となる企業の純資産をもとに企業価値を決めて、売却価格を決める計算方法です。

貸借対照表がもとになるため、客観的に算出できることがメリットですが、将来性を考慮して計算できないことがデメリットです。

コストアプローチについて、この記事では時価純資産法と簿価純資産法の2種類について解説します。

時価純資産法では、時価で純資産を算出してその企業価値をもとに売却価格を決めます。時価価格の計算方法には、再調達原価法と正味売却価格の考え方があります。

再調達原価法は企業が保有している資産や負債について、現時点で再度調達するときにどのくらいかかるかを計算して純資産を算出します。

正味売却価格は企業が現在保有している資産をすべて売却し、それで得られた資金を負債の弁済にあてたときに残る金額を純資産として企業価値を算出します。

いずれの方法も、現時点での純資産を算出できますが、算出するまでに手間がかかります。

簿価純資産法は、対象企業の貸借対照表をもとに純資産を算出し、その企業価値をもとに売却価格を決める方法をさし、この計算方法は成熟している中小企業のM&Aによく使われます。

その理由は、将来的な成長があまり見込めないため、インカムアプローチをわざわざ使う必要がないこと、また、株式の発行や売買が少ないためマーケットアプローチが使えないためです。

取引時点の純資産を表していないことや、粉飾して記載している可能性があることに注意が必要です。

インカムアプローチとは将来見込まれる収益を予測して現在の企業価値に換算し、そこから売却価格を算出する方法です。M&Aで売却価格を算出する方法としては、この方法が最も一般的です。

インカムアプローチは将来の収益を予測するため、客観的なデータに基づいて算出する必要があります。

インカムアプローチについて、この記事ではDCF（ディスカウントキャッシュフロー）法と配当還元法の2種類について解説します。

DCF法とは、企業が生み出すと予想されるキャッシュフローの金額を加重平均資本コスト（WACC）で割り引いた現在価値に直し、算出される企業価値から売却価格を算出する方法です。

ここでいう企業が生み出すキャッシュフローとはフリーキャッシュフローのことをさし、企業が税金や投資をした後に株主や債権者に分配できる金額のことをいいます。

一方、加重平均資本コストとは、株主が期待する利回りと債権者が期待する利子率との加重平均をさします。

つまり、フリーキャッシュフローが大きく期待される加重平均コストが大きいほど、企業価値が高いということです。

配当還元法では、対象となる企業が直近で分配した配当金総額から、株主が期待する利回りで割り引いた金額が企業価値になり、それをもとに売却価格を算出します。

そもそも配当金は会社の業績に連動して株主に還元されるものなので、配当金をもとに企業価値を算出できます。

この方法のメリットは、配当金総額という確定しているデータをもとに算出するため、インカムアプローチの中では比較的客観的な算出方法である点です。

一方、デメリットは正確な企業価値を算出できない場合があることです。

配当金額の決定は株主総会で決めますが、特別配当金などは取締役会で決められます。つまり、配当還元法での企業価値を高めるために年間の配当金額を意図的に高められます。

正確な企業価値を算出できない場合もあるため、現在配当還元法はあまり使われていません。

マーケットアプローチとは、市場で決めた企業価値をもとに売却価格を算出する方法をいいます。

メリットは、同じ規模の同業他社の株価や企業価値をもとに計算するため、比較的客観性のある算出方法であることです。

マーケットアプローチについて、この記事では市場株価法と類似会社比準法の2種類について紹介します。

市場株価法は、上場している同規模同業他社の株価をもとに企業価値を算出する方法をいいます。

非上場会社の企業価値を算出する際に市場株価法が使われますが、株価も会社の業績に応じて変動するため、これをもとにして企業価値を算出できます。

なお、参考にする会社の株価は日々変動するため、直近3か月程度の平均株価から企業価値を算出する場合が多いです。

類似会社基準法とは、対象企業と類似している企業の財務状態を比較することで企業価値を算出し、売却価格を計算する方法です。

類似会社比準法も株式をもとに計算しますが、特にPBRやPERなどの財務指標をもとに計算して企業価値を求めます。

企業価値の算出方法については、以下の記事でさらに詳しく解説していますので、ぜひ併せてご覧ください。

価格を算定する際、その価格を左右する要素があります。それは以下のとおりです。

• 会社のビジョン・経営者の人間性
• 事業の将来性
• クライアント
• 優秀な人材
• 高度な技術
• 顧客情報

買い手は会社のビジョンと経営者の人間性を見るため、売り手がどのように会社を成長させたのか判断します。特に中小企業では、経営者の人間性で会社の特色がわかるため、買収後のスムーズな統合につながる判断要素となります。

事業の将来性では、買い手は事業拡大のため、新規事業の開拓などを理由に事業を買収するケースが多いので、将来的に拡大できる事業、そしてシェアが獲得できる事業なのか判断します。

また、買い手にとって、クライアントが多い企業は買収後もそのまま取引ができるため、新しいクライアントを探す手間が省けます。安定した経営が引き継げるという判断につながるのです。

人材については、どの業界も人材不足です。そのため、人材不足のためにM&Aを行い、買収する会社は少なくありません。

また、特殊な技術・業界トップレベルの技術力がある売手会社を買収すれば、買い手は時間もお金も有効的に活用できます。シナジー効果もしっかりと発揮できるでしょう。

最後に顧客情報ですが、顧客が多い会社を買収すれば、安定した売り上げを得ることができます。特に新規参入を考えている買い手には、新規開拓は簡単ではないため、顧客がある売手会社を買収することは大きなプラスとなります。

赤字会社を買収すると財務上の利益が減少するため、一見するとメリットがないようです。しかし、デメリットを上回るほどのメリットがあるため、赤字会社を買収する企業も多く存在します。

赤字会社を買収するメリットには、以下の3つがあります。

1. 節税効果
2. 事業や販路の拡大
3. シナジー効果

法人税は企業の純利益に対して課税されます。しかし、赤字会社を買収することで特別損失として計上できるため、純利益額を減らすことができ、節税につなげられます。

また、この赤字損失は翌年から7年間にわたって損益通算できるため、買収年度が大幅な赤字になり、株価が低下することはありません。

ただし、会社法で赤字会社を買収後にその事業を止めた場合、損益通算ができないと定められています。つまり、節税目的の会社買収はできないことに注意が必要です。

企業価値は株主や債権者に分配できる金額のことを表しているため、それ以外に資金が流出する、つまり、納税することにより企業価値は低下します。そのため、節税効果によって企業価値を高められます。

ただし、赤字額の大きな会社を買収して大きな節税効果を得たとしても、その企業に投資するリスクが高まるため、企業価値は期待しているほど高めることができません。

赤字会社を買収する場合は、節税効果とリスクを考慮したうえで行うことが重要です。

赤字会社はいわゆる借金まみれの会社のみをさすわけではありません。

技術やブランド力、さらには広い販路を持っているにもかかわらず、資金力がなくキャッシュフローが不足して赤字会社になったところもあります。

このような赤字会社を買収して資金提供を行い、技術やブランド力に強みがある場合は新規事業を立ち上げて売り上げを増加できます。

また、広い販路を持っているような赤字会社の場合は、その販路を利用して自社品の売り上げ拡大や、認知度の向上を図れます。

シナジー効果とは企業間の相乗効果を意味します。通常、会社買収を行う場合にはシナジー効果を期待して行います。

赤字会社買収の場合も、シナジー効果やメリットを期待して買収すると考えられますが、シナジー効果を期待する場合は買収時のデューデリジェンスをしっかりと行うことが重要です。

つまり、シナジー効果が得られたとしても、赤字額が大きい場合は資金繰りの悪化が考えられ、最悪の場合は倒産につながる恐れがあるため注意しなければなりません。

この章では、赤字会社の買収・売却に成功した10の事例を紹介します。

日本電産は、京都に本社を置く電子機器メーカーであり、積極的なM&A戦略によって会社規模の拡大や、利益増大に成功している会社の一つです。

赤字会社を約30社買収していますが、すべての会社を黒字化することに成功し、日本電産の売り上げ増大に貢献しています。

成功している理由は、永守会長が打ち出している買収後の基本方針である「経営者も従業員も代えず一緒に経営していく」「買収する会社のブランドを残し安心感を与える」「買収当初は数人支援を出すが、再建が終わったら原則全員引き上げる」によるものと考えられます。

完全に統合するというよりも、各企業の強みを生かせるように支援することにより、赤字会社の黒字化に成功している事例といえるでしょう。

DeNAのプロ野球チーム買収は2011年に行われ、買収額は約95億円でした。横浜ベイスターズは当時TBSの傘下でしたが、本拠地球場の問題や横浜ベイスターズの成績不振などの理由から業績は低迷していました。

しかし、横浜ベイスターズがDeNAに買収されてから事業再生に成功しています。その最大の理由はDeNAがインターネット事業で得たマーケティングノウハウです。これを異業種に持ち込んでシナジー効果を得ることに成功しています。

楽天は2009年に約300億円を投じて、ネット銀行イーバンクの完全子会社化を行いました。当時、ネット銀行大手だったイーバンクは、ネット専業銀行ではトップの300万口座を持っていたものの赤字会社でした。

楽天は「楽天経済圏」の構築に金融事業が必要であると考えていたため、買収に至りました。その結果、楽天は事業拡大とイーバンクが持っていた顧客の獲得に成功しています。

鴻海によるシャープの買収は2016年に実施され、買収額は約4,890億円とされています。当時、国内機器メーカー大手のシャープは、長年にわたる収益赤字により経営再建をしなければ倒産する恐れがある状況でした。

その一方で、鴻海は消費者向けの強いブランドを獲得したいと考えており、シャープの買収に至りました。

その結果、財務健全化やコスト削減などを行うことによりシャープの業績は大幅に改善しており、この買収は、赤字会社の買収に成功した代表的な例といえるでしょう。

5つ目の事例は、早期売り上げ確保を目的とした買収です。買収を行った企業は、関東でビルメンテナンスを行っているK社です。

新規販路の拡大にはコストがかかるにも関わらず、それに対するリターンが得られるか不透明な状態でした。

そのため、K社は赤字会社も含めた関西の中小ビルメンテナンス会社3社を買収し、新規顧客を獲得して、関西進出に成功しています。

6つ目の事例は人材確保のための買収です。近年は人手不足問題が深刻化しており、人材を確保するために赤字企業を買収するケースがあります。買収した企業は電気設備業を営んでいるH社です。

電気設備業を営むには電気技師が必要ですが、H社は仕事量に対して有資格者が不足している状況でした。

そこで、H社は人材確保のため、一級電気技師が5人在籍しているV社を債務超過にもかかわらず買収しています。

7つ目の事例は、許認可や信用を確保するための買収です。買収を行えば、その会社の信用だけでなく許認可も引き継ぐことができるため、それらを目的に買収するケースがあります。

買収を実施した企業は、関西で酒類卸業を展開しているF社です。北陸で業績不振だったB社を買収していますが、買収の目的は卸免許と特約店契約を引き継ぐことでした。

8つ目は業績不振だった製造業の買収事例です。売却した企業は、先代経営者の死亡により業績が悪化していました。一方、買収した企業は大規模の同業者で、ある程度の販路を持っていました。

赤字会社の買収後、その会社は買収企業の販路に乗せることで業績がV字回復し、債務も完済できています。

9つ目は業績不振だった運送業の買収です。売却した企業は、所在地が関東地方である業績不振の運送会社です。一方、買収した企業は所在地が中国・四国地方にある同じ運送会社です。

売却した運送会社は新規取得の難しい農薬倉庫を保有していたため、赤字会社ではあったものの、それを目的として買収に至りました。

また、このM&Aにより、関東地方への進出および新規顧客の獲得に成功しています。

最後に紹介するのは業績不振だった製造業の買収です。売却した企業は、長年の赤字に苦しんでいました。一方、買収した企業は同じ製造業で、救済型M&Aとして赤字会社を買収しました。

買収目的は明らかにされていませんが、売却企業に何かしらの強みがあると考えられるため、救済型M&Aが行われたと考えられ、赤字会社は翌期から黒字に好転しています。

赤字会社の買収を成功させるには、どのようなポイントをおさえれば良いのでしょうか。ここでは、赤字会社の買収を成功させる5つのポイントについて解説していきます。

1. デューデリジェンスの徹底
2. 適切な買収価格の算出
3. 統合プロセスの実施
4. 買収目的を明確にする
5. 会社買収・M&Aの専門家に相談する

一つ目のポイントは、デューデリジェンスを徹底させることです。赤字会社の買収を行えば財務的なリスクを負うことになるため、赤字会社の買収によりリスクを上回るメリットが得られるかをしっかり検討することが必要です。

赤字会社は、自社の売却価格を下げないように隠れ債務や簿外債務を持っている可能性があります。先述した鴻海によるシャープ買収では、買収交渉の際に報告していない債務が発覚したため、さらに追加資金を投入せざるを得ませんでした。

鴻海は資金力のある会社であるため債務に耐えられましたが、資金力がなければ買収後に経営危機に陥ることになります。

このようなことがないよう、赤字会社を買収する際にはデューデリジェンスを徹底させる必要があります。

赤字会社の買収を成功させるポイント二つ目は、適切な買収価格の算出です。赤字会社を買収する場合、コストアプローチによる算出方法では、黒字会社よりも安価で買収できます。

そのため、得をしているような気持ちになりがちであり、その買収価格が本当に適切なのかわからなくなることがあります。

また、何か強みを持っている赤字会社の場合はその将来性を加味して買収するため、買収額の精査が必要です。

適切な買収価格を算出するためには、M&Aの専門家などに相談しながら行うことをおすすめします。

統合プロセスの実施は、通常の買収でも難度の高い手続きであり、特に企業理念や従業員のモチベーションの統一など、ソフト面での統一は非常に困難です。

特に、長い間赤字であった会社の場合は従業員のモチベーションが低いことも多く、なかなかソフト面での統一が図れない可能性があります。

このような事態に対しては、経営者が統合プロセスを行ううえでの戦略を立てるか、デューデリジェンスの段階で統合に時間がかかりそうだと判断した場合は買収を断念するなど対策を立てることが必要です。

赤字会社の買収を成功させるためには、買収目的を事前に明確化しておくことが大切です。

赤字会社を買収することはリスクを伴う行為であるため、目的もなくリスクの大きい買収を行えば株主や債権者が離れてしまい、資金調達ができなくなり、最終的には倒産に追い込まれる可能性があります。

必ず買収目的を明確にしておき、メリットと赤字会社のリスクを比較してメリットが大きい場合に買収を行うようにしましょう。

会社買収やM&Aを行うには、専門的な知識や経験が必要になるため、会社の経営陣だけで会社買収・M&Aを成功させることは不可能に近いといえるでしょう。

通常の会社買収を行う際も多額の資金を投入することから、会社買収・M&Aの専門家に相談する必要があります。

さらに、赤字会社を買収する場合は買収後に財務面でリスクを負うため、そのリスクを上回るメリットが得られなければ買収に成功したとはいえません。

そのため、特に赤字会社を買収するときには、必ず会社買収・M&Aの専門家やM&A仲介会社に相談しながら行うことをおすすめします。

赤字会社を買収して成功させるためには、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら行うことをおすすめします。

M&A総合研究所では、会社の買収に関する豊富な経験と実績を持つM&A専門のアドバイザーが専任につき、一括サポートいたします。

また、M&Aの料金体系は完全成功報酬制（譲渡企業様のみ）です。着手金は譲渡企業様・譲受企業様ともに無料となっておりますので、安心してご相談いただけます。

赤字会社を買収することは一見すると大きなリスクを負うイメージがありますが、そのリスクをおかした分大きなメリットを得られる可能性があります。

リスクを上回るほどのメリットが得られる買収の場合、赤字会社であっても積極的に行うようと良いでしょう。

赤字会社の買収を行う際は、以下のポイントをおさえて行うことが重要です。

• 赤字会社の価格の算定方法→企業価値をもとに算出できる
• 赤字会社を買収するメリット→節税効果、事業や販路の拡大、シナジー効果
• 赤字会社の買収→買収によるメリットとリスクを比較したうえで買収を行う

会社買収やM&Aを行うには、専門的な知識や経験が必要になるため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めるようにしましょう。