スクイーズアウトの株価算定方法や事例を解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

スクイーズアウトとは、支配株主が会社から少数株主を排除するための方法です。スクイーズアウトでは、少数株主に支払う対価を決める株価算定が必要になります。本記事では、スクイーズアウトの株価算定方法について、事例を交えて詳しく解説しています。

目次

  1. スクイーズアウトとは
  2. スクイーズアウトの手法
  3. スクイーズアウトまでの主な流れ
  4. スクイーズアウトの株価算定方法
  5. スクイーズアウトの事例
  6. スクイーズアウトの価格決定による裁判例
  7. 株価の客観的価値とは
  8. まとめ
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1. スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは、支配株主が少数株主を排除する手法の総称です。スクイーズアウトを用いると、少数株主の同意を得ることなく少数株主を排除できます。

スクイーズアウトは、事業承継の際やグループ企業を完全子会社化する際、上場企業の経営陣が自社株買いによって上場廃止にするMBOの際などに用いられます。

2. スクイーズアウトの手法

スクイーズアウトの手法

スクイーズアウトの手法にはどのようなものがあるのでしょうか。この章では、以下4つの手法について解説します。

  1. 現金対価株式交換
  2. 全部取得条項付種類株式
  3. 株式併合
  4. 特別支配株主の株式等売渡請求制度

①現金対価株式交換

スクイーズアウトを行う企業が上場企業の場合は、現金を対価とした株式交換が有効です。株式交換とは、相手企業の株式をすべて取得することで完全子会社化する手法です。

株式交換は株式を対価にすることが一般的ですが、現金を対価にすることもできます。株式交換の特徴を利用して、親会社は子会社の株式をすべて取得し、少数株主を排除することも可能です。

【関連】株式交換で自己株式を消却する理由や仕訳・会計処理などの税務を解説

②全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは種類株式の一種で、会社は全部取得条項が付いている株式を取得できます。全部取得条項付種類株式を発行するには、株主総会特別決議の承認を得て定款に定める必要があります。

また、実際に効力を発動する際にも株主総会の特別決議が必要です。以前はスクイーズアウトの際によく使われていた手法ですが、現在では手間の多さから他の手法が使われるようになっています。

③株式併合

株式併合とは、株式数を圧縮することで少数株主の保有株式を端株にする手法です。

例えば、支配株主が100万株、少数株主が10株持っている場合、株式併合によって100分の1にすると支配株主は1万株、少数株主は0.1株保有することになります。

この端株を買い取ることで、少数株主を追い出すことができます。ただし、株式併合を行うには株主総会の特別決議で承認が必要です。

④特別支配株主の株式等売渡請求制度

特別支配株主の株式等売渡請求制度とは、会社の株式を9割以上保有する特別支配株主であれば、少数株主の同意を得ることなく保有株式を買い取ることができる制度です。

株式等売渡請求制度は、株主総会が不要なことなどから手続きが簡単で、メリットの大きい手法ですが、保有株式割合が9割以下の場合は自力で株式を集める必要があります。

3. スクイーズアウトまでの主な流れ

スクイーズアウトまでの主な流れ

スクイーズアウトを行う際は、大まかな流れを事前に把握しておくことも大切です。スクイーズアウトの流れは以下の通りです。

  1. TOBにより買収先企業の議決権比率を高める
  2. スクイーズアウトを実施する

①TOBにより買収先企業の議決権比率を高める

前述したスクイーズアウトの手法を用いるには、最低でも株主総会の特別決議で承認が得られる3分の2以上の議決権が必要です。そのため、議決権比率が足りない場合、まずは株式を買い集める必要があります。

株式を集める方法としてよく用いられるのがTOB(公開買付)です。TOBとは、公開取引市場を通さずに株主から直接株式を買い集める手法です。

買収側は、他株主に対して買い付け株式数・買い取り価格・買取期限などを告知します。対象株主はその情報を基に、TOBに応じるか・市場で売るか・保有し続けるかを判断します。

TOB価格の決定のポイント

TOB価格は通常、市場価格や企業価値などから株価算定したうえで、一定のプレミア価格を乗せて募集します。

レミア価格が低い場合は、希望通りの株式数が集まらない可能性が高くなり、プレミア価格が高ければ買収資金の負担が大きくなります。

TOB価格の決定には、さまざまな要因から分析・判断する必要があるため、専門家によるサポートが重要です。

【関連】TOB(株式公開買付)とは?メリットや株価影響を解説!わかりやすい事例20選!

②スクイーズアウトを実施する

スクイーズアウトを実施するには、前述した株式等売渡請求制度を利用する場合は取締役会での承認、それ以外は株主総会の特別決議で承認が必要です。

承認が得られれば、株主の同意を必要とせずにスクイーズアウト(排除)することができます。

ただし、少数株主がスクイーズアウトに納得いかなかった場合、裁判になるケースもあるので、慎重に準備して実施しなければなりません。

4. スクイーズアウトの株価算定方法

スクイーズアウトの株価算定方法

少数株主から株式を買い取る際の株価算定方法は以下の通りです。

  • インカム・アプローチ
  • マーケット・アプローチ
  • コスト・アプローチ

これらの株価算定方法にはそれぞれ良い点もあれば欠点もあるので、お互いの特徴を生かす形で組み合わせることが一般的です。

ここでは、スクイーズアウトの株価算定方法について、くわしく解説します。

インカム・アプローチ

インカム・アプローチとは、買収先企業の収益力や成長性などを基に株価算定を行う方法です。インカム・アプローチには以下の方法があります。

  1. DCF法
  2. 収益還元法
  3. 配当還元法

①DCF法

DCF法とは、買収先企業が将来生み出す収益の期待値を求め、現在の価値に割り引いて株価算定を行う方法です。

DCF法は、企業の収益性や成長性など将来の不確定要素を、比較的シンプルな計算式で求められるメリットがあります。

②収益還元法

収益還元法も、DCF法と同じく収益性や成長性を現在価値に割り引いて、株価算定する方法です。

DCF法と比べて柔軟性には欠けますが、計算が簡単なので大まかな株価算定を行いたい時に用いられます。

③配当還元法

配当還元法は、少数株主が保有株式を相続・贈与する際の株価算定に用いられます。M&Aの株価算定では、あまり用いられない方法です。

マーケット・アプローチ

マーケットアプローチとは、市場や他企業の状況を参考に株価算定を行う方法です。マーケット・アプローチには以下の方法があります。

  1. 市場株価法
  2. 類似会社比較法
  3. 類似取引比較法

①市場株価法

市場株価法とは、参考とする企業を選び、過去一定期間の株価を基に計算することで株価算定を行う方法です。

市場株価法で参考株価を織り込み、他の株価算定方法で企業価値も織り込むことで、より精度の高い株価算定が行えます。

②類似会社比較法

類似会社比較法とは、非上場企業の株価算定を、同種・同規模の上場企業を参考に行う方法です。どの上場企業を選ぶかで株価算定の結果が変わるので、企業選択が重要です。

③類似取引比較法

類似取引比較法とは、対象企業と同種・同規模の企業が過去に行ったM&Aの取引額を参考に株価算定を行う方法です。M&Aが多い商品・サービスの場合は株価算定がしやすいメリットがあります。

しかし、買収の際には、当時企業同士の思惑が株価算定に反映されていることも多いので、その分をどう判断するかが重要です。

コスト・アプローチ

コスト・アプローチとは、株価算定時点での純資産を基に算定する方法です。コスト・アプローチには以下の方法があります。

  1. 簿価純資産法
  2. 修正簿価純資産法
  3. 時価純資産法

①簿価純資産法

簿価純資産法は、対象企業の簿価から株価算定を行う方法です。自己資本から株式数を割ることで1株あたりの株価算定を行います。

しかし、簿価と時価が乖離することが多いため、実用性に欠ける面があります。

②修正簿価純資産法

修正簿価純資産法は、簿価純資産法の欠点を修正した株価算定方法です。一部資産を時価で算定することで、株価算定の精度を高めています。

③時価純資産法

時価純資産法は、対象企業の時価から株価算定を行う方法です。時価純資産法では企業の成長性や将来の収益性を織り込まないため、成長産業の株価算定には向かず、成熟産業の株価算定によく用いられます。

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5. スクイーズアウトの事例

スクイーズアウトの事例

ここでは、実際にスクイーズアウトが行われた以下の事例をご紹介します。

  1. パイオニアのスクイーズアウト
  2. エナリスのスクイーズアウト
  3. 雪国まいたけのスクイーズアウト
  4. 日本生命のスクイーズアウト
  5. カネボウのスクイーズアウト

①パイオニアのスクイーズアウト事例

パイオニアは経営難から、2018年12月に上場廃止を発表しました。外資系投資ファンドが株主となり、株式併合によるスクイーズアウトで少数株主を排除、2019年に上場廃止となりました。

パイオニアは上場廃止によって、株主や株価に振り回されずに経営再建を進めていく計画です。

②エナリスのスクイーズアウト事例

電力関連事業を行うエナリスは2019年、筆頭株主であったKDDIとJパワーによって上場廃止となりました。

KDDIとJパワーはTOBによって株式を買い集め議決権を獲得、その後スクイーズアウトによって少数株主を排除し、エナリスを上場廃止としました。

エナリスの電力に頼ってきたKDDIにとって、電気事業の発展拡大にはエナリスの経営安定化が欠かせないと判断し、スクイーズアウトによる上場廃止を実行しました。

③雪国まいたけのスクイーズアウト事例

雪国まいたけは2015年、外資系投資ファンドによるTOBで買収され、その後スクイーズアウトが行われて上場廃止となりました。雪国まいたけは事業の失敗や不適切会計問題、経営陣のトラブルなどで業績が悪化していました。

投資ファンドは事業を立て直して利益を得る投資目的で買収し、その後保有株式の約半分を売却しています。

④日本生命のスクイーズアウト事例

日本生命は2015年、三井生命をTOBによって買収することを発表しました。その後特別支配株主の株式等売渡請求によるスクイーズアウトで全株式を買い取り、2016年に三井生命を完全子会社化しています。

三井生命は長く業績低迷が続いていました。しかし三井グループや住友グループでは三井生命の救済ができなかったことから、日本生命は救済の意味と自社にとってのメリットを考慮して、買収に至っています。

⑤カネボウのスクイーズアウト事例

花王は2006年に事業拡大のため、当時粉飾決算で危機に陥っていたカネボウを買収し、スクイーズアウトによって少数株主を排除、完全子会社化しています。

花王は業界トップになるため勝負に出ましたが、カネボウの立て直しがうまくいかず、逆に花王の足を引っ張ることとなりました。

6. スクイーズアウトの価格決定による裁判例

スクイーズアウトの価格決定による裁判例

スクイーズアウトでは少数株主から同意なく株式を回収できますが、少数株主は納得いかない場合裁判を起こすことがあります。裁判となった以下の事例をご紹介します。

  1. ジュピターテレコム事件
  2. レックス・ホールディングス事件
  3. サイバードホールディングス事件

①ジュピターテレコム事件

2013年に住友商事とKDDIは、全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウトでジュピターテレコムから少数株主を排除しました。それに対し、少数株主は対価が安すぎると訴え、裁判に至っています。

2016年に決定した最高裁判所の判決では、スクイーズアウトの価格がTOB価格と同額であったことは正当性があるとし、少数株主の訴えは却下されています。

②レックス・ホールディングス事件

レックス・ホールディングスは2007年、経営陣による自社株買い(MBO)によって上場廃止を計画していることを発表しました。

しかしTOB価格とスクイーズアウト価格の発表は、レックス・ホールディングスの業績下方修正が発表されたタイミングでした。

そのため、不当な価格でのTOBとスクイーズアウトなのではないかという理由で、少数株主の訴えによって裁判となっています。

裁判所の判決では、価格決定はレックス・ホールディングスの価格操作によるものではないこと、不当に安いとは言えないことから、少数株主側の訴えを棄却しています。

③サイバードホールディングス事件

サイバードホールディングスは2007年、MBOによって最終的に上場廃止することを発表しました。

投資ファンドの子会社がTOBを行い、その後全部取得条項付種類株式によって少数株主を排除、上場廃止へと至る計画でした。しかしTOB価格・スクイーズアウト価格が不当に安いと少数株主が訴えたため、裁判となります。

東京地裁の判決ではサイバードホールディングス側の提示する価格が正当であるとされたものの、東京高裁では正当な価格とは言えないと判断され、プレミア価格を上乗せするよう判決が下されています。

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7. 株価の客観的価値とは

株価の客観的価値とは

株価算定は、対象企業の客観的価値と期待価値の合計によって決定されます。客観的価値とは、企業の資産価値や市場の状況などによって決定される価値です。

対して期待価値とは、対象企業が将来生み出す収益の期待値などから産出される価値です。しかし、株価算定においては、客観的価値の算出であっても算定方法によって異なる株価が出てきます。

算出された客観的価値が不公正とみなされれば、少数株主によって裁判になり、価格が変更されたりスクイーズアウトが差し止められたりする可能性もあります。そのような事態を避けるためにも、信頼できる専門家による株価算定が必要です。

M&A総合研究所では、企業価値評価に精通した実務経験豊富な公認会計士が専門家が専任に就き、一括サポートをいたします。

スクイーズアウトをご検討の際は、お気軽に無料相談をご利用ください。

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8. まとめ

まとめ

本記事ではスクイーズアウトの株価算定方法について、事例と共にご紹介してきました。

スクイーズアウトには以下の方法があります。

  1. 現金対価株式交換
  2. 全部取得条項付種類株式
  3. 株式併合
  4. 特別支配株主の株式等売渡請求制度

スクイーズアウトの主な流れは以下の通りです。
  1. TOBにより買収先企業の議決権比率を高める
  2. スクイーズアウトを実施する

スクイーズアウトの株価算定には以下の方法があります。
  1. インカム・アプローチ
  2. マーケット・アプローチ
  3. コスト・アプローチ

スクイーズアウトの株価算定には、専門家の深い知識と的確な判断が必要です。M&A総合研究所では、企業価値評価に精通した公認会計士が少数精鋭でフルサポートいたします。

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