ノンネームとは

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企業情報第三部 部長
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

ノンネームとは、譲渡対象となる会社の社名など特定されうる要素は伏せた状態で、業種や規模などを要約したものを指します。ノンネームは「1枚もの」とも呼ばれ、M&Aでは譲受側の会社へ打診する際に用いられます。当記事では、ノンネームを使用する目的や作り方を解説します。

目次

  1. ノンネームとは
  2. ノンネームが必要となる場面
  3. ノンネームの作り方・手順
  4. まとめ
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1. ノンネームとは

ノンネームとは

M&Aを行う際に使用するノンネームとは、譲渡を希望する会社が自社名などの特定されうる要素は伏せた状態で、業種・おおまかな地域などを要約したものをいいます。

M&Aの交渉を打診する際に使用され、譲受候補となる会社がノンネームに興味を持ち交渉を進めたいとなれば、秘密保持契約の締結後に社名などを明かし詳細情報を開示します(ネームクリア)。

ノンネームについて

ノンネームは「一枚もの」と呼ばれることもあり、譲渡を希望する会社の社名や詳細な地域などは伏せた状態で、業種・おおまかな地域・事業規模などを要約したものを指します。

ノンネームはM&Aの交渉前に使用するため、自社が特定されるような情報まで記載してしまうと、M&Aを行うということが漏洩するリスクもあります。

そのようなリスクを回避するため、ノンネームには事業内容・社員数・譲渡理由などの必要なポイントのみを簡単にまとめます

その後、ノンネームをみた譲受候補となる会社が交渉に前向きな場合は、秘密保持契約を締結した後に詳細情報を開示します。

ノンネームとM&Aの関係

M&Aの交渉は、準備フェーズ・交渉フェーズ・最終契約フェーズの3つに大別することができ、ノンネームは準備フェーズと交渉フェーズ(具体的な交渉へ進む前)で使用します。

M&Aは交渉先となる会社がみつからなければ先に進むことはできないため、ノンネームシートは重要な役割を持っています。

同業他社が少ない地域では、社名を伏せても自社が特定される可能性もあります。記載する情報や書き方については、M&A仲介会社などの専門家と相談しながら決めていくのがよいでしょう。

ノンネームを用意する目的

ノンネームを用意する目的は、候補先となる会社へM&A交渉を打診するためです。この時点では実際に交渉に進むかどうかわからないため、譲渡対象の会社は自社が特定されたり情報漏洩のリスクを考え、概要のみを伝えます。

M&Aを行うにも関わらず、なぜ自社の詳細情報を開示しないのかというと、譲渡側の会社にとってはM&Aを行うこと自体が秘密情報になるからです。

もし自社を売却しようと考えていることが早い段階で周囲へ伝わってしまうと、従業員の流出や取引の中止にもつながりかねず、自社の企業価値評価が下がることも考えられます。

【関連】ノンネームシートとは?意味、M&Aでの重要性を解説【サンプルあり】

2. ノンネームが必要となる場面

ノンネームが必要となる場面

M&Aによって自社を売却したいと考えた場合、まずM&A仲介会社へ相談しアドバイザリー契約を結ぶという流れが一般的です。アドバイザリー契約を結んだら、交渉先を探すために使用するノンネームシートを作成します。

M&Aの交渉先は、自社の希望条件を考慮してM&A仲介会社がピックアップしたなかから、数社を選びます。その後、選んだ候補先へノンネームシートを提示して、交渉を打診します。

ノンネームシートは概要のみをまとめたものなので、譲受候補となる会社は具体的な情報を得ることはできません。そのため、譲渡側の会社が特定されることなく、かつ、譲受候補となる会社の興味を惹けるような内容でなければなりません。

【関連】M&Aの流れ・手順を解説!進め方、手続きのポイントは?

3. ノンネームの作り方・手順

ノンネームの作り方・手順

ノンネームは、M&A仲介会社の担当アドバイザーが作成し、譲受側へ交渉を打診するために使用します。

譲渡対象会社が提出した資料と経営者からヒアリングした内容を基に作成し、作成したものが事実と相違ないかを確認したうえで譲受側へ提示します。

ノンネームへの記載内容

情報漏洩の危険性を考慮し、ノンネームには自社が特定されうる情報を載せることはできませんが、かといってあまりに情報を絞りすぎてしまうと、自社の強みや魅力を伝えることもできなくなります。

ノンネームシートを作成するときは、どのような買い手に対してアピールしたいのかを、イメージしておくこともポイントです。

一般的に、ノンネームシートには以下のような内容を記載しますが、どの情報を載せるかは事前に専門家とよく相談しておくとよいでしょう。

【ノンネームへの記載内容】

  • 所在地
  • 業種
  • 資本金
  • 業歴
  • 売上高
  • 収益
  • 経常利益
  • 従業員数
  • 希望するM&Aの形態
  • 希望する譲渡額
  • 特徴
  • 譲渡の理由

ノンネームを作る際の相談者

前述のように、ノンネームはM&A仲介会社の担当アドバイザーなどが作成するのが一般的です。しかし、限られたなかで自社の魅力をいかに伝えられるかは、アドバイザーの能力にかかっているといっても過言ではありません。

ノンネームは満足のいくM&Aを実現させるための第一歩となる重要なものなので、しっかり作成できる専門家を選ぶことが大切です。

M&Aのサポートやノンネーム作成は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所では、経験豊富なアドバイザーがご相談からクロージングまでを親身になってサポートいたします。

弊社には弁護士が在籍しておりますので、法務面でも確実・安全にM&Aを行うことができます。

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ノンネームを作成する際に注意すること

ノンネームを作成する際は、どのような点に注意すればよいのでしょうか。ここでは、特に注意すべき以下の3点について解説します。

【ノンネームを作成する際に注意すること】

  1. 自社が特定されるような詳細情報を記載しない
  2. M&A手法を絞る
  3. ノンネームの提出先を増やしすぎない

1.自社が特定されるような情報を記載しない

1つ目は、自社が特定されてしまうような情報を記載しないことです。ノンネームシートに、自社の情報や事業の特徴を詳しく載せてしまうと、特定されてしまう恐れがあります。

しかし、自社が特定されたり情報が漏洩することを懸念しすぎると、譲受側にとってはあまりにも検討材料が乏しく、かつ自社の魅力を伝えることができなくなります。

地域によっては対象事業を営む企業が少ないところもあるので、そのような場合は特に注意が必要です。

2. M&A手法を絞る

2つ目の注意点は、ノンネーム作成前に使用するM&A手法を絞っておくことです。ノンネームシートに希望の譲渡方法を記載していないと、まだ会社を売る意思が固まっていないのでないかと考えてしまう可能性もあります。

ノンネームにはM&A手法を記載し、例えば、株式譲渡なら譲渡する株式の割合、事業譲渡なら譲り渡す事業を記載しておくと譲受側がよりイメージしやすくなります。

3.ノンネームの提出先を増やしすぎない

3つ目の注意点は、ノンネームの提出先を増やしすぎないことです。多くの企業にノンネームシートを提示すればM&Aが成功しやすくなるのではと考えるかもしれませんが、逆にいえば情報漏洩のリスクを高めることにもなります。

ノンネームを提示したからといって、必ずその相手と交渉できるというわけではありません。また、むやみにノンネームを提示することは情報漏洩のリスクを高め、実際に情報が流出してしまうと自社の評価を下げることにもなりかねません。

交渉に進みそうな企業をある程度絞り込こんでノンネームを提示すれば、情報漏洩のリスクを下げることができ、結果的にスムーズな売却にもつながります。

4. まとめ

まとめ

ノンネームはM&Aの候補先へ交渉を打診するために使用します。情報漏洩のリスクを考慮し、ノンネームには、自社が特定されるような情報は載せず、社名も伏せて作成します。

ノンネームに詳細を載せることはできませんが、以降M&Aの交渉を進めるための重要な役割を担うので、しっかり作成することができるM&A仲介会社を選ぶことが大切です。

【ノンネームとは】

  • 譲渡を希望する会社が自社名などの特定されうる要素は伏せた状態で、業種・おおまかな地域などを要約したもの
  • 譲受会社に対してM&Aを打診する目的で使用する

【ノンネームへの記載内容】
  • 所在地
  • 業種
  • 資本金
  • 業歴
  • 売上高
  • 収益
  • 経常利益
  • 従業員数
  • 希望するM&Aの形態
  • 希望する譲渡額
  • 特徴
  • 譲渡の理由

【ノンネームを作成する際に注意すること】
  1. 自社が特定されるような詳細情報を記載しない
  2. M&A手法を絞る
  3. ノンネームの提出先を増やしすぎない

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