バイアウトのためにベンチャー起業!出口戦略やポイントなどは?

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

近年、出口戦略としてバイアウトを定めたベンチャー起業が増えており、IPOの難易度が高くなっていることやVCなどの増加が影響していると考えられます。この記事では、バイアウトとベンチャー起業の関係や出口戦略、ポイントなどについて解説します。

目次

  1. バイアウトとベンチャー起業の関係
  2. ベンチャーの出口戦略を解説
  3. 日本におけるベンチャーのバイアウト動向
  4. ベンチャーの出口戦略としてバイアウトが増えている理由
  5. ベンチャーによるバイアウトのメリット・デメリット
  6. ベンチャーのバイアウトにおける価格算出方法
  7. ベンチャーがバイアウトを成功させるためのポイント
  8. ベンチャーによるバイアウトの相談先
  9. ベンチャーによるバイアウトまとめ
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1. バイアウトとベンチャー起業の関係

バイアウトとベンチャー起業の関係

起業する際は何かしらの出口戦略を定めていることが多く、ベンチャーであれば起業段階から将来的なIPOやバイアウトを想定していることも珍しくありません。

近年は、起業から数年でバイアウトを実現させるベンチャー企業も増えてきており、ベンチャーの出口戦略としてバイアウトが浸透しつつあります。この章では、ベンチャーの起業と出口戦略の一つであるバイアウトの関係性について見ていきましょう。

バイアウトとは

バイアウトとは、買収対象企業の株式を買い取ることによって、経営権を取得することをいいます。

ベンチャー企業の経営者視点からは、自社株式を売却して創業者利益の獲得と引き換えに経営権を譲渡することを意味します。売却側の視点からはセルアウトという言葉がありますが、日本では売却・買収側共にバイアウトの言葉が使用されるケースが多いです。

ベンチャー起業とは

ベンチャーとは、企業として新規の事業に取り組むことです。完全新規の起業もあれば、既存企業が新しく事業を始めるために起業する場合もあります。

ベンチャーに明確な定義はありませんが、「比較的若い」「新しいビジネスモデルの確立を目指している」「中小規模」などの共通認識があります。

Venture(冒険)の言葉どおり、リスクのある革新的なビジネスに積極的に挑戦することをベンチャー起業というのです。

バイアウトのためにベンチャー起業をする?

ベンチャーの目的の1つに、革新的なビジネスモデルを創出して世の中における課題解決に取り組み、経済的利益を得るものがあります。

技術革新が世の中に与える影響は大きいですが、これはあくまでも企業としての目的です。ベンチャーの経営者個人が利益を獲得するための方法としてバイアウトがあります。

新しい技術やビジネスモデルを確立したベンチャーは、大手企業から注目を集めやすく買収対象に上がることが多いです。大手企業は経営基盤が確立しているので、新たなビジネスに挑戦して自ら危険を冒す必要がありません。

ベンチャーが作り上げたビジネスモデルを大手企業が豊富な資金で買収する流れがあるので、バイアウトのためのベンチャー起業が成立しています。

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2. ベンチャーの出口戦略を解説

ベンチャーの出口戦略を解説

ベンチャー企業は出口戦略が大切ですが、実際に利用されている方法はどのようなものなのでしょうか。この章では、ベンチャーを起業する場合の出口戦略を解説します。

出口戦略(イグジット)とは

イグジットは、英単語のExit(出口)が言葉の由来で、スタートアップや企業再生で、投資家が投資した資金を最終的に回収し、利益を獲得することをいいます。つまり、起業家や投資ファンドが持つ株式を第三者に売却し、利益を獲得することです。

ベンチャーキャピタルなど投資家から出資を受けたスタートアップにとって、出口戦略(イグジット)の描き方は、非常に大切です。いつ、どのように、いくらで、など実現するための計画を具体化しなければなりません。

具体的な計画があれば、起業家やそのチームにおけるモチベーションのアップにつながり、ベンチャーキャピタルなどへの投資決定を促進させる交渉材料になるでしょう。

バイアウトによる出口戦略

ベンチャー起業における1つ目の出口戦略はバイアウトです。ベンチャー起業の出口戦略として使われるバイアウトには、以下の3種類があります。

【ベンチャー起業のバイアウトの種類】

  1. MBO
  2. EBO
  3. LBO

MBO

MBO(Management Buyout)は、創業者やオーナーが既存株主から株式を買い上げて経営権を取得することをいいます。

グループの親会社が子会社や事業を切り離す際に、第三者ではなく経営陣に売却して会社から独立させるために利用されることが多く、その際における株式買取資金は銀行や投資ファンドから調達するのが一般的です。

株式公開のメリットが薄くなった上場企業が、自らの意思で株式非公開化するための手段としても利用されています。

EBO

EBO(Employee Buyout)は、従業員が既存株主から株式を買い上げて経営権を取得することです。EBOは社内承継に使われることが多く、後継者問題を抱える企業が社内の従業員を経営側に転換させ、会社の存続を図ります。

株式買取資金が必要になるので、事前に資金調達方法も決めなくてはなりません。MBOと同様に銀行や投資ファンドをつうじて調達するのが一般的です。

LBO

LBO(Leveraged Buyout)は、譲受企業が譲渡企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に金融機関などから資金調達を行い、株式を買い上げて経営権を取得することをいいます。

譲受企業は少ない資本で買収が実施可能です。借入金返済の原資は、譲受企業ではなく譲渡企業の持つ資産や将来のキャッシュフローとなるので、大型のバイアウトでも実施しやすいメリットがあります。

MBO・EBOは社内の経営陣や従業員に売却する方法であり、LBOは外部の第三者に売却する方法です。社内に後継者候補がいない場合のバイアウトは、LBOを選択するのが一般的です。

IPOによる出口戦略

ベンチャー起業の出口戦略には、IPOという選択肢もあります。IPO(Initial Public Offering)は、非上場企業が新規に株式を証券取引所に上場して投資家が自由に取引できる状態にすることです。

新規上場の際における株価は高騰することが多いので、多額の資金調達が狙えます。IPOの場合は売却する株式の数をコントロールできるので、経営者が引き続き会社の経営に参画することも可能です。

上場企業になると社会的信用力が増し、資金調達を行いやすくなります。会社全体が安定するので、従業員の雇用や取引先の契約などのあらゆる面でメリットを得られるのです。

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3. 日本におけるベンチャーのバイアウト動向

日本におけるベンチャーのバイアウト動向

Exit(イグジット)の手法は、アメリカでは一般的にIPOよりバイアウトが多く、金融市場が早くに整っていたのでバイアウトのほうが、実現する可能性が高いと捉えられています。

日本では、IPOによるExitが一般的でしたが、最近はバイアウトによるイグジットが増えている状況です。バイアウトに対して、買占めや身売りなどのイメージを持つ経営者が減ったからです。

バイアウトは、買収側にも売却側にもメリットが大きく、ベンチャー起業家や大企業の多くが、バイアウトをポジティブに捉えています。IPOより短時間でExitできるバイアウトの件数は、これからも増えるでしょう。

4. ベンチャーの出口戦略としてバイアウトが増えている理由

ベンチャーの出口戦略としてバイアウトが増えている理由

ベンチャー起業の出口戦略にはバイアウトとIPOの2つがありますが、近年はバイアウトを選ぶケースが増えています。ベンチャー起業の出口戦略としてバイアウトが増えている理由は、以下の4つです。

【ベンチャーの出口戦略としてバイアウトが増えている理由】

  1. IPOを成功させる難易度が高くなっている
  2. VCなどの増加によりバイアウトが人気
  3. 経営資源が整わずバイアウトが増加
  4. 売却資金による新たなベンチャー起業

IPOを成功させる難易度が高くなっている

IPOを成功させた場合のメリットは大きいですが、そのためには厳しい審査をとおる必要があります。各証券取引所が定める上場基準には、企業の健全性やコーポレートガバナンスなどが設けられており、年々厳しさを増している状況です。

一方、上場基準を満たす必要がないバイアウトは、比較的楽に実施できます。スピードや成功確率という面から、ベンチャー起業の出口戦略にバイアウトが選ばれることが増えているのです。

また、近年はIPOによる資金調達のメリットが薄れつつあります。ベンチャーやIPOを検討する企業のほとんどがIT系に転換しているため、産業構造の変化や資金調達方法の多様化などにより、IPO以外の方法でも資金を調達しやすいです。

VCなどの増加によりバイアウトが人気

バイアウトの譲受側はVCなどから株式買取資金を調達しています。近年は国内外でVCが増加しているのでバイアウトの資金調達が行いやすくなっているのも、バイアウトが増える理由の一つです。

VCは他社への融資だけでなく、自らバイアウトでベンチャーを買収することもあります。経営に参画してIPOなどで株式価値を高めた後、株式を売却して利益を獲得する狙いがあります。

近年マザーズに上場したメルカリやラクスルなどは、上場時に約50%の株式をVCが保有しているほどです。VC事業の市場自体がゆっくりと拡大しつつあるので、今後もバイアウト件数は増加すると予測されます。

経営資源が整わずバイアウトが増加

企業が利益を生み出すためには経営資源が必要ですが、業界動向や社会環境の変化からヒトやモノなどの経営資源が不足して、経営を維持できなくなるケースも珍しくありません。

特に近年は少子高齢化の影響により、中小企業の人材不足が深刻化しています。ベンチャーも例外ではなく、労働生産性が安定しにくい問題を抱えています。

事業に必要な人材や設備が整わなければ経営戦略を立てることも難しいです。自分で無理して経営を続けるよりも、バイアウトで豊富な経営資源を持つ他者に経営を任せる選択もあります。

売却資金による新たなベンチャー起業

ベンチャーをバイアウトすると売却資金が獲得可能です。売却資金を元手に会社や事業を起業して、再びバイアウトを目指す連続起業家というロールモデルがあります。

ベンチャーの経営者は20~30代と若い世代が多く、企業の成長速度も一般的な企業よりも早い特徴があります。バイアウトでリタイアするのではなく、新たにベンチャー起業するケースも珍しくありません。

バイアウトの実績を持った経営者は、VCなどからの信頼も厚くなります。ほかのベンチャー企業に介入したり、VCから資金調達を行いやすくなったりするなど、起業家として立ち回りやすくなります。

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5. ベンチャーによるバイアウトのメリット・デメリット

ベンチャーによるバイアウトのメリット・デメリット

ベンチャー企業のバイアウトは、メリットだけでなくデメリットも把握しておくことが大切です。この章では、ベンチャー企業のバイアウトのメリット・デメリットを解説します。

ベンチャー企業によるバイアウトのメリット

まずは、ベンチャー企業によるバイアウトのメリットからみていきます。影響の大きいメリットは以下の2つです。

【ベンチャー企業によるバイアウトのメリット】

  1. 成長スピードを早める可能性がある
  2. VCやCVCが数多く組成されている

成長スピードを早める可能性がある

ベンチャー企業がバイアウトで大手企業の傘下に入ると、経営資源を共有できるメリットがあります。不足していた経営資源を補えれば、成長スピードを早めることも不可能ではありません。

譲受側におけるバイアウトの目的は、シナジー効果の創出が多いです。バイアウトにおけるシナジー効果は、2つ以上の企業あるいは事業が統合することで、単体よりも大きな効果を生み出すことをいいます。

ベンチャー企業が手掛けている事業あるいは確立したビジネスモデルを、大手企業の経営資源を使って広く浸透させられると、大きなシナジー効果の創出が期待できるでしょう。

VCやCVCが数多く組成されている

CVCとは、自社の事業とのシナジー効果を期待できるベンチャーに対して投資を行うファンドのことです。投資を本業としない大手の事業会社が投資専用のファンドとして設立するケースが多いです。

CVCは親会社の自己資金で組成されており、運営は社内の投資部門や子会社などが担っています。譲受側の判断で資金の融通がきくのでバイアウトを実行しやすいです。

VCに至っては金融機関系から公的や民間まで幅広い種類があります。VCは常に投資先を探しているので、魅力的な事業やビジネスモデルを持つベンチャーは融資を受けやすいです。

ベンチャー企業によるバイアウトのデメリット

続いて、ベンチャー企業によるバイアウトのデメリットを解説します。特に気を付けておきたいデメリットは以下の2点です。

【ベンチャー企業によるバイアウトのデメリット】

  1. バイアウトのタイミングにより安く見積もられる可能性がある
  2. 統合する際に混乱が生まれる可能性がある

バイアウトのタイミングにより安く見積もられる可能性がある

ベンチャー企業におけるバイアウトの取引価格は、企業価値評価と呼ばれる評価方法を使って決めます。純資産額以上の評価を受けることも可能ですが、タイミング次第では企業価値が低下して安く見積もられる可能性があるでしょう。

主な原因としては、事業に将来性がないことや収益価値が見込めないことなどがあります。評価方法次第では算出される結果も違うので、適切な評価方法を選択することも大切です。

バイアウトの高額売却を実現させるためには、実施タイミングまでに課題を浮き彫りにして解決を図らなくてはなりません。

統合する際に混乱が生まれる可能性がある

バイアウトによる統合が成功すると想定されたシナジー効果を創出できます。しかし、計画性が伴わないバイアウトの場合、統合の際に混乱が生まれる可能性があるでしょう。

譲受・譲渡企業は別々の経営方針・企業文化を持っています。強引に融合を図ると従業員同士の不和や反発を招く恐れがあるので、バイアウト実行前から綿密に計画を立てておく必要があります。

また、経営環境が変化することで、従業員の自主退職や取引先からの契約打ち切りというリスクもあるでしょう。予期せぬ事態が発生してシナジー効果を生み出せなくなる可能性があることを、意識しなくてはなりません。

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6. ベンチャーのバイアウトにおける価格算出方法

ベンチャーのバイアウトにおける価格算出方法

ベンチャー企業をバイアウトすると売却益を獲得できます。しかし、非上場企業の場合は明確な株価がないため、適切な評価方法を使って株価を決める必要があります。

企業価値評価はたくさんの方法がありますが、ベンチャー企業のバイアウトで利用される方法は以下の3つです。

【ベンチャー企業をバイアウトする際の価格の決め方】

  1. 類似会社比準法
  2. 修正純資産法
  3. DCF法

類似会社比準法

類似会社比準法とは、評価対象に類似する上場企業の株価を基準に企業価値を算出する方法です。業種・規模・事業構造などを基準に、類似企業を選定し、PERやPBRなどの指標を活用して企業価値を算出します。

市場価格をベースにした評価方法なので客観的な評価を行え、経済動向や社会環境の変化もリアルタイムに反映されるので、譲渡・譲受の双方が納得感を得やすくなります。

適切な価値を算出するために複数社を選定するのが一般的ですが、類似企業が少ない場合は十分なデータを集められない可能性があるので、利用場面が限られるデメリットもあるでしょう。

修正純資産法

修正純資産法とは、時価に修正した純資産額を基準に企業価値を算出する方法です。主要な資産・負債の簿価を時価評価して、その差額を企業価値とします。

計算がシンプルなため間違いが起こりにくく、客観性が高い方法です。譲渡・譲受側で算出結果が大きく変わらないので、価格交渉は円滑に進めやすくなります。

しかし、既存の資産・負債にしか着目していないので、将来の収益価値を考慮できないデメリットがあります。ベンチャーは将来的な収益価値を重視されることが多いので、バイアウト実務においてはあまり利用されません。

DCF法

DCF法とは、会社や事業が将来生み出す収益価値を基準に企業価値を算出する方法です。将来のキャッシュフローを割引率で割り引いて現在価値に換算します。

将来性を考慮できるので適正な企業価値を算出しやすい評価方法です。現在の資産が少ない場合でも将来性が評価されることで高い評価につながることが多いです。

デメリットは事業計画や割引率の算定方法次第で算出結果が変わることで、計算過程で主観が混じるため譲受側に納得してもらえるかどうかは別問題となります。

7. ベンチャーがバイアウトを成功させるためのポイント

ベンチャーがバイアウトを成功させるためのポイント

ベンチャーの起業でバイアウトする際はいくつかのポイントがあります。特に意識しておきたいポイントは以下の4つです。

【ベンチャーの起業でバイアウトする際のポイント】

  1. 価格算出方法に注意する
  2. デューデリジェンスを行い自社の調査をする
  3. バイアウトするタイミングを間違えない
  4. バイアウト・M&Aの専門家に相談する

価格算出方法に注意する

バイアウトを出口戦略としたベンチャー起業では高額売却が大きな目的となります。少しでも高く売却するためには価格算出方法について知りましょう。

価格算出方法はそれぞれにメリット・デメリットがあります。前章で紹介した各方法の特徴と、自社の事業構造を踏まえたうえで検討すると適正な評価を行いやすくなります。

価格算出方法に明確な正解はありません。算出された価値を基にして譲受企業との交渉を行うので、あらゆる角度から企業価値を算出しなくてはならないことにも注意が必要です。

デューデリジェンスを行い自社の調査をする

デューデリジェンスとは、M&A・バイアウト対象の価値・リスクを把握するための調査のことです。売却価格を高めるためには自社の実態を正しく把握しなくてはなりません。

事前にリスクを洗い出して取り除くとバイアウトの譲受側に与える印象が良くなります。調査に基づいた資料を提示できれば、交渉の円滑化や売却益の増加を期待できます。

譲受側によって企業価値評価は変わるので、譲渡側で自社価値を評価しておくと譲受側の考え方を図ることも可能です。自社のどこに魅力を感じているのかわかれば交渉を進めやすくなります。

バイアウトするタイミングを間違えない

バイアウトを出口戦略としたベンチャー起業ではタイミングを計ることも重要なポイントです。新しいビジネスモデルを確立できたときや手掛けている事業が何かしらの結果を出したときは、譲受側に良い印象を与えやすいです。

経営資源不足や業績悪化などの不安材料が顕在化した後は、交渉が不利になる恐れがあります。業績が向上しているタイミングでバイアウトに踏み切ると有利に交渉を進めやすいです。

絶好のタイミングでバイアウトを実施して売却益を獲得するためには、早期から準備を進めましょう。

バイアウト・M&Aの専門家に相談する

経営者が独自に価格算出やデューデリジェンスを行うのは非現実的です。複雑な評価方法の検討や専門的な知識が必要になるので、専門家のサポートが必要不可欠といえます。

バイアウトのタイミングを計るためには事前準備が必要です。バイアウト・M&Aの専門家に相談して早期から準備を進めることが望ましいでしょう。

バイアウト・M&Aの相談先として、おすすめなのはM&A仲介会社です。企業価値評価やデューデリジェンスの専門的な知識を持っているので、ベンチャーのバイアウトの相談先として最適です。

8. ベンチャーによるバイアウトの相談先

ベンチャーによるバイアウトの相談先

ベンチャー企業は、一般的な企業とは異なり無形資産の割合が高くなる傾向があります。土地や不動産などの目に見える資産よりも評価しにくいので、専門家でなければ適切な評価は難しいでしょう。

M&A総合研究所は、M&A支援を手掛けているM&A仲介会社です。特に中小規模の案件を得意としておりますので、ベンチャーのバイアウトについてもぜひご相談ください。

M&A総合研究所では、M&A・バイアウトの経験豊富なM&Aアドバイザーが、相談から成約まで案件をフルサポートいたします。さまざまな企業の価値評価に携わっているので、数ある企業価値評価の方法から比較検討が可能です。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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9. ベンチャーによるバイアウトまとめ

ベンチャーによるバイアウトまとめ

本記事では、バイアウトに関する情報を紹介しました。従来はIPOを目指すケースが一般的でしたが、近年はバイアウトの敷居が下がりつつあり実現する事例が急増しています。

計画どおりに進んで成功すれば、高額の売却益獲得も不可能ではありません。起業や売却を検討の際は、専門家に相談すると計画的に進められます。

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