事業承継で種類株式を上手く活用する方法を徹底解説!

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企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

種類株式とは、普通株式と異なる権利内容を含む株式をいいます。会社法上で認められているものは全部で9種類ですが、そのうちのいくつかは事業承継の際にも活用することができます。本記事では、事業承継で種類株式を上手く活用する方法を解説します。

目次

  1. 事業承継と種類株式
  2. 事業承継の際に活用されやすい種類株式
  3. 事業承継で種類株式を上手く活用する方法
  4. 事業承継の際に種類株式を活用する際の注意点
  5. まとめ
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1. 事業承継と種類株式

事業承継と種類株式

少子高齢化や経営者の高齢化が進む日本では、事業承継の円滑化が急務とされています。しかし、事業承継には後継者問題や株式の承継などの課題もあり、準備を進められていない企業が多いのも事実です。

事業承継の準備をスムーズに進めて会社を存続させるためには、事業承継に関する基本的な知識を備えておく必要があります。

事業承継とは

事業承継とは、会社の経営権や事業に関する資産を包括的に後継者に引き継ぐことをいいます。経営権や資産だけでなく、承継後にスムーズに経営できるように経営理念やノウハウなども引き継ぐことが一般的です。

会社の経営は経営者を中心に行われますが、経営者の高齢化が進むと経営力の低下が懸念されるため、いつかは事業承継によって次の世代に経営を引き継ぐ必要があります。

後継者に会社の経営を引き継ぐためには、経営者から後継者に対して会社の株式を承継します。

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種類株式とは

一般的に「株式」と呼ばれるものは「普通株式」を指します。所有する株主の権利に関して、一切の制限を受けない標準的な株式であり、保有株数に応じた権利が与えられることになります。

種類株式とは、2種類以上の株式を発行した場合の各株式を指します。それぞれ異なる権利が付与されており、議決権や配当金を受け取る権利などの目的をもって発行されることが多いです。

主なメリットとしては、特定のニーズに対応しやすくなることが挙げられます。議決権を有して経営に関わりたい人もいれば、配当金だけを受け取りたいと考える人もいますが、種類株式であればニーズを満たしやすくなります。

譲渡制限株式

譲渡制限株式は、株式の譲渡にあたって会社の承認を要する種類株式です。株主総会あるいは取締役会によって決議を取り、会社の承認を受けると株式を取引できるようになります。

株式は自由に取引できるのが原則ですが、家族経営や小規模会社の場合は株主を信頼できる親族間に限定したい場面も多いため、譲渡制限株式にすれば確実に株式の流出を抑えることができます。

このような理由から、多くの中小企業は譲渡制限株式を発行しています。経営者の一存では株式の譲渡を行えないため、株式譲渡の必要性が生じた場合は、事前に会社の承認を受けておく必要があります。

取得請求権付株式

取得請求権付株式とは、所有する株式について会社へ買取を請求できる種類株式です。買取請求を受けた会社は、分配可能額の範囲で取得する必要があり、またその請求を拒むことはできません。

買い取る株式の対価については、予め決められていた財産(現金・普通株式・社債など)を請求した株主に交付します。対価を支払いを現金に指定する場合、分配可能額の範囲を超えて取得できない点に注意が必要です。

非公開会社の株式は、流動性が少なく換金性が悪い欠点がありますが、会社が予め決められた対価で買い取る保証をしておくことで株式の価値を担保できるメリットがあります。

取得条項付株式

取得条項付株式は、一定の事由が生じた場合、会社が株主の同意を得ることなく強制的に取得できる種類株式です。一定の事由とは、株式の公開や新株の発行などが定められることが多いです。

強制的な株式の取得が行われた場合、会社は予め決められていた財産(現金・普通株式・社債など)を株式の買い上げ対象の株主に交付します。

配当優先株式

配当優先株式とは、剰余金の配当が普通株式の出資比率とは異なる種類株式です。通常の配当金より多くあるいは少なく設定することができ、さらには一切の配当を行わないように定めることもできます。

参加型と非参加型の2種類に分けられます。参加型は優先配当を行った後に剰余金が余っている場合は普通株式とともに優先的に配当を受けるもので、非参加型は配当金額が余っていても配当を受けないものです。

残余財産優先株式

残余財産優先株式は、会社清算をした場合の残余財産の分配について、出資比率と異なる定めをした種類株式です。

普通株式より優先的に分配を行ったり、あるいは全く分配しないことを定めることができます。

なお、剰余金配当と残余財産分配の両方の権利を全く与えない種類株式は発行できません。例え少額であっても、どちらかの権利を持たせることが発行の前提条件とされています。

議決権制限株式

議決権制限株式とは、議決権を行使できる事項に制限がある種類株式です。議決権の行使範囲を制限することにより、株主の会社の経営に対する影響力をコントロールすることができます。

株主総会での議決権を無効にすることで、経営に一切関与できなくすることも可能です。会社側としては、経営権を分散することなく、資金調達できるメリットがあります。

全部取得条項付株式

全部取得条項付株式とは、株主総会の決議によりその全部を取得できる定めのある種類株式です。発行に関しては、決議に必要な株主の出席と賛成だけでよいメリットがあります。

権限を行使した場合は、各株主に対して予め決められていた財産(現金・普通株式・社債など)が交付します。

金銭交付の場合は、分配可能額を超えた株式を取得できないため、普通株式や社債を定めることも多いです。

拒否権付株式

拒否権付株式は、重要議案を否決できる権限を持つ株式です。株主総会で決議されたものであっても、拒否権付株式の権限を行使すると決定を覆すことができます。

主な活用例としては、敵対的買収の防衛策です。買収者に過半数を超える議決権を取得された場合でも、買収を阻止することができます。

役員専任解任権付株式

役員専任解任権付株式は、取締役及び監査役の選任・解任権限が付与された種類株式です。非公開会社かつ非委員会設置会社のみ、発行することが認められています。

【関連】種類株式まとめ!特徴やメリット・デメリットを解説【事例あり】

2. 事業承継の際に活用されやすい種類株式

事業承継の際に活用されやすい種類株式

前章では全9種類の種類株式を取り上げましたが、実際に事業承継の場面に深く関わってくるものは限られます。事業承継の際に活用されやすい種類株式は以下の4つです。

【事業承継の際に活用されやすい種類株式】

  1. 配当優先株式
  2. 議決権制限株式
  3. 拒否権付株式
  4. 全部取得条項付株式

1.配当優先株式

中小企業では、従業員の業務に対するモチベーションを高める目的で従業員持株会を活用して株式を交付することがあります。

優先的に配当を受ける権利は、従業員のモチベーション向上により会社の業績向上が期待できる反面、株主のなかには従業員に議決権を与えることに抵抗を感じる者も少なくないため、株主間で摩擦が生じる可能性があります。

この問題に関しては、配当優先株式と無議決権株式を組み合わせ、従業員持株会に発行することで解決できます。

事業承継の際のメリットとしては、1株あたりの株価が下がることが挙げられます。事業承継で経営を引き継ぐためには、議決権のある株式のみを承継すればよいため、相続税・贈与税の負担を軽減することができます。

2.議決権制限株式

事業承継の相続人が複数いる場合、資産の分配をめぐってトラブルが発生することがあります。この際に株式を公平に分配すると、経営権が分散してしまい、事業承継後の経営に支障がでる恐れもあります。

事業承継の際、後継者ではない相続人に対しては議決権制限株式を割り当てることで、公平な分配を行いながら経営権の分散を防ぐことができます。

なお、単純に議決権制限株式を交付するだけでは不公平になってしまうため、何かしらの権限を持たせることが一般的です。配当優先株式の権利を付与するなどの対応が必要になるでしょう。

3.拒否権付株式

事業承継は株式評価額に応じて税金が課されるため、税金負担を抑えるために株式評価額が低いタイミングで事業承継を実行することが望ましいですが、必ずしも事業承継の実行タイミングと経営権の移転タイミングが一致するとは限りません。

生前譲渡による事業承継を計画しているものの、承継後も一定期間は経営に携わりたいと考えている時に活用することができます。

一定事項に関して拒否権限を持つ種類株式を保有し続けておくことで、強い影響力を保持したまま事業承継を実施することができます。

【関連】黄金株(拒否権付種類株式)とは?メリット・デメリット、作り方を解説【事例あり】

4.全部取得条項付株式

事業承継は、現経営者に株式を集中させた後、後継者に承継する形が基本です。株式が分散している場合は他株主から株式を買い取る必要がありますが、全ての株主が応じてくれるとは限らないため、事業承継の進行を妨げる要因になることも珍しくありません。

全部取得条項付株式であれば、株主からの合意が得られなくても全株式を強制的に取得することができます。株主からの合意が得られなくても事業承継を進めることができるので、有効的に活用できます。

3. 事業承継で種類株式を上手く活用する方法

事業承継で種類株式を上手く活用する方法

種類株式の特徴を上手く活用することで、事業承継を円滑に進められるようになります。この章では、事業承継で種類株式を上手く活用する方法を解説します。

配当優先株式・議決権制限株式を有効活用

種類株式を議決権を有する株式とその他株式を分けることで、さまざまなメリットを得ることができます。特に影響の大きいものは以下の3点です。

  1. 従業員のモチベーションアップ
  2. 1株あたりの株価単価を下げる
  3. 後継者に議決権を集中させる

①従業員のモチベーションアップ

従業員に株式を交付すると、会社の業績が従業員の利益に直結するため、モチベーションの向上効果が期待できます。

種類株式を使い分けることで、議決権は与えずに配当を優先的に受ける権利だけを付与することが可能となります。

②1株あたりの株価単価を下げる

議決権を目的としない株主に対しては種類株式の交付で、議決権のある株式を含めた1株あたりの株価単価を下げた状態で、事業承継を実施することができます。

相続税・贈与税は後継者にとって大きな負担となるものなので、種類株式を活用した節税効果は得られるメリットが大きいといえるでしょう。

③後継者に議決権を集中させる

会社の意思決定に関する権限が分散するデメリットがありますが、事業承継時の経営権の分散に関しては、種類株式の有効活用で回避することができます。

相続人間の分配などでどうしても株式を分配する必要に迫られた際は、議決権を持たない種類株式の交付で株式自体は分散しますが、経営権は後継者に集中させることができます。

拒否権付株式を有効活用

特定の事項について拒否権限を持つ種類株式です。特定の事項について定款に定めておくことで効果を発揮するので、事業承継においても活用場面が多いです。

  1. 後継者に拒否権付株式以外の株式を渡す
  2. 民事信託の活用
  3. 株式の価値が上昇する前に後継者に移管する

①後継者に拒否権付株式以外の株式を渡す

生前譲渡により経営権の移転は済ませておきたいものの、承継後しばらくは経営に携わりたいという場合に活用できます。

普通株式は、継承しても該当の種類株式を保有し続けることで、事業承継後も拒否権を有する立場から経営に干渉できます。

②民事信託の活用

近年は事業承継で民事信託を活用するケースも増えています。後継者に株式を継承し、現経営者を受託者、後継者を委託者・受益者とする形で受託契約を締結します。

この形式であれば、会社の大半の株式の継承は行いつつも、会社の経営権は現経営者が保有したままとなります。

③株式の価値が上昇する前に後継者に移管する

前述した2つの活用方法であれば、現経営者が実質的な経営者のまま事業承継できるので、株式価値が低くなるタイミングに合わせて事業承継を実施しやすくなります。

中小企業の株式価値をある程度コントロールする方法もあるので、早期に取り組んでおくことで事業承継の税金負担を最小限に抑えることも可能です。

全部取得条項付株式を有効活用

強制的に株式を取得できる権利を持つ種類株式のため、事業承継の際に株主が分散している場合に有効活用できます。

少数株主を排除する

少数株主の排除はスクイーズアウトと呼ばれる手法で、経営権の強化や会社にとって都合の悪い株主を排除する際に活用されています。

日常の経営でも使われることがありますが、事業承継で少数株主から反対されている時も有効活用できます。

権限を行使して株式を取得してしまえば、少数株主に意思に関係なく事業承継を進めることができます。

【関連】スクイーズアウトとは?少数株主の排除手法や手続きを解説【事例あり】

4. 事業承継の際に種類株式を活用する際の注意点

事業承継の際に種類株式を活用する際の注意点

種類株式は、付与する権限次第では会社の経営に多大な影響力を持つ株式です。影響力の大きい種類株式が意図せず関係のない者に移転するようなことがあれば、会社の経営権を握られてしまう恐れもあります。

また、拒否権付株式を保有する株主が死亡した場合、該当の種類株式と権限は相続人に分散します。本来の持ち主と相続人では方針や意向が異なる可能性があり、会社の経営が一変することも考えられます。

種類株式の譲渡に関して制限を設けたり、取得事由に現経営者の死亡を取得条項に盛り込んだりなど、しっかりとした対策が必要になります。

事業承継のご相談はM&A総合研究所へ

種類株式はさまざまな効果・特徴を持っているため、事業承継でどれを利用すればいいか分かりづらいことも多いです。

専門的な知識が求められる場面も少なくないため、事業承継の準備にはM&A・事業承継の専門家のサポートが必要不可欠です。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継の専門的なアドバイザーと弁護士が在籍しています。過去の仲介・相談で培ったノウハウに基づき、担当のM&Aアドバイザーが事業承継をサポートいたします。

無料相談は24時間体制でお受けしています。M&A・事業承継にお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

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5. まとめ

まとめ

事業承継の重要なポイントは、株式の継承を円滑に進められるかどうかです。種類株式は特徴的な権限を持っているので、適切に使い分けることで事業承継を円滑に進めやすくなります。

しかし、種類株式は権限が強すぎるため慎重に扱うことも求められます。効果や特徴を正しく理解して、事業承継に活用するとよいでしょう。

【事業承継の際に活用されやすい種類株式】

  1. 配当優先株式
  2. 議決権制限株式
  3. 拒否権付株式
  4. 全部取得条項付株式

【事業承継で種類株式を上手く活用する方法】
  1. 従業員のモチベーションアップ
  2. 1株あたりの株価単価を下げる
  3. 後継者に議決権を集中させる
  4. 後継者に拒否権付株式以外の株式を渡す
  5. 民事信託の活用
  6. 株式の価値が上昇する前に後継者に移管する
  7. 少数株主を排除する

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