事業承継のために持株会社化(ホールディングス経営)を導入するメリット・デメリットは?設立手順も解説

企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

事業承継を行う手段はさまざまなものがあり、持株会社化もその1つです。事業承継を目的とした持株会社化が選ばれる理由にはどのようなものがあるのか、本記事では事業承継のために持株会社を導入するメリット・デメリットを中心に解説します。

目次

  1. 事業承継とは
  2. ホールディングス(持株会社)化とは
  3. 持株会社(ホールディングス)化による事業承継の方法・流れ
  4. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するメリット
  5. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するデメリット
  6. 持株会社方式(ホールディングス経営)の株価への影響
  7. 持株会社(ホールディングス)から事業承継を求めることは可能?
  8. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を検討する際の相談先
  9. 事業承継のための持株会社方式(ホールディングス経営)まとめ
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1. 事業承継とは

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継がせることをさします。後継者が引き継ぐのは会社の経営権であり、会社が保有する全ての資産・負債です。多くは、経営者の高齢化や健康問題などを背景に事業承継が実施されます。

事業承継の種類

事業承継は、後継者の立場の違いにより3つの分類があります。

  • 親族内事業承継
  • 親族外事業承継
  • M&Aによる事業承継

親族内事業承継

親族内事業承継とは、後継者を親族とする事業承継です。親族としては、子ども・配偶者・兄弟姉妹・甥姪(めいおい)・子どもの配偶者などが挙げられます。特に多いのは親から子どもへの事業承継です。

親族内事業承継のメリットは、後継者育成に早期から着手できることで、会社の経営に必要なスキルについて、時間をかけて養えるため会社の安定した存続を図りやすくなります。

デメリットは、後継者候補に引き継ぎの意思がないことがある点です。最近では、少子化により子ども自体がいない場合もあり、子どもが親の会社や事業を引き継がないケースが増えてきました。その結果、親族内事業承継の件数は徐々に減りつつあります

親族外事業承継

親族外事業承継とは、後継者を親族外とする事業承継であり、社内の役員・従業員、経営者の知人、取引先関係者などが後継者候補です。その中でも社内の役員・従業員が後継者となるケースが多いことから、その場合は社内事業承継といいます。

社内事業承継のメリットは、社内からの反発を受けにくいことです。役員・従業員として会社の事業に携わってきているので、従業員からの信頼を得られやすく会社の団結力の面でも期待できます。

一方、デメリットは、後継者候補に一定の資金力が必要なことです。親族外事業承継は有償譲渡が一般的であるため、会社の株式を買い取るだけの資金がなければ事業承継できません。

M&Aによる事業承継

M&Aによる事業承継とは、会社・事業を売却することで、その買い手を後継者とする事業承継です。広義では親族外事業承継にも該当しますが、M&Aでは未知の第三者を後継者とするため、区別されています。

M&Aによる事業承継のメリットは、周囲に後継者候補がいない場合でも会社を存続できることです。外部の第三者を後継者とする方法なので、親族や社内に後継者候補がいなくても活用できます。

一方、後継者候補(買い手)探しが難しい点がデメリットです。やみくもに探しても見つかるものではないので、場合によっては事業承継のタイミングを失うこともあります。M&A仲介会社など専門家に依頼して買い手探しをするのが一般的です。

事業承継の手法・スキーム

事業承継を実際に行う手段としては、以下の4つがあります。それぞれの概要を確認しましょう。

  • 持株会社化
  • 相続
  • 贈与
  • 譲渡

持株会社化

持株会社体制とは、持株会社(親会社)の下に、事業会社(子会社)が属する企業グループ体制のことです。事業承継での用い方は、後継者が設立する新会社が持株会社(親会社)となり、現経営者の会社(事業会社)がその子会社となります。それぞれの関係性を整理すると以下のとおりです。

  • 持株会社の株主:後継者
  • 子会社の株主:持株会社

後継者は、間接的に子会社の経営権を握ることになります。後継者は、直接、子会社の株式を取得していないので、個人として事業承継に伴う課税を受けません。持株会社化の詳細は、次章以降で解説します。

相続

相続とは、前経営者が死亡したとき、相続人である後継者がその財産として会社の株式を引き継ぐことをさします。つまり、後継者が親族の場合のみに可能な事業承継手段です。事業承継後、安定した経営を行うためには、後継者が会社の全株式を相続する必要があります。

しかし、法定相続人が複数いる場合は、株式が分散してしまうかもしれません。したがって、経営者が存命のうちに親族間で話し合いをしたり、遺言書を残したりするなどの対策を取り、後継者が全株式を相続できるようにしましょう。後継者は、相続税対策の準備も重要です。

贈与

贈与とは、贈与者が受贈者に対して無償で資産を譲渡することです。現経営者が存命のうちに後継者に事業承継する場合は、贈与の扱いになります。贈与の場合も贈与税が課せられるため、受贈者(後継者)はその対策が必要です。

ただし、贈与税は、年間110万円以下の分は非課税となるので、数年間に分配して株式を贈与する手段はあります。しかしながら、その場合は、株式(経営権)が現経営者と後継者の間で分散することになるので、重要事項の決定時には注意が必要です。

株式譲渡

株式譲渡とは、会社の株式を他者に売却することをいいます。親族内事業承継は相続・贈与、親族外事業承継やM&Aによる事業承継の場合は譲渡(売却)が一般的です。

事業承継の問題として税金が挙げられますが、株式譲渡では買い手は課税を受けません。一方、売り手である現経営者は、所得税・住民税・復興特別所得税(2037(令和19)年までの時限税)が課せられ、株式譲渡にかかる税率は約20%です。

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2. ホールディングス(持株会社)化とは

ホールディングス化(持株会社化)とは、持株会社にグループの管理体制を集中させることです。子会社(事業会社)の株式を保有(ホールド)するためホールディングスと呼ばれ、ホールディングス化は、事業承継を目的として導入されることもあります。

この章では、持株会社の仕組みや構造、ホールディングス経営の強みを見ていきましょう。

持株会社の仕組み

持株会社は、1997(平成9)年に行われた独占禁止法の改正により、解禁された企業経営の仕組みです。日本経済は、第二次世界大戦前、財閥による支配状態にあったため、戦後、財閥復活で再び自由な競争環境が失われることを避けるべく、持株会社が規制されていました。

しかし、法改正が行われたことにより、1998(平成10)年からは持株会社化を行う企業が増えています。

持株会社の構造

持株会社は、グループ会社(子会社)の株式を持株会社に集約して、管理・運営する企業形態です。子会社の株式を持株会社が保有することで実質的な経営権を有し、効率的な管理・運営を行えます。自社で事業を行わない持株会社の収入源は、子会社株式の配当です。

グループ全体の株式を保有するので、各子会社の業績に応じた配当金を獲得できます。資金を元手に各子会社の管理・運営ができるので、さらにグループ全体の成長を促進できるでしょう。つまり、各子会社の業績向上に努める対価として配当金を獲得するのが、持株会社の基本構造です。

事業持株会社

事業持株会社とは、子会社の管理を行いながら自らも事業を手掛ける持株会社です。以前から認められていた形態であり、一般的な企業形態として知られています。

純粋持株会社

純粋持株会社とは、子会社の管理を本業とする持株会社です。1997年の法改正により新たに認められた形態で、単純に持株会社は純粋持株会社をさします。持株会社の代表例は、銀行や証券会社などの金融機関です。

三井住友フィナンシャルグループや野村ホールディングスなどは、巨大なグループを効率的に運営するために持株会社がグループ管理に専念しています。

ホールディングス経営の強み

ホールディングス経営の強みは、グループ全体の意思決定の迅速化です。持株会社がグループ全体の意思決定権を所有するので、スピードを要する事業や戦略に対しても柔軟に対応できます。事業に応じた人事制度の導入も強みです。

複数の事業を1社で手掛けると、各事業に対応した人事評価が必要ですが、事業ごとに子会社分けされれば、適した人事制度導入が進めやすくなります。

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3. 持株会社(ホールディングス)化による事業承継の方法・流れ

この章では、持株会社化を活用した事業承継の流れを解説します。持株会社(ホールディングス)を用いる事業承継とは、後継者が持株会社を設立し、現経営者の会社の株式を持株会社が買い取ることで、経営権を後継者へ移す方法です。

言い換えると、後継者がお金を出して新しい会社を作り、新しい会社が金融機関からの融資で現経営者の株式を買い取ります。新設した持株会社は、子会社化した事業会社の株式配当を資金源として融資を返済します。持株会社化による事業承継は、以下の流れです。

  1. 後継者の出資により持株会社の設立
  2. 資金調達
  3. 先代からの株式譲渡
  4. 株式譲渡の承認手続き
  5. 持株会社の取締役会での承認手続き

①後継者の出資により持株会社の設立

まずは、後継者をオーナーとして持株会社を設立します。持株会社が子会社の株式を受け入れるため、後継者がオーナー(設立者)であることが絶対条件です。

後継者が出資して持株会社を作るときに、持株会社の株式100%を後継者が持つことで、現経営者の議決権の全ては、持株会社を通して後継者に属します。持株会社設立の手続きは、通常の法人登記と変わりありません。子会社となる事業会社の株式を引き継ぐことで持株会社化します。

②資金調達

続いて、持株会社が子会社の株式を取得するための資金調達です。後継者候補に資金力がない場合は、銀行など金融機関からの融資を受けて資金調達することになります。子会社の業績に問題がなければ、融資は得られやすいはずです。

③先代からの株式譲渡

持株会社の設立と資金調達が完了したら、現経営者から株式譲渡を受けます。調達した資金と引き換えに、子会社の株式を全て取得します。この段階で、持株会社化による事業承継は完了です。

子会社の経営は持株会社のオーナー(株主)である後継者へと引き継がれ、相続や贈与を用いない事業承継の実現です。

④株式譲渡の承認手続き

子会社の株式が譲渡制限株式の場合は、株式譲渡の承認手続きを行う必要があります。譲渡制限株式とは、会社の承認なくして一切、株式の譲渡を認めない株式です。中小企業では、一般的に、悪意ある第三者による買収を防ぐために譲渡制限株式にしています。

持株会社化による事業承継の際は会社の承認が必要になるため、取締役会もしくは株主総会(取締役会非設置会社の場合)で承認決議を得なければなりません。

⑤持株会社の取締役会での承認手続き

重要な財産の譲受は、取締役会の承認が必要であると会社法上、決まっています。したがって、株式の譲受も、持株会社に取締役会があれば、取締役会での承認手続きが必須です。

持株会社に取締役会がない場合でも、複数の取締役がいれば、株式の譲受に関して取締役における過半数の同意が必要となります。

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4. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するメリット

ホールディングス経営の強みは意思決定の迅速化などがありますが、事業承継のためにホールディングス経営を導入する会社も増えています。その主なメリットは、以下の3つです。

  1. 税金対策ができる
  2. 譲渡益を得る可能性
  3. 株式が分散してしまうのを防ぐ

①税金対策ができる

事業承継は会社の存続に必要不可欠ですが、税金負担が大きい問題も併せ持っています。税金を考えると、事業承継に踏み切れない後継者候補も少なくありません。ホールディングス経営の導入は、税金対策として有効です。

後継者自身は株式譲受に直接、関わっていないため、相続や贈与のような課税は発生しません。株式を譲渡した先代経営者が、譲渡所得に課税を受けるだけです。

②譲渡益を得る可能性

事業承継は無償で引き継ぐことをイメージすることも多いですが、親族外事業承継やM&Aによる事業承継であれば、先代経営者が譲渡益を得ることが可能です。事業承継のあり方は多様化しているので、親族内事業承継でも無償で行う必要はありません。

有償譲渡することで、会社の存続と譲渡益獲得を両立できます。株式の譲渡益は株主個人として取得するので、個人的な資産として運用できます。新たな事業の立ち上げ資金や今後の生活資金など、自由使途の資金です。

③株式が分散してしまうのを防ぐ

事業承継を相続で行う場合、相続人の数が多いと株式が分散してしまい、経営権を集約できなくなる問題があります。株式(経営権)が集約できなければ一貫性を持った経営を行えず、会社全体が混乱するでしょう。

そこで、ホールディングス経営を導入すれば、持株会社が株式を獲得するので、そもそも相続が発生せず株式も分散しません。他の相続人に株式が分散することもなくなり、持株会社オーナー(後継者)の意思でグループ全体の経営を行えます。

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5. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するデメリット

事業承継のためにホールディングス経営を導入する際には、デメリットも存在します。ホールディングス経営の主なデメリットは、以下の3点です。

  1. 株式譲渡の利益に対する課税
  2. 相続税がかかる可能性
  3. 資金調達が必要

①株式譲渡の利益に対する課税

ホールディングス経営の導入は、後継者の節税対策に有効な方法ですが、譲渡対価を得る先代経営者は課税対象です。対価を得て株式の譲渡益が発生する場合は、その金額に対し所得税・住民税・復興特別所得税の合計20.315%の税率で分離課税されます(2022(令和4)年7月現在)。

②相続税がかかる可能性

節税対策として利用されることが多い持株会社化ですが、節税だけを目的とした持株会社化は、税務署からの追及を受ける可能性がゼロではありません。脱税行為として認められれば追徴課税を受け、結果的に相続税を納める事態になります。

したがって、持株会社化する際は、節税以外の目的を明確にしなくてはなりません。株式の分散化阻止や株式取得資金の問題(個人よりも法人の方が融資を得やすい)など、税務署が納得する理由・意義を用意したうえで、実行することが大切です。

③資金調達が必要

持株会社化は、持株会社が子会社の株式を受け入れるための資金が必要です。後継者に十分な資金力がある場合は、その資金で取得できますが、そうでない場合は金融機関からの借入金で賄わなければなりません。

つまり、融資を受けるために一定の返済能力が求められ、結局のところは、子会社の安定した収益性や将来性などが融資審査の対象となります。

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6. 持株会社方式(ホールディングス経営)の株価への影響

結論から述べると、ホールディングス化により株価は下がります。高い収益性を持つ子会社を、低い収益性を持つ持株会社の支配下におくと、株式評価は引き下げられるでしょう。逆にいえば、子会社株式の株価上昇を抑制する効果も期待できます。

子会社株式の含み益に対して法人税37%が控除されるため、長期に渡って高い節税効果を得ることが可能です。株価引き下げによる税金対策は、事業承継に持株会社化を利用する最大の目的にもなります。

持株会社化で株価が下がる仕組みを理解すれば、事業承継にかかる税金負担を大きく軽減できるでしょう。

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7. 持株会社(ホールディングス)から事業承継を求めることは可能?

持株会社から事業承継を求める場合は、現経営者と持株会社の共同請求を行います。引き受ける株式数と譲受人を明示することで承認請求を行えるでしょう。その後は、子会社側で取締役会もしくは株主総会を開催して承認決議を取ります。

承認が得られたら、現経営者と持株会社側に通知を行い、承認請求の手続きは完了です。

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8. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を検討する際の相談先

持株会社化は、上手に活用すれば事業承継の税金負担を大幅に軽減させられます。しかし、手続きの多さや税務署の審査など、デメリットや不安要素も多いでしょう。

不安要素に適切に対処しながら、事業承継のためにホールディングス経営を導入するには、M&A・事業承継の専門家であるM&A仲介会社に相談することをおすすめします。相談先をお探しの際には、M&A総合研究所にご連絡ください

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9. 事業承継のための持株会社方式(ホールディングス経営)まとめ

事業承継のためのホールディングス化(持株会社化)は、主に節税対策を目的として導入されますが、いくつかのデメリットも存在します。独自の判断では誤った対策を行う恐れもあるため、必要に応じてM&A・事業承継の専門家に相談するのが得策です。

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