事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するメリット・デメリットを解説

Medium
企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

事業承継を行う際はさまざまな方法があり、持株会社の導入もその一つです。事業承継を目的とした持株会社化も増えていますが、その理由はどのようなものがあるのでしょうか。本記事では、事業承継のために持株会社を導入するメリット・デメリットを解説します。

目次

  1. 事業承継とは
  2. ホールディングス(持株会社)化とは
  3. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するメリット
  4. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するデメリット
  5. 持株会社方式(ホールディングス経営)の株価への影響
  6. 持株会社(ホールディングス)化による事業承継の方法
  7. 持株会社(ホールディングス)から事業承継を求めることは可能?
  8. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を検討する際の相談先
  9. 事業承継のための持株会社方式(ホールディングス経営)まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 経験豊富なM&AアドバイザーがM&Aをフルサポート まずは無料相談
    プレミアム案件・お役立ち情報

1. 事業承継とは

事業承継とは

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいい、引き継ぐものは会社が保有する全ての資産・負債です。会社の経営者が高齢化すると会社全体の経営力が落ちてしまうので、適切なタイミングで事業承継を行わなければなりません。

事業承継の種類

会社存続のために欠かせない事業承継は、代表的な3つの方法があります。

  1. 親族内事業承継
  2. 親族外事業承継
  3. M&Aによる事業承継

①親族内事業承継

親族内事業承継とは、引き継ぎ対象を親族とする事業承継です。引き継ぎ対象には、子・兄弟・姉妹・甥姪などが挙げられます。特に多いのは親から子への事業承継です。

親族内事業承継のメリットは、後継者育成に早期から着手できることで、会社の経営に必要なスキルを時間をかけて養えるため会社の安定した存続を図りやすくなります。

デメリットは、後継者候補に引き継ぎの意思がないことがある点です。最近では、子が会社や事業を引き継ぎたくないケースが増え、親族内事業承継の件数は徐々に減りつつあります。

②親族外事業承継

親族外事業承継とは、引き継ぎ対象を親族外とする事業承継であり、社内の役員・従業員を引き継ぎ対象にするケースが多いです。

親族外事業承継のメリットは、社内からの反発を受けにくいことです。役員・従業員として会社の事業に携わるので、従業員からの信頼を得られやすく会社の団結力の面でも期待できます。

一方、デメリットは、後継者候補に一定の資力が必要なことです。親族外事業承継は有償譲渡が一般的であるため、会社の株式を買取るだけの資金がなければ事業承継できません。

③M&Aによる事業承継

M&Aによる事業承継は、引き継ぎ対象をM&Aを活用して探す事業承継です。引き継ぎ対象を親族や社内に限定せず、広い範囲から適任者を探します。

M&Aによる事業承継のメリットは、周囲に後継者候補がいない場合でも会社を存続できることです。後継者を外部から探して引き継いでもらう方法なので、親族や社内に後継者候補がいなくても活用できます。

一方、後継者候補を探すのが難しい点がデメリットで、優秀な人材を見つけるためには広いネットワークが必要です。

特別なネットワークを保有していなければ、時間がかかり事業承継のタイミングを失うこともあります。そのため、M&A仲介会社など専門家に依頼してネットワークを活用するケースが一般的です。

事業承継の方法

事業承継を行う際は、ホールディングス経営が必要なわけではありません。では、事業承継の際にホールディングス経営を利用しなかった場合、どのような方法があるのでしょうか。この章では、相続・贈与・譲渡の3つについて解説します。

①相続する

相続とは、前経営者が死亡したときに財産を後継者が引き継ぐことです。事業承継では、会社の株式や資産・負債の全てを引き継ぎます。相続について事前に取り決めをしていない場合は、親族間での相続争いに発展することもあるのです。

事業承継はトラブルになることも多いため、経営者が存命のうちに親族間で話し合いをしたり、遺言書を残したりするなど対策を取りましょう。

②贈与する

贈与とは、贈与者が受贈者に対して無償で資産を譲渡することです。現経営者が生きているうちに後継者に事業承継する場合は、贈与の扱いになります。

贈与の際に課せられる贈与税は、年間110万円以下までなら非課税となるので、徐々に株式・資産を贈与する形をとる事業承継も珍しくありません。

③譲渡する

譲渡とは、会社の株式を他者に譲渡することをいいます。親族内事業承継は無償譲渡、親族外事業承継やM&Aによる事業承継の場合は有償譲渡が一般的です。

事業承継の問題として税金が挙げられますが、有償譲渡では所得税・住民税・復興特別所得税、無償譲渡で贈与税が課せられます。

どちらの場合も一定の税金は課せられるので、一概にどちらが最適かは断言できません。最適な方法は会社・経営者・後継者の状況によって変わるので、状況を見極めたうえで相続・贈与・譲渡のどれを選択するか冷静に判断することが大切です。

【関連】事業承継の目的とは?事例から解説!

2. ホールディングス(持株会社)化とは

ホールディングス(持株会社)化とは

ホールディングス化(持株会社化)とは、持株会社にグループの管理体制を集中させることです。子会社の株式を保有(ホールド)するためホールディングスと呼ばれ、ホールディングス化は、事業承継を目的として導入されることもあります。

この章では、持株会社の仕組みや構造、ホールディングス経営の強みを見ていきましょう。

持株会社の仕組み

持株会社は、1997年に行われた独占禁止法の改正により解禁された企業経営の仕組みです。

日本経済は、第二次世界大戦前の財閥による支配状態にあったため、戦後の財閥復活で再び自由な競争環境を失われることを避けるべく、持株会社が規制されていました。

しかし、法改正が行われたことにより、1998年からは持株会社化を行う企業が増えています。

持株会社の構造

持株会社は、グループ会社の株式を持株会社に集約して、管理・運営する企業形態です。子会社の株式を持株会社が保有することで実質的な経営権を有し、効率的な管理・運営を行えます。

自社で事業を行わない持株会社の収入源は、子会社株式の配当です。グループ全体の株式を保有するので、各子会社の業績に応じた配当金を獲得できます。

資金を元手に各子会社の管理・運営ができるので、さらにグループ全体の成長を促進することも可能です。つまり、各子会社の業績向上に努めて対価として配当金を獲得するのが、持株会社の基本構造です。

事業持株会社

事業持株会社とは、子会社の管理を行いながら自らも事業を手掛ける持株会社で、以前から認められていた形態なので一般的な企業形態として知られています。

日本の大企業では、ソフトバンクや日本マクドナルドなどです。複数の子会社における支配と自社の事業を兼業しています。

純粋持株会社

純粋持株会社とは、子会社の管理を本業とする持株会社です。1997年の法改正により新たに認められた形態で、単純に持株会社というと純粋持株会社をさします。

持株会社の代表例は、銀行や証券会社などの金融機関です。三井住友フィナンシャルグループや野村ホールディングスなどは、巨大なグループを効率的に運営するために持株会社が管理に専念しています。

ホールディングス経営の強み

ホールディングス経営の強みは、グループ全体の意思決定の迅速化です。持株会社がグループ全体の意思決定権を所有するので、スピードを要する事業や戦略に対しても柔軟に対応できます。

事業に応じた人事制度の導入も強みです。複数の事業を一社で手掛けると各事業に対応した人事評価が必要ですが、事業ごとに子会社分けされれば人事制度導入が進めやすくなります。

【関連】事業承継コンサルティングでおすすめの会社を紹介!報酬や資格も解説

3. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するメリット

事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するメリット

ホールディングス経営の強みは意思決定の迅速化などがありますが、事業承継のためにホールディングス経営を導入する会社も増えています。

直接関係がないように思えますが、どのような目的でホールディングス経営を導入しているのでしょうか。主なメリットは、以下の3つです。
 

  1. 税金対策ができる
  2. 譲渡益を得る可能性
  3. 株式が分散してしまうのを防ぐ

①税金対策ができる

事業承継は会社の存続に必要不可欠ですが、税金負担が大きい問題も併せもっています。そのため、税金を考えると事業承継に踏み切れない経営者も少なくありません。

ホールディングス経営の導入は税金対策として有効です。収益性の低い会社が持株会社となることで全体の株式評価を引き下げ、結果的に税金負担を軽減できます。

【関連】会社売却、M&Aの税金まとめ!節税対策はできる?

②譲渡益を得る可能性

事業承継というと無償で引き継ぐことをイメージすることも多いですが、親族外事業承継やM&Aによる事業承継であれば、譲渡益を得ることが可能です。

事業承継の在り方は多様化しているので、無償で行う必要はありません。有償譲渡することで、会社の存続と譲渡益の獲得を両立することも可能です。

株式の譲渡益は株主個人として取得するので、個人的な資産として運用できます。新たな事業の立ち上げ資金や今後の生活資金など、自由に使えるのです。

③株式が分散してしまうのを防ぐ

事業承継を行う際、相続人の数が多いと株式が分散してしまい、経営権を集約できなくなる問題があります。株式(経営権)が集約できなければ一貫性を持った経営を行えず、会社全体が混乱するでしょう。

そのようなケースでホールディングス経営を導入すれば、持株会社が株式を獲得するので、そもそも相続が発生せず株式が分散することもありません。相続人で株式分散することもなくなり、持株会社オーナーの意思でグループ全体の経営を行えます。

4. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するデメリット

事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を導入するデメリット

前章では、事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリットを取り上げましたが、同時にいくつかのデメリットも存在します。

軽視すると事業承継に失敗する可能性もあるので、事前に認識しましょう。ホールディングス経営の主なデメリットは、以下の3つが挙げられます。
 

  1. 株式譲渡の利益に対する課税
  2. 相続税がかかる可能性
  3. 資金調達が必要

①株式譲渡の利益に対する課税

ホールディングス経営の導入は節税対策に有効な方法として知られていますが、税金負担がゼロではありません。

相続税や贈与税が発生しない代わりに、株式の譲渡益が発生する場合は株式の譲渡所得に対して所得税・住民税・復興特別所得税(20.315%)が課税されます。

最終的に得られる現金は税金を差し引いた額となるため、試算しておかなければ事業資金の運用計画や引退後の生活資金に支障をきたす可能性もあるのです。

②相続税がかかる可能性

節税対策として利用されることが多い持株会社化ですが、節税だけを目的とした持株会社化は、税務署からの追求を受ける可能性が高いです。脱税行為として認められれば追徴課税を受け、結果的に相続税を納めなくてはならない事態になります。

そのため、持株会社化する際は、節税以外の目的を明確にしなくてはなりません。税務署が納得するだけの材料を用意したうえで、実行することが大切です。

③資金調達が必要

持株会社化は、持株会社が子会社の株式を受け入れるための資金が要ります。後継者に十分な資力がある場合はそのまま取得できますが、そうでない場合は金融機関からの借入金で補うことが一般的です。

親族内事業承継の場合は、子会社側が受け取った譲渡益ですぐ返済できます。しかし、持株会社が一時的に負債を抱え込む点に注意が必要です。

親族外事業承継やM&Aによる事業承継の場合は有償譲渡が多いので、融資を受けるために一定の返済能力が求められます。したがって、子会社の安定した収益性や将来性などが必要になるでしょう。

5. 持株会社方式(ホールディングス経営)の株価への影響

持株会社方式(ホールディングス経営)の株価への影響

結論から述べると、ホールディングス化により株価は下がります。高い収益性を持つ子会社を低い収益性を持つ持株会社の支配下におくと株式評価を引き下げられるのです。

子会社株式の株価上昇を抑制する効果も期待できます。子会社株式の含み益に対して法人税37%が控除されるため、長期に渡って高い節税効果を得ることが可能です。

株価引き下げによる税金対策は、事業承継に持株会社化を利用する最大の目的にもなります。持株会社化で株価が下がる仕組みを理解すれば、事業承継にかかる税金負担を大きく軽減できるでしょう。

【関連】株式移転で株価は上がる?事例20選!

6. 持株会社(ホールディングス)化による事業承継の方法

持株会社(ホールディングス)化による事業承継の方法

税金対策として活用できる持株会社化ですが、具体的な方法はどのようになっているのでしょうか。この章では、持株会社化による事業承継の流れを解説します。

事業承継のスキーム【図解】

持株会社(ホールディングス)を用いる事業承継の例は、後継者が持株会社を設立し、すでにあった会社の株式を持株会社で買い取ることで、経営権を後継者へ移すものです。

いい換えると、後継者がお金を出して新しい会社を作り、新しい会社が金融機関からの融資ですでにあった会社における経営者の株式を買い取ります。そして、新しい会社はすでにあった会社における株式の配当を資金源として融資を返すのです。

事業承継の流れ

では、事業承継の流れを見ていきましょう。

①後継者の出資により持株会社の設立

まずは、後継者をオーナーとして持株会社を設立します。持株会社が子会社の株式を受け入れるため、後継者候補がオーナーであることが絶対条件です。

後継者が出資して持株会社を作るときに、持株会社の株式100%を後継者が持つことで、経営者における議決権のすべてを持株会社をとおして後継者に属します。

持株会社設立の手続きに関しては、通常の法人登記と変わりありません。子会社となる株式を引き継ぐことで持株会社化となります。
 

②資金調達

続いて、持株会社が子会社の株式を取得するための資金調達です。後継者候補に資金力がない場合は、銀行など金融機関からの融資を受けて資金調達するのが一般的です。

高額の借入となります。しかし、親族内事業承継であれば持株会社化が終わればすぐに返済できるので、金融機関からの承諾を得られる可能性が高いです。

③先代からの株式譲渡

持株会社の設立と資金調達が終わったら先代からの株式譲渡で、全工程で調達した資金と引き換えに子会社の株式を全て獲得します。

この段階で持株会社化による事業承継の完了です。子会社の経営は後継者へと引き継がれ、相続・贈与を発生させないまま事業承継が行われます。

④株式譲渡の承認手続き

子会社の株式が譲渡制限株式の場合は、株式譲渡の承認手続きを行う必要があります。譲渡制限株式とは、会社の承認なくして一切株式の譲渡を認めない株式です。

中小企業では、一般的に、悪意ある第三者による買収を防ぐために譲渡制限株式にします。持株会社化による事業承継の際は会社の承認が必要になるため、取締役会もしくは株主総会で承認決議を得なければなりません。

⑤持株会社の取締役会での承認手続き

「重要な財産の譲受け」は取締役会の承認が必要であると会社法上決まっています。そのため、株式の譲受けも、持株会社に取締役会があれば、取締役会での承認手続きが要るのです。

持株会社に取締役会がない場合も複数の取締役がいれば、株式の譲り受けに関して取締役における過半数の同意が要ります。

7. 持株会社(ホールディングス)から事業承継を求めることは可能?

持株会社(ホールディングス)から事業承継を求めることは可能?

持株会社から事業承継を求める場合は、現経営者と持株会社の共同請求を行います。引き受ける株式数と譲受人を明示することで承認請求を行えるのです。

その後は、子会社側で取締役会もしくは株主総会を開催して承認決議を取ります。承認が得られたら、現経営者と持株会社側に通知を行い、承認請求の手続きは完了です。

8. 事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を検討する際の相談先

事業承継のために持株会社方式(ホールディングス経営)を検討する際の相談先

持株会社化は、上手に活用すれば事業承継の税金負担を大幅に軽減させられます。しかし、手続きの多さや税務署の審査など、デメリットや不安要素が多いです。

不安要素に適切に対処しながら、事業承継のためにホールディングス経営を導入するには、M&A・事業承継の専門家であるM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継のサポートを行うM&A仲介会社です。M&A総合研究所では、経験・実績の豊富なM&Aアドバイザーが、持株会社化による事業承継をサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)

無料相談をお受けしておりますので、事業承継のためにホールディングス経営をご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
0120-401-970
WEBから無料相談
M&Aのプロに相談する

9. 事業承継のための持株会社方式(ホールディングス経営)まとめ

事業承継のための持株会社方式(ホールディングス経営)まとめ

本記事では、事業承継のためのホールディングス化(持株会社化)について解説しました。事業承継では主に節税対策を目的として導入されますが、いくつかのデメリットも存在します。

適切な対応を取ることで円滑に事業承継を進められますが、独自の判断では誤った対策を行う恐れもあるため、必要に応じてM&A・事業承継の専門家に相談しましょう。

【事業承継の種類】

  1. 親族内事業承継
  2. 親族外事業承継
  3. M&Aによる事業承継

【ホールディングス化(持株会社化)まとめ】
  • ホールディングス化(持株会社化)とは持株会社にグループの管理体制を集中させること
  • 事業持株会社とは子会社の管理を行いながら自らも事業を手掛ける持株会社
  • 純粋持株会社とは子会社の管理を本業とする持株会社

【事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリット】
  1. 税金対策ができる
  2. 譲渡益を得る可能性
  3. 株式が分散してしまうのを防ぐ

【事業承継のためにホールディングス経営を導入するデメリット】
  1. 株式譲渡の利益に対する課税
  2. 相続税がかかる可能性
  3. 資金調達が必要

【持株会社化による事業承継のやり方】
  1. 後継者の出資により持株会社の設立
  2. 資金調達
  3. 先代からの株式譲渡
  4. 株式譲渡の承認手続き

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成功報酬!(譲渡企業様のみ)
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」(譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

Documents
  • 02
  • 04
プレミアム案件・お役立ち情報

関連する記事

人気の記事

人気の記事ランキング

新着一覧

最近公開された記事