事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリット・デメリットを解説

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企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

事業承継を行う際はさまざまな方法があり、持株会社の導入もそのひとつです。事業承継を目的とした持株会社化も増えているとされていますが、その理由にはどのようなものがあるのでしょうか。本記事では、事業承継のために持株会社を導入するメリット・デメリットを解説します。

目次

  1. 事業承継とは
  2. ホールディングス化(持株会社化)とは
  3. 事業承継でホールディングス経営を利用しなかった場合
  4. 事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリット
  5. 事業承継のためにホールディングス経営を導入するデメリット
  6. ホールディングス化により株価は下がる?
  7. 持株会社化による事業承継のやり方
  8. 持株会社から事業承継を求めることは可能?
  9. 事業承継のためにホールディングス経営を検討する際の相談先
  10. まとめ
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1. 事業承継とは

事業承継とは

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいい、引き継ぐものは、会社が保有する全ての資産・負債です。

会社の経営者が高齢化すると会社全体の経営力が落ちてしまうので、適切なタイミングで事業承継を行わなければなりません。

会社存続のために欠かせない事業承継ですが、代表的な3つの方法が用意されています。この章では、以下3つの事業承継の特徴を解説します。

【事業承継の種類】

  1. 親族内事業承継
  2. 親族外事業承継
  3. M&Aによる事業承継

1.親族内事業承継

親族内事業承継とは、引き継ぎ対象を親族とする事業承継です。引き継ぎ対象には、子・兄弟・姉妹・甥姪などが挙げられますが、特に多いのは親から子への事業承継です。

親族内事業承継のメリットは、後継者育成に早期から着手できることです。会社の経営に必要なスキルを時間をかけて養うことができるので、会社の安定した存続を図りやすくなります。

デメリットは、後継者候補に引き継ぎの意思がないことがある点です。最近では、子が会社や事業を引き継ぎたくないというケースも増えており、親族内事業承継の件数は徐々に減りつつあります。

2.親族外事業承継

親族外事業承継とは、引き継ぎ対象を親族外とする事業承継であり、社内の役員・従業員を引き継ぎ対象にするケースが多いです。

親族外事業承継のメリットは、社内からの反発を受けにくいことです。役員・従業員として会社の事業に携わっているので、従業員からの信頼を得られやすく会社の団結力の面でも期待することができます。

一方のデメリットは、後継者候補に一定の資力が必要になることです。親族外事業承継は有償譲渡が一般的であるため、会社の株式を買取るだけの資金がなければ事業承継することができません。

3.M&Aによる事業承継

M&Aによる事業承継とは、引き継ぎ対象をM&Aを活用して探す事業承継です。引き継ぎ対象を親族や社内に限定せず、広い範囲から適任者を探します。

M&Aによる事業承継のメリットは、周囲に後継者候補がいない場合でも会社を存続できることです。後継者を外部から探して引き継いでもらう方法なので、親族や社内に後継者候補がいなくても活用することができます。

その一方で、後継者候補を探すことが難しい点がデメリットであり、優秀な人材をみつけるためには広いネットワークが必要になります。

特別なネットワークでも保有していなければ、時間がかかり事業承継のタイミングを失ってしまうこともあるので、M&A仲介会社など専門家に依頼してそのネットワークを活用するケースが一般的です。

【関連】事業承継の目的とは?事例から解説!

2. ホールディングス化(持株会社化)とは

ホールディングス化(持株会社化)とは

ホールディングス化(持株会社化)とは、持株会社にグループの管理体制を集中させることです。

子会社の株式を保有(ホールド)することからホールディングスと呼ばれており、ホールディングス化(持株会社化)は、事業承継を目的として導入されることもあります。

この章では、持株会社の仕組みた構造、ホールディングス経営の強みについて解説します。

持株会社の仕組み

持株会社は、1997年に行われた独占禁止法の改正により解禁された企業経営の仕組みです。

日本経済は、第二次世界大戦前の財閥による支配状態にあったため、戦後の財閥復活で再び自由な競争環境を失われることを避けるべく、持株会社が規制されていました。

しかし、法改正が行われたことにより、1998年からは持株会社化を行う企業が増えてきました。

持株会社の構造

持株会社は、グループ会社の株式を持株会社に集約して、管理・運営する企業形態です。子会社の株式を持株会社が保有することで実質的な経営権を有し、効率的な管理・運営を行うことができます。

自社で事業を行わない持株会社の収入源は、子会社株式の配当です。グループ全体の株式を保有しているので、各子会社の業績に応じた配当金を獲得することができます。

資金を元手に各子会社の管理・運営ができるので、さらにグループ全体の成長を促進させることもできます。

つまり、各子会社の業績向上に努めて対価として配当金を獲得するというのが、持株会社の基本構造です。

事業持株会社

事業持株会社とは、子会社の管理を行いながら自らも事業を手掛ける持株会社です。以前から認められていた形態なので、一般的な企業形態として知られています。

日本の大企業では、ソフトバンクや日本マクドナルトなどが挙げられ、複数の子会社の支配と自社の事業を兼業しています。

純粋持株会社

純粋持株会社とは、子会社の管理を本業とする持株会社です。1997年の法改正により新たに認められた形態であり、単純に持株会社というと純粋持株会社を指すことが一般的です。

持株会社の代表例は、銀行や証券会社などの金融機関です。三井住友フィナンシャルグループや野村ホールディングスなどは、巨大なグループを効率的に運営するために持株会社が管理に専念しています。

ホールディングス経営の強み

ホールディングス経営の強みは、グループ全体の意思決定の迅速化です。持株会社がグループ全体の意思決定権を所有するので、スピードを要する事業や戦略に対しても柔軟に対応することができます。

また、事業に応じた人事制度の導入という強みもあります。複数の事業を一社で手掛けていると各事業に対応した人事評価が必要ですが、事業ごとに子会社分けがされていれば人事制度導入も進めやすくなります。

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3. 事業承継でホールディングス経営を利用しなかった場合

事業承継でホールディングス経営を利用しなかった場合

事業承継を行う際は、必ずホールディングス経営が必要なわけではありません。では、事業承継の際にホールディングス経営を利用しなかった場合、どのような方法があるのでしょうか。この章では、相続・贈与・譲渡の3つについて、それぞれ解説します。

相続する

相続とは、前経営者が死亡した時に財産を後継者が引き継ぐことです。事業承継においては、会社の株式や資産・負債の全てを引き継ぐことになります。

相続についての事前に取り決めがされていない場合は、親族間での相続争いに発展することもあります。

事業承継ではトラブルになることも多いため、経営者が存命のうちに親族間で話し合いをおいたり、遺言書を残しておくなどの対策が必要です。

贈与する

贈与とは、贈与者が受贈者に対して無償で資産を譲渡することです。現経営者が生きているうちに後継者に事業承継する場合は、贈与という扱いになります。

贈与の際に課せられる贈与税は、年間110万円以下までなら非課税となるので、徐々に株式・資産を贈与していく形をとる事業承継も珍しくありません。

譲渡する

譲渡とは、会社の株式を他者に譲渡することをいいます。親族内事業承継は無償譲渡、親族外事業承継やM&Aによる事業承継の場合は有償譲渡が一般的です。

事業承継の問題として税金が挙げられますが、有償譲渡では所得税・住民税・復興特別所得税、無償譲渡では贈与税が課せられます。

どちらの場合も一定の税金は課せられるので、一概にどちらが最適かは断言することができません。

最適な方法は会社・経営者・後継者の状況によって変わるので、状況を見極めたうえで相続・贈与・譲渡のどれを選択するか、冷静に判断することが大切です。

4. 事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリット

事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリット

ホールディングス経営の強みには意思決定の迅速化などがありますが、事業承継のためにホールディングス経営を導入する会社も増えています。

直接の関係性はないように思えますが、どのような目的でホールディングス経営を導入しているのでしょうか。その主なメリットには、以下の3つが挙げられます。

【事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリット】

  1. 税金対策ができる
  2. 譲渡益を得る可能性
  3. 株式が分散してしまうのを防ぐ

1.税金対策ができる

事業承継は会社の存続に必要不可欠なものですが、税金負担が大きいという問題もあわせもっています。そのため、税金のことを考えると事業承継に踏み切れないという経営者も少なくありません。

ホールディングス経営の導入は税金対策として有効であり、収益性の低い会社が持株会社となることで、全体の株式評価を引き下げることとなり、結果的に税金負担を軽減させることができます。

【関連】会社売却、M&Aの税金まとめ!節税対策はできる?

2.譲渡益を得る可能性

事業承継というと無償で引き継ぐことをイメージすることも多いですが、親族外事業承継やM&Aによる事業承継であれば、譲渡益を得ることも可能です。

事業承継の在り方は多様化しているので、必ずしも無償で行う必要はありません。また、有償譲渡することによって、会社の存続と譲渡益の獲得を両立させることもできます。

株式の譲渡益は株主個人として取得するので、個人的な資産として運用することができます。新たな事業の立ち上げ資金や今後の生活資金など、自由に使うことができます。

3.株式が分散してしまうのを防ぐ

事業承継を行う際、相続人の数が多いと株式が分散してしまい、経営権を集約できなくなる問題があります。

株式(経営権)が集約できなければ一貫性を持った経営を行うことができず、会社全体が混乱することにもなります。

そのようなケースでホールディングス経営を導入すれば、持株会社が株式を獲得することになるので、そもそも相続が発生しないため、株式が分散することもありません。

相続人で株式分散することもなくなり、持株会社のオーナーの意思のもとでグループ全体の経営を行うことができるようになります。

5. 事業承継のためにホールディングス経営を導入するデメリット

事業承継のためにホールディングス経営を導入するデメリット

前章では、事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリットを取り上げましたが、同時にいくつかのデメリットも存在しています。

軽視すると事業承継が失敗してしまう可能性もあるので、事前に認識しておくことが大切です。ホールディングス経営の主なデメリットには、以下の3つが挙げられます。

【事業承継のためにホールディングス経営を導入するデメリット】

  1. 株式譲渡の利益に対する課税
  2. 相続税がかかる可能性
  3. 資金調達が必要

1.株式譲渡の利益に対する課税

ホールディングス経営の導入は節税対策に有効な方法として知られていますが、税金負担がゼロになるわけではありません。

相続税や贈与税が発生しない代わりに、株式の譲渡益が発生している場合は株式の譲渡所得に対して所得税・住民税・復興特別所得税(20.315%)が課税されます。

最終的に得られる現金は税金が差し引かれた額となるため、試算しておかなければ事業資金の運用計画や引退後の生活資金に支障をきたす可能性もあります。

2.相続税がかかる可能性

節税対策として利用されることが多い持株会社化ですが、節税だけを目的とした持株会社化は、税務署からの追求を受ける可能性が高いです。

脱税行為として認められれば追徴課税を受けることとなり、結果的に相続税を納めなくてはならない事態になることもあります。

そのため、持株会社化する際は、節税以外の目的を明確化しておかなくてはなりません。税務署が納得するだけの材料を用意したうえで、実行することが大切です。

3.資金調達が必要

持株会社化は、持株会社が子会社の株式を受け入れるための資金が必要になります。後継者に十分な資力がある場合はそのまま取得できますが、そうではない場合は金融機関からの借入金で補うことが一般的です。

親族内事業承継の場合は、子会社側が受け取った譲渡益ですぐ返済することができますが、持株会社が一時的に負債を抱え込むという点にだけ注意が必要です。

一方、親族外事業承継やM&Aによる事業承継の場合は有償譲渡となることが多いので、融資を受けるために一定の返済能力が求められます。したがって、子会社の安定した収益性や将来性などが必要になるでしょう。

6. ホールディングス化により株価は下がる?

ホールディングス化により株価は下がる?

結論から述べると、ホールディングス化により株価は下がります。高い収益性を持つ子会社を低い収益性の持株会社の支配下におくことで、株式評価を引き下げることができます。

また、子会社株式の株価上昇を抑制する効果にも期待できます。子会社株式の含み益に対して法人税37%が控除されるため、長期に渡って高い節税効果を得ることが可能です。

株価引き下げによる税金対策は、事業承継に持株会社化を利用する最大の目的にもなっています。持株会社化で株価が下がる仕組みを理解していると、事業承継にかかる税金負担を大きく軽減させることができます。

【関連】株式移転で株価は上がる?事例20選!

7. 持株会社化による事業承継のやり方

持株会社化による事業承継のやり方

税金対策として活用できる持株会社化ですが、具体的なやり方はどのようになっているのでしょうか。この章では、持株会社化による事業承継の全体の流れを解説します。

【持株会社化による事業承継のやり方】

  1. 後継者の出資により持株会社の設立
  2. 資金調達
  3. 先代からの株式譲渡
  4. 株式譲渡の承認手続き

1.後継者の出資により持株会社の設立

まずは、後継者をオーナーとして持株会社を設立します。持株会社が子会社の株式を受け入れることになるため、後継者候補がオーナーであることが絶対条件になります。

持株会社設立の手続きに関しては、通常の法人登記と変わりありません。子会社となる株式を引き継ぐことで持株会社化となります。

2.資金調達

続いて、持株会社が子会社の株式を取得するための資金調達です。後継者候補に資金力がない場合は、銀行などの金融機関からの融資を受けて資金調達するのが一般的です。

高額の借入となりますが、親族内事業承継であれば持株会社化が終わればすぐに返済できることが明らかなので、金融機関からの承諾を得られる可能性が高いです。

3.先代からの株式譲渡

持株会社の設立と資金調達が終わったら、先代からの株式譲渡です。全工程で調達した資金と引き換えに、子会社の株式を全て獲得します。

この段階で持株会社化による事業承継が完了します。子会社の経営は後継者へと引き継がれ、相続・贈与を発生させないまま事業承継が行われました。

4.株式譲渡の承認手続き

子会社の株式が譲渡制限株式の場合は、株式譲渡の承認手続きを行う必要があります。譲渡制限株式とは、会社の承認なくして一切の株式の譲渡を認めないとする株式です。

中小企業では、悪意ある第三者による買収を防ぐために譲渡制限株式としていることが一般的です。持株会社化による事業承継の際は会社の承認が必要になるため、取締役会もしくは株主総会で承認決議を得なければなちません。

8. 持株会社から事業承継を求めることは可能?

持株会社から事業承継を求めることは可能?

持株会社から事業承継を求める場合は、現経営者と持株会社の共同請求を行います。引き受ける株式数と譲受人を明示することで承認請求を行うことができます。

その後は、子会社側で取締役会もしくは株主総会を開催して承認決議を取ります。承認が得られたら、現経営者と持株会社側に通知を行い、承認請求の手続きは完了です。

9. 事業承継のためにホールディングス経営を検討する際の相談先

事業承継のためにホールディングス経営を検討する際の相談先

持株会社化は、上手に活用すれば事業承継の税金負担を大幅に軽減させることができます。しかし、手続きの多さや税務署の審査など、デメリットや不安要素が多いのも確かです。

不安要素に適切に対処しながら、事業承継のためのホールディングス経営を導入するためには、M&A・事業承継の専門家であるM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継のサポートを行っているM&A仲介会社です。日常的に事業承継に関するご相談を受けており、多くの実績を有しています。

節税目的のホールディングス経営の導入に関して、不安要素への対策を施したうえで、持株会社化による事業承継をサポートいたします。

無料相談は24時間お受けしています。事業承継のためにホールディングス経営を検討の際は、M&A総合研究所までお気軽にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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10. まとめ

まとめ

まとめ

本記事では、事業承継のためのホールディングス化(持株会社化)について解説しました。事業承継では主に節税対策を目的として導入されていますが、いくつかのデメリットも存在しています。

適切な対応を取ることで円滑に事業承継を進めることができますが、独自の判断では誤った対策を行う恐れもあります。必要に応じてM&A・事業承継の専門家に相談することをおすすめします。

【事業承継の種類】

  1. 親族内事業承継
  2. 親族外事業承継
  3. M&Aによる事業承継

【ホールディングス化(持株会社化)まとめ】
  • ホールディングス化(持株会社化)とは持株会社にグループの管理体制を集中させること
  • 事業持株会社とは子会社の管理を行いながら自らも事業を手掛ける持株会社
  • 純粋持株会社とは子会社の管理を本業とする持株会社

【事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリット】
  1. 税金対策ができる
  2. 譲渡益を得る可能性
  3. 株式が分散してしまうのを防ぐ

【事業承継のためにホールディングス経営を導入するデメリット】
  1. 株式譲渡の利益に対する課税
  2. 相続税がかかる可能性
  3. 資金調達が必要

【持株会社化による事業承継のやり方】
  1. 後継者の出資により持株会社の設立
  2. 資金調達
  3. 先代からの株式譲渡
  4. 株式譲渡の承認手続き

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