M&A・事業承継における自社株対策と株価引き下げの方法｜事業承継税制の活用

M&Aや事業承継において、自社株の評価額は重要な要素です。特に、相続が発生する場合、高額な相続税が課題となるケースも少なくありません。後継者がスムーズに経営を引き継げるよう、早めの自社株対策が重要です。自社株対策とは、後継者の議決権を確保しつつ、相続税負担を軽減するための施策です。株価引き下げはその中心的な対策となります。

この章では、自社株対策の基本から具体例まで詳しく解説します。

自身では正しいと思い込んでいた自社株対策が実は間違っていたケースがあります。間違った対策で損をしないように、万全を期して自社株対策を講じましょう。

自社株対策の種類としては、「議決権シェアに関する対策」と「株価に関する対策」の2つが挙げられます。

議決権とは、株主総会で経営に関する決定について投票ができる権利のことです。原則として1株に1つの議決権が定められています。株式を1株でも持っていれば、株主総会で1票を投じることが可能です。株主総会で行使できる権利は、議決権の保有率によって決まります。

後継者には、自社株をどれぐらい保有しているかという「持株シェア」と、議決権を何％所有しているかという「議決権シェア」があります。

将来的に安定した経営を続けるために、オーナーとしてはこの2つの保有率がとても重要となるでしょう。特に「議決権シェア」を高く保つことは何より注視すべき点です。

事業承継の際に、相続による自社株の分散や、納税資金を捻出するために自社株売却をするなど、保有率が変わってしまうことがあります。そうならないために、シェア対策を講じておくことは非常に重要です。

非上場株式の相続税評価は、会社の規模などによって計算方法が異なります。相続や贈与の対象がオーナー一家の場合、「純資産方式」か「類似業種比準方式」か、その2つの「折衷方式」のいずれかで算定することになっています。

土地保有特定会社などの特殊な会社の場合、別途定めてあるので注意してください。別の計算方法によって評価額が決まります。

株価に関する対策とは、このようなさまざまな計算方式の要素となる、会社の規模・業種・利益・純資産・配当などの値が変わるケースを捉えて評価額を下げる対策のことです。

自社株対策を行う何よりのメリットは、評価額を引き下げ、節税できる点です。

対策を行う際のメリットには次のようなものがあります。

• 節税効果が期待できる
• 株式の買取費用を抑えられる
• 納税資金を用意できる
• 親族間のトラブルを回避できる
• 将来的なリスクを避ける

自社対策を行う上で、メリットとしてまず挙げられるのは、税金を抑えることです。自社株の評価額を引き下げ、将来を見据えて計画的に贈与を行っていけば、節税ができます。

経営者一族以外に自社株が分散している場合があります。将来の経営に支障をきたさないように、分散している自社株を経営者に集約することが大事です。

買取価格は税務上の評価額を基準とするのが一般的です。分散している自社株の買取費用を抑えるためには、株価対策が重要になりますので覚えておきましょう。

自社株を相続することになっても、後継者に納税資金の準備がない場合、税金を納めることが困難なケースがあります。自社株で納税資金を調達した上で、議決権シェアを守る対策を事前に講じておけば、後継者が納税に困ることはありません。

自社株対策と納税資金対策、この2つの対策をしっかり準備しておきましょう。

自社株を後継者兄弟に均等に分割したために、後々トラブルにつながることがあります。財産が自社株しかない場合、後継者以外の親族には不平等な結果となります。

このような親族間のトラブルを回避するためにも、事前に対策を考えておきましょう。そうすれば、後継者が責められることもありません。

メリットをご紹介しましたが、目的はそれだけではありません。長期的な視点にたって対策を講じることが、自社株対策には必要です。

後継者のシェアを守り節税できたとしても、将来的なリスクを見据えなければ意味がありません。思わぬリスクに頭を悩ませることにならないように注意しましょう。

自社株対策の失敗例にはこのようなケースがあります。

• 遠縁の親族から子息を役員にしてほしいという無理難題をつきつけられた。
• 自社株を時価で買い取ってほしいといわれた。
• 父親の相続で、姉弟で自社株を分割することになった。後継者ではない姉から、自社株を高額で買い取るように要求された。
• 父親の相続の際、「配偶者の税額軽減」を使い、母親が財産の多くを引き継いだ。母親からの相続の際、より高い相続税を支払うことになった。父→母子、母→子の2回の相続税で損をした。

経営者が事業承継を行う場合には、多くの課題があることはご存じでしょう。事業承継の大きな課題の中の1つが、自社株を譲り渡す際の問題です。

自社株贈与や自社株相続での事業承継の場合は、贈与税や相続税が最大で55％という高額な税率を負担することになります。思い描いたとおりに事業承継が進まない場合が多くあるので注意しましょう。

自社株贈与や自社株相続での事業承継を進める際、自社株式の評価が株価算定により高く設定された場合は、自社株贈与や自社株相続の税率が高くなる可能性が大きくなります。

自社株の贈与や相続による事業承継では、株価評価を適切に管理することが重要です。株価が低いほど、贈与税や相続税の負担を軽減できます。株価引き下げに加えて、事業承継税制を効果的に活用することで、よりスムーズな事業承継を実現できるでしょう。

事業承継の税金対策に国が進めている事業承継対策として「事業承継税制」というものがあります。事業承継税制は、事業者にはメリットがある制度です。自社株贈与や自社株相続に対応した事業承継税制を利用することで節税が見込まれます。

事業承継税制は、2025年4月1日より適用開始となる改正案が発表されています。非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予制度で、後継者が円滑に事業を承継できるよう支援するものです。現行制度では猶予割合が100%となっていますが、改正後は80%に引き下げられます。ただし、一定の要件を満たせば100%の猶予も可能です。

事業承継税制は2018（平成30）年度の税制改正で、総株式数の3分の2までが対象となる納税猶予の非上場株式などの制限の撤廃、納税猶予割合80％から100％へ引き上げなどの10年間の特別措置が設立されました。

事業承継税制を利用するには、企業が所在している都道府県庁に「特例承継計画」を提出し知事からの認可を得ている必要があります。

国税庁や中小企業庁のサイトなどに詳しく説明がありますので、事業承継税制を活用する場合には、詳細をよく確認して進めるとよいでしょう。

贈与や相続を行う際の自社株ですが、その株式評価が上がるときは、どういった原因があるのでしょうか。

次のような要因が考えられます。

• 創業時からの利益が着実に積み上げられている
• 自社でしか開発ができない技術力を保有している
• 建物・設備・機械など保有している資産の価値が高い
• 購入した有価証券の値上がり、土地価格の高騰

株式が上場されている企業の場合、株は証券取引所で売買されるので、株価評価はすぐにわかります。上場をしておらず証券取引所で取り扱われない企業の株価評価は、どのように決められているのでしょうか。

上場を行っていない株式会社の株価評価の決め方は、国税庁が示している「財産評価基本通達の取引相場のない株式等の評価」を基準として算出されています。

株式評価の算定方法は、原則として「類似業種比準価額」と「純資産価額」の2つの方式を組み合わせて行われます。場合によっては、どちらか一方の方式のみで評価されることもあります。これらの方式を理解し、適切な対策を講じることで、株価引き下げを実現できる可能性があります。
 

詳細は後ほど解説しましょう。

基本的に会社の規模が大きいほど類似業種比準価額の評価割合が高くなる傾向です。

事業承継で自社株の贈与や相続を予定している場合は、株価を引き下げることにメリットがあります。自社株が非上場である場合、株価評価は類似業種非準方式で算定されると確認できました。

類似業種比準方式で算定された株価評価額は、上場企業との比較が行われるため、証券取引所などで扱われている評価額と近似した株価で計上されます。一般的には、純資産価額で計算された評価額より下がる傾向です。

類似業種比準価額は、1株当たりの配当金額、年利益金額、純資産価額の3要素と、類似業種の平均値を比較して算出されます。これらの要素を適切に調整することで、株価引き下げを実現できる可能性があります。
 

類似業種株価に対応した株価評価を引き下げる方法としては、以下の対策が有効です。それぞれの対策内容を簡単に解説します。
 

• 役員報酬の引き上げを行う
• 退職金の支給を行う
• 株式配当金を低く設定する
• 会社として生命保険に加入する
• 資産や不良債権を使う

自社株の評価を引き下げる対策として有効な方法の最初に挙げられるのは、役員報酬の引き上げを実行することです。損金として計上されるからです。

損金で計算された役員報酬は、そのまま会社の利益額を下げることにつながります。会社の利益額が減少すれば、算定された株式評価も下がるわけです。

一般的には、役員報酬の金額は定款で定められています。定款を超える役員報酬の増額は、会社法違反に触れる可能性もあるので注意が必要です。定款に従って増額するとよいでしょう。

事業年度途中に役員報酬を増額した場合は、損金として計上できないので注意しましょう。自社株の贈与や相続における事業承継は、計画的に取り組むことが何よりも重要です。

自社株の評価を下げる対策の1つに、役員に対して退職金を支給する方法があります。この役員の退職金も、報酬と同じく損金として計上できるからです。

例えば、株主総会を経た後に、経営者などの役員が相談役などの役職に就くために一時的に退職する際、退職金を支払う方法があります。

退職金の金額は、会社の利益や規模などから計算されるべきものです。ふさわしくない退職金額が支払われていた場合には、税務調査などが入る場合もあるので注意が必要です。

役員報酬の増額と併せて、専門家に相談するとスムーズに進められるでしょう。

未公開株は、自社株の配当率が高くなる傾向にあります。株式算定による評価の下げ方として、シンプルな方法に、自社株に対する配当金を下げる方法があります。自社株の配当金を下げることで、株式評価が下がるからです。

株主総会では配当率を引き下げることが可能です。オーナーが全ての自社株を保有している場合は、配当額は容易に変更できます。配当金をゼロにできるでしょう。

こちらの方法は、自社株の配当金が高い場合にメリットがある対策です。最初から低い場合はメリットはあまり見込めませんので、覚えておくとよいでしょう。

株価算定の計算を低く見積もるために、会社名義で生命保険に加入する方法があります。生命保険は会社の損金として計上できるためです。会社の損金となれば、利益が減り株式評価を下げられます。

ただし、保険加入には注意が必要です。加入した保険が損金として計算できない場合もあり得るからです。

一般的に、掛け捨て保険などの定期保険は損金として計算できます。しかし、終身保険のように保険金を受け取れる保険や、一定の決まった額が定期的に受け取れる保険などは、損金として計算することは困難なようです。

会社として保険に加入する場合は、自社の事業承継や株式評価などを長期的に計画して検討するとよいでしょう。そうすれば大きいメリットが得られるはずです。

最後に、株価評価を引き下げる対策として挙げられるのが、自社の資産や不良債権を使う方法です。含み損のある資産や不良債権を保有している場合は、株価算定を引き下げることになり、株式評価が低くなります。

含み損のある資産を保有していることはメリットがあるわけではありません。低い価格で資産を売り払うことによって、評価額よりも手元の残金が目減りし譲渡損失が生まれます。それを原因として株式評価は低くなるのです。

不良債権も、含み損のある資産と同じ扱いです。貸し倒れなどの損失が認められる不良債権を計上することで、自社の利益を低く計算することが可能になります。

事業承継に伴う自社株贈与や自社株相続の税率引き下げ対策を、類似業種株価の計算方法から見てきました。類似業種株価には、株価算定を低くさせる方法が多くあります。どの対策も効果が発現しやすい点もメリットです。

類似業種株価と比べてメリットは少なくなるものの、純資産価額でも工夫次第では純資産株価を引き下げられます。ただし、場合によってはメリットがない場合もあります。

引き下げ対策を行う際にはよく検討することが必要です。

純資産価額の株式評価の株価算定方法は、会社の資産を相続税の評価額で算出します。相続税評価額となりますので、ほとんどの場合は時価です。

純資産価額とは、会社の総資産から総負債を差し引いた金額のことです。これは、会社が解散した場合に株主に分配される金額であり、株式の価値を測る指標の一つとなります。純資産価額を適切に管理することで、株価引き下げを実現できる可能性があります。

株価評価を引き下げる方法として、どのようなことが考えられるでしょうか。

それぞれに項目を上げて簡単に説明します。

• 相続税評価を行う純資産を少なくする
• 発行株式数を増やす

株価評価を下げる対策として、相続税評価を行う純資産を少なくする方法があります。

資産とは、土地や建物、機械などです。そうした純資産の売却を行い、減らすことで株価評価が下げられます。

取得から4年以上経過している土地や建物は、路線価と固定資産税による評価額から計算された相続税評価額が決められています。時価よりは若干低めとなるようです。

土地や建物などの不動産の評価額や売却などで純資産を少なくする対策は、効果がある場合とない場合がありますので、専門家に相談して進めていくとよいでしょう。

純資産価額方式で計算される株式評価は、株式の発行数で決定されます。発行株式数を増やすことで、自社株の株式評価を下げられます。

自社株の株式を増加させるためには、第三者に新たな株式を買う権利を与えることや、第三者割当増資といった手続きを行う必要がありますので、確認してみるとよいでしょう。

全ての自社株を保有できないデメリットもあります。配当金の支払い義務が発生するなど、総合的に見るとメリットとならない場合もありますので注意が必要です。

最後に、類似業種比準価額と純資産価額における株式評価引き下げ対策として、方法と効果を一覧表にまとめます。

一般的に、企業が自社株買いを行うと株式が高騰するといわれています。1株当たりの純利益を算出するための発行済株式数が減少し、株式1株に対する純利益が上がるためです。

自社株を買った企業は自社株を保有する場合が一般的です。最終的には「処分」か「消却」といった方法を取ります。

自社株買いをした株式を処分した場合、株価の下落を招くケースもあり注意が必要です。株式1株当たりの純利益が減ってしまうからです。自社株買いを行った場合の消却は、株式1株当たりの株式価値の低下の恐れがなくなるため、株価に影響がありません。

事業承継による自社株贈与や自社株相続をもくろみ、自社株買いで株価を下げる場合には、自社株買いからの「処分」を行う方法も選択肢の1つです。自己株式は純資産においてはマイナスの項目となっています。自己株式を買うと純資産が目減りすることにもなりかねませんので、十分に検討するとよいでしょう。

事業承継における自社株買いには、どんな要因が考えられるでしょうか。

• 株主への資本還元：余剰資金を株主に還元し、株主満足度を高めることができます。
• ストックオプション：従業員に自社株購入権を与えることで、モチベーション向上や人材確保に繋がります。
• 敵対的買収対策：自己株式を保有することで、買収リスクを軽減することができます。
• デメリット：多額の資金が必要となるため、事業への投資資金が減少する可能性があります。

事業承継を検討する際、自社株買いを実施すると、株式1株当たりに対する利益や株主資本利益を著しく改善させることが可能です。株主への利益を還元する対策が行える場合がありますので、検討してみるとよいでしょう。

自社株買いを行うことで、従業員持ち株制度であるストックオプションを行える場合もあります。自社株買いで株式を取得し、取得した株式をストックオプションに転用することで、従業員が株式を取得できるのです。

株式を取得した従業員は、株式価格を上げるために、会社の業績を上げようとモチベーションを高く保つことが見込まれるといいます。

ただし、ストックオプションは利益還元率が配当に比べて低く見える場合もあります。導入する際には計画的に行う必要があるでしょう。

自社株買いを行うことで、自社株の外部流出や分散を防げるのもメリットです。少ない株主から自社株買いを行うと、発行済み株式の数が減るため株式資本が圧縮されます。そのため、敵対的買収や外部株主からの経営に対する口出しから防衛を行うことが可能です。

事業承継の際の株価引き下げを行うための自社株対策には、さまざまな手法があります。
この章では、一般的に用いられる手法をいくつかご紹介しましょう。

1. 持株会社（ホールディングス）化を用いた事例
2. 持株会を用いた事例
3. 合併を用いた事例

事業承継の際、自社株の株価が高いために、後継者が納税のために多額の資金を準備しなければならないケースがあります。このような場合、よく検討されるのが、持株会社（ホールディングス）化です。

さまざまな手法がありますが、ここでは、一例をご紹介しましょう。

• A社が持株会社をつくる
• その持株会社が株式買取のため銀行から借り入れをする
• その借入金でA社の株式をすべて時価で買い取りする
• A社株は現金化される
• A社株は買取価格と相続税の評価額の差により含み損が生じる
• これによって、この持株会社の株式評価額は大幅に下がる
• 持株会社はA社からの配当金で借入金を返済する

持株会社のオーナーはA社の経営者なので、立場的には変化はありません。このような流れでA社の経営者だけでなく、後継者も現金が得られるわけです。

この方法は、相続税の納付資金を準備する上でメリットがあるといえますが、注意点もあります。譲渡益に対する税金、配当による事業資金など、あらかじめ検討しておく必要があるでしょう。

会社の従業員が自社の株を購入し、保有できる制度を従業員持株制度といいます。この制度を運営するのが従業員持株会です。中には従業員の福利厚生の一環として導入している企業も多く見られます。

この持株会は自社株対策の1つとしてよく知られています。持株会に経営者の株を分散させることで、相続する財産総額を減らすことが可能になるわけです。

ただ、「議決権シェア」の問題がありますので、持株会にどれぐらいの株式を保有させるのか、十分に検討する必要があります。リスクはそれだけではありません。持株会の従業員から想定外の買取請求をされる場合など、回避するための対応策が必要です。

配当を出さなければ、誰も持株会に入らないことになりかねません。その点もよく考えた上で検討する必要があるでしょう。

合併を用いた手法とは、兄弟会社など複数の会社を1つの会社に組織再編する方法です。中規模だった会社を合併することで、規模を拡大させるのです。

中規模会社の株式の相続税評価額は、「類似業種比準方式」と「純資産方式」の折衷方式で計算されます。大規模会社となれば、「類似業種比準方式」のみで評価されます。合併を用いた手法は、この評価方法の違いに着目した手法です。

「類似業種比準方式」で算定された額が「純資産方式」よりも低くなるため、大規模会社になった方が評価額が抑えられることです。

ただし、注意点もあります。法人税法の面で、「適格合併」「非適格合併」いずれに判定されるかで扱いが変わります。「非適格合併」と判定されると、含み益を計上することになるので、注意が必要となるでしょう。

このような手法で自社株対策を有効に講じることが重要です。

M&Aにおいてデューデリジェンスは欠かせないプロセスです。デューデリジェンスとは、買収対象企業の財務状況、法務状況、事業状況などを詳細に調査することです。適切なデューデリジェンスの実施は、M&Aの成否を大きく左右します。

財務デューデリジェンスでは、買収対象企業の財務諸表、資産負債状況、収益性などを分析します。これにより、企業価値を正確に評価し、適切な買収価格を決定することができます。また、将来の収益予測やリスク評価にも役立ちます。

法務デューデリジェンスでは、買収対象企業の契約状況、コンプライアンス体制、訴訟リスクなどを調査します。法的な問題点を事前に洗い出し、M&A後のトラブルを未然に防ぐことが重要です。
 

事業デューデリジェンスでは、買収対象企業の事業内容、市場環境、競争優位性、成長性などを分析します。M&A後の事業戦略を策定し、シナジー効果を最大化するために必要な情報収集を行います。

昨今は、M&Aを用いて事業承継を図るケースが増えています。M&A仲介会社のような専門家がM&Aをサポートすることが一般的です。

今回紹介したような自社株贈与や自社株相続で事業承継するケースでは、いかにして節税などの発生費用を抑えるかが重要になります。その場合もM&A仲介会社のアドバイスが有効です。

M&A総合研究所は、中小企業のM&A支援実績が豊富な仲介会社です。豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが担当となりフルサポートいたします。自社株贈与や自社株相続への対策も適切に行うことが可能です。

無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

自社株贈与や自社株相続を伴う事業承継には多くの税金が課せられるため、しっかりと将来を見据えた対応が必要です。その対応には株価を低下させることが何より有効であることがわかりました。

類似業種株価の場合は、役員報酬の引き上げなどで株価を下げられます。株価の評価額を引き下げるためには、資産の売却などが有効な手法です。

政府が取り組んでいる事業承継税制が活用できるのも、事業者側には節税効果が大いに期待できるメリットの1つです。

自社株買いには株価を下げる以外にもさまざまな利点が見込まれます。自社にとって何が有効で何がリスクとなるのか、検討することがとても重要です。

クリアしていく問題点が多い自社株贈与や自社株相続を伴う事業承継を行う際には、専門家などに相談しながら、計画的に進めていくとよいでしょう。