事業譲渡・事業売却の方法・手続きまとめ！契約書の書き方も解説【事例あり】

昨今ではM&Aの活用で成功や経営問題の解決に至った事例が数多く存在します。

そのM&Aの方法の中に、事業譲渡・事業売却とする事業の一部や事業の全部を対象企業に譲り渡す方法があります。

この事業譲渡や事業売却により、譲渡会社や譲受会社ともに経営状況が大きく変わることになるため、この事業譲渡や事業売却に関する手続きを株主保護のために会社法で定められています。

会社が不動産といった、固定資産などの保有財産を事業そのものと切り離して個別に譲渡する場合には、譲受する会社が不動産会社でない限り、事業譲渡には当たりません。

今回はその事業譲渡・事業売却の方法とその事例、手続きやその手続きに必要な契約書など解説していきます。

事業譲渡・事業売却は同じM&Aでも株式譲渡とは譲渡するものはもちろん、手続き方法なども違いがあります。

まず株式譲渡は、会社の株式を全て譲渡するので会社売却と同じで、会社に関係する全ての資産や負債を譲渡しますので株式譲渡では、人が経営している会社そのものを売買するのと同じことです。

そのため利益率の高い事業などを残したい場合のM&Aの方法としては、事業譲渡や事業売却により一部のみを譲渡する必要があります。

事業譲渡・事業売却と会社分割が違うところは、会社法上で組織再編行為をするかどうかです。

会社分割はM&Aの中で組織再編行為に当たり、多角化した事業を切り出し、企業規模の最適化をする方法で新設分割と吸収分割の方法があります。

会社分割では契約のとき「包括承継」といった方法であると、従業員や簿外債務など事業に関する資産や債務を全て譲渡するのが必要になり、事業譲渡の場合は「個別承継」の方法になり従業員や取引先との契約など何を譲渡するのかを決められます。

また事業譲渡・事業売却の対価はキャッシュになりますが、会社分割では株式を対価として取引ができます。

事業譲渡・事業売却の基本的なフローチャートは、上記の図のようになります。

あくまでも基本的な流れなので、事業譲渡の方法などにより、手続きを省略したり、加えたりする場合もあります。

では、先ほど記述した事業譲渡・事業売却の方法（フローチャート）の手続きを詳しく解説していきます。

会社売却（M&A）や株式譲渡の手順とは異なるところもあるので、しっかりと理解を深めていきましょう。

事業譲渡の手続きでは、まず買い手企業の選定やM&Aアドバイザーとの契約も必要になります。事業譲渡では、この手続きが一番大変な作業になることになります。

特に初めてM&Aや会社売却・事業譲渡・株式譲渡を行う経営者の方ではどのような資料が必要になるのか、提出しなければならない書類や営業に関するデータをまとめておくなど、苦労する部分もあります。

しかし一度この経験をしてしまえば、事業譲渡をするときに必ず活かせるので丁寧にプロセスを理解していきましょう。

事業譲渡や事業売却をするときには、最初に買い手企業の選定を行います。

M&Aなどでは、買い手企業を見つけるときに、マッチングサイトやM&Aアドバイザーや仲介を使って、買い手企業を見つけられます。

このとき、ノンネームシートとする企業名が入っていない概要書のような物を見てこれから先事業譲渡・事業売却を進めていくのか決めていきます。

このときにあらかじめM&Aアドバイザーに基本条件などを細かく伝えていくと選定がスムーズに行えます。

買い手企業の選定が済み対象企業との事業譲渡・事業売却を進めることを決めたら、まずは「秘密保持契約書」の締結をします。

これは企業の重要事項や機密事項の守秘義務を果たすためのもので、もし締結後に情報が漏えいした場合はペナルティーが発生するものです。

M&Aや事業譲渡・事業売却では、企業の情報を開示し合うため、この秘密保持契約書は重要な役割を持ちます。

この手続きは事業譲渡など会社売却、M&A、株式譲渡では必ず行うもので、トラブルの回避にもつながることなので慎重に取り決めを行うようにしましょう。

秘密保持契約書が締結されたら、IM資料である企業の詳細資料を提示し、事業の過去の情報などを買い手企業に知らせます。

IM：Information Memorandumとはインフォメーションメモランダムの略称で、企業の詳細情報が乗っている資料のことで買い手企業はこれを基に会社売却や事業譲渡の希望条件や交渉を行います。

秘密保持契約書を交わさずにこの手続きをしてしまうと、機密情報が漏えいしても責任の追及ができないため、必ず秘密保持契約書を締結した後に行うようにしましょう。

IMの開示をして、買い手企業の条件交渉や希望条件が整えば、経営者同士のトップ面談に入ります。

M&Aや事業譲渡・事業売却ではトップ同士が揃う面談の機会はこのときくらいしかないため、じっくりとお互いの企業のことや将来性などを話し合う必要があります。

株式譲渡や会社売却などのM&Aでは、この面談も重要な手続きであることをしっかりと理解して臨むようにしましょう。

事業譲渡・事業売却の話がうまく進んでいけば、買い手側企業は意向表明書を提示することになり、これから事業譲渡や事業売却の取引をクロージングまで進めていくため、一連に必要な手続きの約束をします。

この意向表明書には買取金額や方法が記載され、株式譲渡の場合は、譲渡株式の数や価格などが記載され、事業譲渡では事業内容やその事業売却価格が記載されることになります。

この意向表明書はトップ面談が済んだ段階で、買い手企業がM&Aアドバイザーと打ち合わせし作成されます。

条件交渉や面談、意向表明書の提示が終わると事業譲渡や事業売却の基本的な合意を定めた契約書を締結します。

基本合意書とは事業譲渡金額やその内容、これからM&Aを進めるうえで守らなければならない事項が記載されています。

主に条件交渉の際に決まった条件を盛り込んでいるので対象企業は違いに相違のないことを認めるための契約書です。

ここで買い手企業は独占交渉権を盛り込んだりする場合があるので、状況により細かな設定はM&Aアドバイザーに相談しながら、決めていくのが大切です。

ここで独占交渉権を盛り込むことにより、買い手側は他の第三者に邪魔されずに交渉や買収監査を行え、売り手側は他にいい条件の買い手が現れる可能性があっても、その買い手候補と交渉する機会を禁じます。

デューデリジェンス（DD）とは買収監査のことで、買い手企業が専門家に依頼して売り手企業の資料ではわからない現状を調査します。

株式譲渡や事業譲渡・事業売却などのM&Aをするときには必ず行われるもので、買い手側企業はいちばん重要視している部分でもあるので、チェックしておくと良いでしょう。

また情報の開示義務があるので、売り手側はここで情報を隠すと後ほどトラブルになります。そのため現状をしっかりと伝えておく必要があります。

譲受会社は、原則として事業の譲り受けのための株主総会の特別決議を必要としていませんが、譲渡会社の事業を全て譲り受ける場合には、譲渡会社と同様に株主総会の特別決議が必要になります。

これは簿外債務を含んだ全責務を引き受ける行為にはリスクが生じるため株主保護の必要があるためです。
譲渡会社は、事業の全部の譲渡や重要な一部の譲渡を行う場合には、株主総会の特別決議が必要になります。

この特別決議が必要な「重要な一部」とするものの、重要性の判断は会社の全財産に対して、譲渡財産を占める割合など譲渡による会社への影響といったものを考慮して判断されます。

また、条件により特別決議は必要ないこともありますが、これも重要な手続きになるので事業譲渡・事業売却をするときには理解しておかなければなりません。

株主総会の特別決議は、以下のケースでは必須です。
 

• 事業の全てを譲り渡す
• 全資産の2割を超える事業の「重要な一部」を譲渡する
• 譲り渡しの企業の全資産の2割である子会社株式などの全て、または一部を譲渡する
• 譲り渡しの企業から譲り受ける事業が、譲受企業の総資産の2割を超える
• 事業の全部を貸出をする、または委任する
• 譲り受けの企業が事後設立（設立前から予定していた事業を設立してから譲り受ける）によって譲り受ける

事業の全部を譲り受ける場合に、取得対価として交付する財産の帳簿価額の総合計が譲受会社の純資産額の2割以下であれば、特別決議は必要ありません。

しかし株主総会を開催した際に、議決権をもっている株主から反対の通知がなされた場合には、事業譲受の効力が発生する前日までに、特別決議による承認が必要です。

先方が譲渡する株式会社の「特別支配会社」であれば、簡単な手続きのみとなり、特別決議をする必要はありません。この特別支配会社とは、単独や100%子会社、または事業譲渡を行う会社の議決権を9割以上保有している会社です。

事業譲渡・事業売却はM&Aと同じく売買といったような取引行為であるため、法律上では契約書の作成は義務ではありませんが、後日のトラブルを防ぐためにも事業譲渡契約書の作成が必須となります。

この事業譲渡契約書には、事業譲渡の目的や譲渡対象、譲渡財産や日時、従業員の引き継ぎまで取引に関するのを細かく記載しておくのが一般的です。

事業譲渡契約書は事業譲渡内容やそれに対しての対価として受け取る金額や細かな取り決めなどが盛り込まれる契約書になり、これまで面談や交渉してきたことを総括したものになりますので慎重に締結を行う必要が有ります。

またトラブルを避けるためにM&Aアドバイザーがいる場合は、相談しながら専門家に作成を依頼するのも大切です。

有価証券報告書の提出義務のある会社は、条件に当てはまる事業譲渡または事業売却など譲受けに関する契約書を締結した場合には「臨時報告書」を提出する必要があります。

条件は以下の通りです。
 

• 事業譲渡や譲受けにより、提出会社の資産の額が直近の事業年度の末日現在の純資産に比べて30%以上減少か増加が見込まれるような場合
• 事業譲渡や譲受けにより、売上高が直近の事業年度の実質に対して10%以上減少や増加が見込まれるような場合

事業譲渡・事業売却のとき、規模が一定以上の場合、事前に公正取引委員会へ事業等の譲受けに関する計画届出書を届け出なければなりません。

譲渡会社は、公正取引委員会が届け出を受理してから原則として、30日以内は事業譲渡が禁じられています。

事業譲渡・事業売却を行うとき、会社はその効力が発生する20日前までに、株主に対して、公告を行う必要があります。

これは反対株主に株式買取請求の機会を持たせるためであり、株主への通知や公告を行うのが必須です。

事業譲渡が決まったら、株主総会にて事業譲渡・事業売却の経緯や内容を説明します。

このとき、反対株主などがいる場合には、株式買取請求などの機会が持たれますが、このときに3分の2以上の賛成を獲得する必要があります。

事業の内容によっては譲渡のときに監督官庁の許可が必要になるケースもあります。

この監督官庁の許可がないと営業ができない事業もありますので、そのような場合には、譲受会社は事業を譲り受けるときに、再度許認可を取得する必要があります。

一連の手続きが終わったら、あとは事業の引き継ぎに入ります。従業員への処遇の発表や、事業関連の書類の受け渡しなど営業所の移転などがある場合も随時行っていきます。

移転する財産の預金や土地、建物など、譲渡会社の名義で登記や登録がされているものは、譲受会社への名義変更の手続きを進めます。

このときには、スムーズに引き継ぎを済ませるために、計画的に行う必要があります。

ここからは、事業譲渡契約書の書き方についてまとめていきます。

この契約書は事業譲渡をするうえで後々のトラブルやリスクを回避するためのものでもあるため、しっかりと書いていく必要がありますのでしっかりと理解しておきましょう。

また、株式譲渡契約書とは異なることもありますので、そちらにも注目してみていきます。

事業譲渡契約書には、譲渡契約をする目的を明記しておきます。

例としては、「甲は本契約の条項に従い、平成○年○月○日（以下、譲渡日という）をもって、甲の〇○という事業を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。ただし手続き進捗状況によって譲渡日を変更する可能性がある。」のような記載を目的として盛り込んでいき、事業の内容と譲渡日を明確に記載します。

株式譲渡の場合には、譲渡する株式数などを記載する部分になります。

これはどんな契約書でも記載があることですが、当事者（事業譲渡側と譲受側企業）を明記して対象となる者を明確にします。

例：〇〇株式会社（以下、甲という）と〇〇株式会社（以下、乙という）は、以下の事業譲渡契約を締結する

このような記載になり、お互いの会社名と事業譲渡契約を締結する旨を記載します。

譲渡対象の事業名の明記は、①の譲渡契約の目的の部分に盛り込む場合もあります。

譲渡対象の事業が複数ある場合も同じで一つひとつの事業名を記載し、譲渡対象となる部分を明確にしておきます。

譲渡する事業と同時に移転する必要のある資産も明記しておく必要があります。

このとき、事業譲渡に伴って負債も一緒に移転する場合にはその旨を記載し、負債を引き継がない場合にもその旨を記載しておくと良いでしょう。

この事項は明確にわかりやすくしておかなければ後々トラブルになる可能性があるのでしっかりと記載しておきましょう。

ここでは、実際の譲渡金額や支払い方法を明記します。

このときに、譲受人が対価として金銭を支払う場合は、指定の口座に振り込むなどの記載をしておく必要があります。

こちらは譲渡条件によっては無償の場合もあります。

譲渡日は互いに話し合い、決めた期日を明記しましょう。

また補足として、譲渡期日までに手続き上の問題が生じた場合は譲渡期日を変更できる旨を記載しておくとトラブルを避けられます。

この契約締結日と譲渡期日が離れていると、契約締結日には予期していなかった問題が起こることもあるので、なるべく契約締結日と譲渡期日は期間が空かないようにしましょう。

ここでは、事業譲渡契約書に記載されている事項が間違いないことを確認できた場合に譲渡日に上記で記した、譲渡内容や資産を譲り渡し、移転などを明記します。

このとき、移転手続きに関する費用の負担者をどちらが請け負うのかも記載しておくと、移転に関する手続きのときにトラブルにならないようにできます。

また移転に関して特別な条件がある場合には、それも表記しておきましょう。

事業譲渡の枠では従業員は含まれないため、従業員の引き継ぎがある場合にはここに明記しておくとよいでしょう。

譲渡会社の従業員を譲受会社でも、雇用するときには個別の雇用契約が必要になるので、そちらも忘れずに用意しておく必要があります。

従業員の処遇は事業譲渡契約書でも譲渡の有無や譲渡後の処遇を定めておくとよいでしょう。

表明保証とは、譲渡会社の開示した情報や契約内容が誠実であり真実であることを保証するものです。

保証内容としてペナルティーを定める場合もあり、契約内容などに相違がある場合には、譲渡会社は譲受会社に保証を訴えられることもあります。

信用関係での契約なので、ここではしっかりと表明保証を定め、きちんと守ることを誓いましょう。

事業譲渡前と事業譲渡後の約束事項を記載するのですが、内容としては、株主総会で承認をしっかりと得ることや、財産管理において善管注意義務について当事者間で順守するのを記載します。

また事業譲渡後の尊厳事項としては、競業阻止義務とする、譲渡後に同業種で継続しない約束をするのが一般的です。

事業譲渡契約においては、締結事項に違反した場合、取引内容を解除でき、ここではどのような状況で契約解除を申し立てられるかなどを記載しておきます。

また、表明保証内容の約束を破った場合には金銭的保証を申し立てられることなどを記載しておくと良いでしょう。

事業譲渡契約は会社の財産関係を大きく変化させたり、外部に与える影響が大きく内密に行われたりする場合があるため、双方の営業上の機密事項を守るためにも守秘義務事項を盛り込み、その効力発生時期も記載するようにしましょう。

また、別途で秘密保持契約書を用意して締結するなどの方法もあります。

事業譲渡契約に関わる条項を記載しておきます。

例えば、紛争などトラブルが起こったときに、どこの管轄で話し合うのかなどの事項を記載しておくと良いでしょう。

また、本契約書で定めていない事項についての疑義が生じた場合に、どのように協議を進めていくのかも記載しておくケースもあります。

事業譲渡契約書の基本的な書き方などをまとめましたので、ここではこの事業譲渡契約書のポイントを解説していきます。

事業譲渡契約書は、ポイントを押さえておかないと契約上で自社が不利にならないように、このポイントはしっかりと押さえておきましょう。

事業譲渡契約書には、どのような事業で何を譲渡するのかを詳しく明記するのが重要であります。

第三者が見てもわかりやすく記載します。事業譲渡では会社売却や株式譲渡とは違い、事業の一部のみを譲渡するケースになるので特に注意が必要です。

また譲渡内容のほかにも、機密事項や尊厳事項なども誰が見てもわかるようにわかりやすく記載する必要が有ります。

詳細が載っていない契約書の場合には、効力が無効になってしまうこともあるため、記載事項は一つひとつ丁寧に詳細を記載するようにしましょう。

事業譲渡契約書を自社で作成した場合には、必ずM&Aアドバイザーに確認をしてもらいましょう。

このとき、最終チェックをしないと、書類上で不備があることに気づかず、後々のトラブルの際に、話がややこしくなったりしてしまいます。

記載事項など十分にしているつもりでもプロの目で見ると見落としや記載ミスなどが多いこともあり、不利な契約を結ぶことになってしまうことにもつながりますので、必ず確認をしてもらいましょう。

事業譲渡契約書の原案（ドラフト）を作成するときには、積極的に自社で作成するようにしましょう。

この原案の作成を作成するときに基本的には、作成した側の企業が契約の主導権を握る場合が多いため、多少時間とコストがかかっても積極的に原案を作成すると、契約が有利になります。

M&Aや事業譲渡では、契約上で有利な立場になるのはかなり大きなポイントです。事業譲渡や事業売却M&A検討されている経営者の方は、その都度M&A仲介会社、アドバイザリーに実務をサポートしてもらうのがベストです。

M&A総合研究所は完全成功報酬制（※譲渡企業のみ）を採用しており、着手金は完全無料です。ご相談は無料でお受けしておりますので、ｍをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

事業譲渡や事業売却はM&Aのように昨今国内でも事例が多くあり、年々多くなっている傾向が有ります。

ここではそのような事業譲渡・事業売却の事例をいくつかまとめましたので、事業譲渡・事業売却をお考えの方は参考にしてみるとよいでしょう。

Vios INTERNATIONAL（ヴィオス インターナショナル）は、2019年に保有している眼鏡商品の販売に関する事業をJINS（ジンズ）へ事業譲渡しました。

Vios INTERNATIONALは、それまで沖縄でJINSの加盟店として、店舗を展開していましたが、今回のM&Aにより直営店化することによって、さらにより良いサービスの展開と地域の収益拡大を目指します。

島根銀行は、2020年にSBI証券へ、投資信託および債券に関連する事業を譲渡しました。SBIホールディングスのグループ会社であるSBI証券は、同グループの金融サービスを主に行っています。

島根銀行にある投資信託と債券の口座数は、個人・法人を合わせると約9,700あります。今回のM&Aにより、SBI証券のコールセンターの活用や、島根銀行が有する地域の産業と生活に密着した地方創生のノウハウにより、品質向上やより良い顧客サービスの提供を目指します。

萬松は、2020年に東洋ドライルーブへ九州事業所を事業譲渡をしました。東洋ドライルーブはドライルーブの製造、開発、販売及び輸出入、加工技術の指導などを行っています。

萬松の九州事業所は、1977年に開設し、自動車内外装部品の組み立てや塗装、塗料販売などの請負事業を展開しており販路の重複がありませんでした。そのためM&Aにより、国内外への事業展開を含むシナジー効果により、事業拡大を目指します。

アスラポートは、2020年にコロワイドへ炭火焼肉酒家「牛角」フランチャイズ事業と直営店舗を事業譲渡します。JFLAホールディングスの子会社であるアスラポートは、1998年に牛角の加盟事業をスタートし、直営店やフランチャイズの店舗で合計206店舗を展開していました。

コロワイドは、焼肉店や居酒屋、回転寿司、ラーメン店などの直営事業やフランチャイズ事業を展開しています。今回のM&Aにより、戦略的な事業の選択と集中を推し進め、企業価値及び株主価値の向上を目指します。

以上、事業譲渡・事業売却の事例を紹介しました。事業譲渡・事業売却を成功させるためには、その都度M&A仲介会社、アドバイザリーに実務をサポートしてもらうのがよいでしょう。

M&A仲介会社であるM&A総合研究所は、専門的な知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをサポートいたします。

事業譲渡は株式譲渡や会社分割などと違い事業の一部やその全てを譲渡し、財産を引継ぐことになるので場合によっては債務なども引継ぐことになります。

後継者不足の問題や、早期リタイアなどの流行りもあり、増加している事業譲渡や会社売却ですが、その方法や手続きを誤ると大きなトラブルにも発展する取引となりますので慎重に進めていくようにしましょう。

また、事業譲渡で得られるメリットは譲渡側・譲受側双方にあるので、後継者問題を抱えている企業の経営者の方や、早期リタイアを考えている経営者の方は積極的に活用していくと良いでしょう。