事業買収とは?事業譲渡との違いや買収方法・注意点を解説【案件例あり】

企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

事業買収とは、売り手企業の事業を買い取る行為のことです。事業買収の代表的な方法には、事業譲渡や株式譲渡などがあり、それぞれ注意点があります。本記事では、事業買収とはどういったものか、事業譲渡との違いや買収方法、実施時の注意点などを解説します。

目次

  1. 事業買収とは
  2. 事業買収の目的
  3. 事業買収のメリット
  4. 事業買収のデメリット
  5. 事業買収の方法
  6. 事業買収完了までの主な手続きと流れ
  7. 事業買収ののれん代
  8. 事業買収で発生する税金
  9. 事業買収をする際の注意点
  10. 個人による事業買収
  11. 友好的事業買収と敵対的事業買収について
  12. 事業買収の事例
  13. 事業買収の検討に役立つ案件例
  14. 事業買収の相談は専門家へ
  15. 事業買収のまとめ
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1. 事業買収とは

はじめに、事業買収とはどのような方法なのか、意味・概要を解説します。

事業買収と事業売却の違い

事業買収とは、買い手側が売り手側の事業を買い取る行為をさします。その一方で事業売却とは、売り手側が買い手側に事業を売却する行為です。

つまり両者は、事業買収は買い手目線・事業売却は売り手目線の呼び方である点に相違が見られます。

事業買収と事業譲渡や会社合併との違い

事業を買収する代表的な方法としては、株式譲渡や事業譲渡などが挙げられます。株式譲渡と事業譲渡は、それぞれ以下のようなM&A手法です。
 

  • 株式譲渡=会社の株式を譲渡して経営権を引き継ぐM&A手法
  • 事業譲渡=事業資産の一部または全部を譲渡するM&A手法

事業買収とは株式譲渡や事業譲渡などのM&A手法を含めた言葉であるため、事業譲渡は事業買収方法の1種といった位置付けです。一般的に事業買収と呼ぶ場合、事業譲渡もしくは株式譲渡のいずれかの手法をさします。

会社合併とは2社以上の会社を1つの会社に統合するM&A手法であり、合併後は1社を存続させたうえでほかの会社を消滅させます。会社合併は、事業買収には含まれません。事業買収では法人格の消滅は伴わず、この点において両者は相違しているでしょう。

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2. 事業買収の目的

事業買収を行う買い手企業は、さまざまな目的を掲げています。主な事業買収の目的は、以下の3点です。
 

  1. 事業買収による相乗効果への期待
  2. 事業規模拡大への期待
  3. 新規事業・事業の多角化への期待

それぞれの目的を詳しく見ましょう。

①事業買収による相乗効果への期待

事業譲渡や株式譲渡などで同業種の事業を取得すると、買い手企業では事業のシナジー効果を期待できます。シナジー効果とは、事業や会社の統合によりプラスアルファの成長が得られる効果です。

シナジー効果には、技術のシナジー・誘導人材のシナジーなどさまざまな分野が存在します。買い手企業は事業譲渡や株式譲渡を行う際、買収する事業の事業内容・技術力・優秀な人材などを調査したうえで、取引金額以上のシナジー効果が得られる事業を買収するケースが多いです。

②事業規模拡大への期待

事業譲渡や株式譲渡によって買い手企業ではスケールメリットが得られ、これに伴い競争力も高められます。スケールメリットとは、事業規模の拡大によって得られるメリットです。

例えば、商品の販売シェア拡大・販売網の拡大をはじめ、仕入れ価格や生産コストの削減などさまざまなスケールメリットが期待できます。

③新規事業・事業の多角化への期待

ゼロから新規事業を立ち上げるとなると、多くの費用・時間が必要です。しかし、事業譲渡や株式譲渡を活用すると、すでに軌道に乗っている事業を取得できるため、スムーズに新規事業に取り組めます。

もともとアメリカでは、新規事業は自ら立ち上げるのではなく買収により開始するケースが一般的です。シリアルアントレプレナーがゼロから立ち上げた事業を企業が事業買収する事例が多く見られます。

シリアルアントレプレナーとは、事業の立ち上げ・売却を繰り返す起業家です。近年は日本でも、事業買収により短期間で多くの新規事業を始めたり多角化経営を進めたりする企業が増えています。

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3. 事業買収のメリット

企業の事業存続にあたって、M&Aによる事業買収は有効な手段であり、近年増加傾向です。ここでは事業買収のメリットとして、事業買収側のメリットと事業売却側のメリットをそれぞれ紹介します。事業買収を検討する際の情報として参考にしてみましょう。

事業買収側のメリット

事業譲渡や株式譲渡によって得られるメリットに関して、以下の4点をそれぞれ解説します。
 

  1. 新規事業を低コスト・短時間で始められる
  2. 事業規模の拡大や多角化ができる
  3. 技術力やマニュアルを手にできる
  4. 節税対策になる

それぞれのメリット順番に見ましょう。

①新規事業を低コスト・短時間で始められる

事業買収の目的で前述したように、買い手側では事業譲渡や株式譲渡により新規事業をゼロから立ち上げるよりも大幅に費用と時間を減らせるメリットがあります。

もともと事業譲渡による事業買収は、企業だけでなく個人が行うケースも少なくありません。最近では個人事業主が経営する店舗だけでなく、個人が運営するWebサイトやアプリを事業買収により手に入れて事業を開始する個人も増えています。

M&Aの本場であるアメリカだけでなく日本でも、個人が運営するWebサイトの事業買収を気軽に目指せるマッチングサイトなどが増加している状況です。

②事業規模の拡大や多角化ができる

事業譲渡や株式譲渡を活用するとスケールメリットが得られるため、費用やリスクを抑えて事業の多角化を推進できます。

事業規模の拡大および多角化は、業界でトップシェアを競っている大企業や地域でシェア争いをしている企業などからすると特に大きなメリットです。

③技術力やマニュアルを手にできる

事業買収側からすると、事業譲渡や株式譲渡により技術力・マニュアルを手に入れられる点もメリットといえます。

新技術をゼロから開発するには、多くの費用・時間・人材が必要となるうえに、開発に失敗するリスクもあります。しかし、事業買収では、開発期間を短縮しながら早期の収益化を実現可能です。

例えば、医薬品の開発には莫大(ばくだい)な時間と費用がかかりやすいですが、多くの大手製薬会社では事業買収を活用して期間・費用を大幅に短縮しています。

なお、技術力とノウハウを持った人材だけを引き抜く事例も見られますが、技術の盗用がトラブルになるケースもあるため、事業譲渡など友好的な事業買収によって手に入れた方がリスクを抑えるのが可能です。

④節税対策になる

事業譲渡や株式譲渡による事業買収では、繰越欠損金を利用した節税対策も実施できます。繰越欠損金とは、簡単に説明しておくと企業の赤字です。

もしも事業買収側の企業が黒字であれば、繰越欠損金のある赤字企業の買収により節税効果が得られます。

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事業売却側のメリット

事業買収では、売却側にもメリットがあります。売却側の代表的なメリットは、以下のとおりです。
 

  1. 後継者問題を解決できる
  2. 売却利益を手にできる
  3. 廃業の手間や費用がかからない
  4. 事業や従業員の雇用を継続

それぞれのメリットを順番に見ましょう。

①後継者問題を解決できる

日本の中小企業は、深刻な後継者不在の問題を抱えています。たとえ事業に成長性があっても、親族に事業を引き継ぐ意思がないといった理由から、廃業を余儀なくされている企業が多いです。

後継者問題を抱えている場合、事業譲渡や株式譲渡を用いれば、後継者問題を解決しつつ経営者は安心して経営を引退できます。

なお、後継者問題は国でも対策に力を入れており、各都道府県には事業承継・引継ぎ支援センターが設置されているほか、事業承継に関わる制度の改正などさまざまな施策が進められている状況です。

②売却利益を手にできる

事業売却側の経営者は、売却利益を獲得できます。獲得した売却利益は、オーナー社長のリタイア資金に充てられるほか、他事業や新規事業の投資資金に充てるのも可能です。

③廃業の手間や費用がかからない

廃業の際には、従業員・取引先・債権者の整理や事業資産の清算など、多くの手間や費用がかかります。しかし、事業譲渡や株式譲渡であれば、廃業よりも小さな負担で手続きを終えるのが可能です。

買収側だけでなく売却側からしても、従業員や資産などをそのまま引き継げる点は大きなメリットとなります。

④事業や従業員の雇用を継続

オーナー社長からすると、これまで大事に育ててきた事業や従業員の今後には不安を感じます。しかし、事業譲渡や株式譲渡であれば事業継続および従業員の雇用継続などが期待できるため、オーナー社長からすると精神的な負担も軽減可能です。

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4. 事業買収のデメリット

メリットが多くある一方で、M&Aにはデメリットも存在します。ここでは、事業買収のデメリットとして、事業買収側のデメリットと事業売却側のデメリットを紹介します。実際にM&Aを検討している方は、しっかりと理解しましょう。

事業買収側のデメリット

事業買収における買い手と売り手のメリットを紹介しましたが、その一方でデメリットもあります。事業買収側の代表的なデメリットは、以下のとおりです。
 

  1. 売却側の社員と意思統一が図りにくい
  2. 簿外帳簿などの見えなかったリスク
  3. 人材の流出
  4. のれんの減損処理へのリスク

それぞれのデメリットを順番に見ましょう。

①売却側の社員と意思統一が図りにくい

企業によって、企業風土・社内ルール・雇用の待遇などに大きな違いが見られます。事業買収により、売却企業の従業員と買収企業の従業員との間であつれきが生まれるケースは非常に多いです。

なお、事業譲渡の場合は対応の違いに対する不満が出やすく、株式譲渡の場合は待遇の違いに対して不満が出やすいとされています。

多い事例としては、買収側の上司と売却側の従業員の意見が合わないケース、待遇の違いや事業買収後の部署異動などに不満を抱えるケースなどが代表的であり、事業買収後の短期間に何人もの従業員が辞めていく事例も珍しくありません。

事業買収後に従業員間のあつれきを減らすには、事業買収前にPMIを綿密に行っておく必要があります。PMIとは、事業統合後のマネジメント計画です。M&Aアドバイザーなどの協力を得ながら綿密に統合計画を立てておけば、M&Aの成功率を大幅に向上させられます。

②簿外債務などの見えなかったリスク

事業買収には事業譲渡と株式譲渡などが挙げられますが、そのうち事業譲渡は一般的に債務を引き継ぐおそれがないため簿外債務のリスクは生じません。しかし、M&Aの際に株式譲渡を用いた場合では、簿外債務のリスクが伴います。

もともと株式譲渡は株式の譲渡により会社の経営権を得るM&A手法であるため、買い手企業は資産だけでなく負債も引き継がなければなりません。そして、負債の中に簿外債務が隠れているケースもあります。

簿外債務とは、帳簿に記載されていない債務をさします。悪質な場合は売り手側が簿外債務を隠したままM&Aを行うケースがありますが、売り手が簿外債務に気付かないまま売却してしまうケースもあるでしょう。

事業譲渡は買い取る資産を選択できる手法であるため、簿外債務のリスクを考える必要はありませんが、株式譲渡の場合には簿外債務のリスクを慎重に検討しましょう。

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③人材の流出

事業買収の注意点には、人材流出も挙げられます。事業買収を含むM&Aでは優秀な人材の獲得も目的の1つとなるため、想定外の人材流出は事業買収を実施するうえで大きな痛手です。

株式譲渡は経営権を買い手側に移す方法であるため、基本的に売り手側の内部環境に大きな変化は伴いません。

しかし事業譲渡は個別の資産を引き継ぐ手法であるため、人材に関しても買い手側は雇用契約を結び直して、買い手側の条件とすり合わせるプロセスが求められます。事業譲渡の場合には、従業員間の不満が出やすく人材流出につながるリスクが高いです。

以上から、事業譲渡で人材を引き継ぐ場合も、PMIを綿密に行うと良いでしょう。

④のれんの減損処理リスク

のれんの見積もりに失敗すると、減損処理リスクを抱えかねません。のれんとは、企業が将来生み出す利益などの付加価値をさします。

事業買収を実施する企業は、付加価値を上乗せした金額で株式譲渡や事業譲渡などを行います。しかし、経済環境の変化や企業自体の事情などで、事業買収後に売却企業の企業価値が低下するおそれがあるでしょう。

価値が下がったのれんは、減損処理が求められる場合があります。減損処理を実施すると、一時的に業績悪化などを生じさせるデメリットがあるでしょう。以上、事業買収側のデメリットを紹介しました。

簿外帳簿やのれんの減損処理に対するリスクなどを減らすには、事前にしっかりとデューデリジェンスを実施するのが大切です。

M&Aにはデューデリジェンス以外にも注意点があるため、M&A仲介会社などのサポートを受けながら手続きを進めていくのをおすすめします。

M&A総合研究所では、経験豊富なM&AアドバイザーがM&A手続きをフルサポートいたします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談を行っていますので、事業買収を検討している方はお気軽にご相談ください。

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事業売却側のデメリット

事業買収側と同様に、事業売却側にもさまざまなデメリットがあります。事業売却側の代表的なデメリットは、以下のとおりです。
 

  1. 従業員の雇用確保が不透明である
  2. 想定していた価格では買い手が付かない
  3. 取引先や顧客離れが起きる
  4. 企業文化が立ち消える可能性がある

それぞれのデメリットを順番に見ましょう。

①従業員の雇用確保が不透明である

事業売却側からすると、事業買収後に従業員の雇用がどうなるのかは不安要素です。株式譲渡では従業員もそのまま引き継がれますが、事業譲渡では雇用契約がいったん解除された後に、事業買収した側と改めて雇用契約を結ぶケースが一般的とされています。

しかし、たとえ上記の時点で雇用が守られていたとしても、M&A後に事業買収側の経営判断により、従業員が解雇されてしまうおそれがあるでしょう。従業員の処遇は、事業売却側の経営者が売却先を決めるうえで大きな判断要素です。

②想定していた価格では買い手が付かない

事業買収の取引金額は、企業価値評価の算定額をもとに最終的な交渉によって決まります。企業価値評価算定とは、インカムアプローチ・コストアプローチ・マーケットアプローチなどの方法を組み合わせながら、企業の客観的な価値を見積もる方法です。

一般的に、事業譲渡の場合には譲渡資産の価値、株式譲渡の場合には株式の価値を算出します。

しかし、企業価値評価算定はある側面から企業の価値を見積もる方法であり、正確な数字を算出できるわけではありません。そのうえ、交渉では、お互いの希望価額が提示されます。

つまり、売却側は極力高く売りたいと考える一方で、買収側は極力安く買いたいと考えるでしょう。その結果として、当初想定していたよりも安く売却しなければならないリスクがあります。

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③取引先や顧客離れが起きる

事業買収によって、売却側の取引先・顧客が離れるリスクも想定しておかなければなりません。特に小規模企業・個人事業主などの場合は、経営者同士の付き合いによって取引が継続しているケースが多く見られます。

事業譲渡の場合には、取引先との契約もいったん途切れます。事業売却後も取引を継続してもらうには、事業売却を行う前にしっかりと説明しておくと良いでしょう。

④企業文化が立ち消える可能性がある

事業買収の中でも特に株式譲渡の場合には、買い手企業の企業文化に変えられてしまう可能性も考慮しておかなければなりません。事業譲渡のうち一部の事業を売却するケースであれば、残った事業の独立性は保てます。

しかし、株式譲渡は経営権が事業買収企業に移るM&A手法であるため、事業を買収した企業の判断によっては企業文化を変えられてしまう可能性が大いにあります。

実際には売却側の人材流出リスクが伴うため、徐々に企業文化を融合させていくケースがほとんどですが、最終的にこれまで培ってきた企業文化が消えてしまう可能性はゼロではありません。

5. 事業買収の方法

ここでは、事業買収における事業譲渡や株式譲渡の方法を紹介します。

事業譲渡による事業買収

事業譲渡とは、事業資産の一部または全部を引き継ぐM&A手法です。事業譲渡では引き継ぐ資産を選択でき、負債を引き継ぐ必要がないので、事業買収時のリスクを抑えられるメリットがあります。

しかし、事業譲渡の手続きはほかのM&A方法に比べて複雑であるほか、税額が高くなりやすい点もデメリットです。

株式譲渡による事業買収

株式譲渡とは、株式の譲渡により経営権を引き継ぐM&A手法です。株式譲渡は、事業譲渡などほかのM&A手法と比べて手続きが簡単であるので、中小企業のM&Aシーンで最も多く採用されています。

事業買収側にそれほど手間がかからないうえに税金も事業譲渡より安く抑えやすいメリットがありますが、会社を丸ごと引き継ぐため、簿外債務などのリスクが伴う点はデメリットです。

小規模の事業買収で採用される方法

取引金額などの観点から規模が小さい事業買収(スモールM&A)を行う場合、比較的多く採用されているM&A手法は株式譲渡です。M&A手法として最も一般的である点や、手続きが簡素でわかりやすい点などが理由として挙げられます。

とはいえ、事業買収したい対象や事業買収後の経営戦略などによって、採用すると良いM&A手法は異なる点に注意しなければなりません。自身の状況に適したM&A手法を用いてその後の事業運営を成功させるためにも、M&Aアドバイザーをはじめとする専門家からアドバイスを受けつつ手法を検討してみると良いでしょう。

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6. 事業買収完了までの主な手続きと流れ

事業買収の手続き方法は、事業譲渡と株式譲渡で多少相違はあるものの、大まかな流れは共通しています。事業買収に必要な手続きは、大まかに以下のとおりです。
 

  1. 事業買収のための取締役会による決議
  2. 事業譲渡・売却契約の締結
  3. 株主総会による決議・株式買取請求
  4. 事業買収のための各種許認可の申請手続き
  5. 事業買収の効力発生

それぞれの手続きを詳しく解説します。

①事業買収のための取締役会による決議

取締役会設置会社の場合、事業買収を行うのを決定したら取締役会にて承認を得る必要があります。取締役会における決議は、事業買収の方法として事業譲渡・株式譲渡のいずれを用いる場合でも基本的に必要です。

取締役会の決議では、取締役が2人以上存在する会社で過半数の承認を得なければなりません

②事業譲渡・売却契約の締結

売却側と買収側のマッチング・交渉・デューデリジェンスなどを済ませたら、当事会社の間で契約を締結します。ここでは、事業譲渡であれば事業譲渡契約書、株式譲渡であれば株式譲渡契約書を作成する段取りです。

事業譲渡契約書および株式譲渡契約書とは、買収価額や効力発生日などの必要事項を記載した合意書をさします。

事業譲渡契約書・株式譲渡契約書の記載項目は法令で定められてはいませんが、将来的なトラブルを防ぐためにも、専門家からサポートを受けつつ作成すると良いでしょう。

③株主総会による決議・株式買取請求

当事者間で契約を締結したら、株主に公告や通知を行ったうえで株主総会にて決議を行います。ここで事業買収に反対する株主がいる場合、会社に対して株式買取請求を行使可能です。会社側は、反対株主は株主買取請求ができる旨をあらかじめ周知しておく必要があります

④事業買収のための各種許認可の申請手続き

株式譲渡の場合には許認可もそのまま引き継がれますが、事業譲渡の場合には買い手側が許認可を取得し直す必要があります。事業譲渡後スムーズに事業を開始するには、早めに必要な許認可を取得しておかなければなりません

⑤事業買収の効力発生

当初予定していた効力発生日までに手続きがすべて完了すれば、事業買収の効力が発生します。とはいえ、効力発生日以降も、必要に応じて事業の引き継ぎ手続きは継続される仕組みです。

株式譲渡の場合にはそのまま事業を続けられますが、事業譲渡で引き継いだ事業は十分な引き継ぎ作業を行わないと事業を開始できないケースもあります。

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7. 事業買収ののれん代

のれんとは、事業買収の際に上乗せされる、いわばプレミア価格です。事業買収ののれん代は、メリットになるケースもあれば、デメリットになるケースもあります。ここでは、のれん代が減価償却費になる場合と減損損失になる場合とに分けてまとめました。

のれん代が減価償却費になる場合

事業買収により計上されたのれん代は、一括での経費計上はできず、徐々に減価償却します。減価償却とは、簡単に例えるなら、使用した分を数年に分けて経費として計上する仕組みです。

のれんは売却企業が収益を生み出すための付加価値であるため、事業買収した企業は減価償却費として毎年経費計上します。

のれん代が減損損失になる場合

のれんは売却企業の持つ付加価値ですが、付加価値の見積もりを見誤ると、想定よりも収益などの価値を生み出さないケースがあります。

想定よりも価値が大幅に下がってしまうと、減損損失として損失計上が求められる場合があります。減損損失とは会計上の損失であり、実際にキャッシュが減るわけではありませんが、営業利益が減ったり税額が高くなったりする点はデメリットです。

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8. 事業買収で発生する税金

事業買収で発生する税金を見てみましょう。株式譲渡、事業譲渡によって発生する税金が異なります。
 

  株式譲渡 事業譲渡
税金 法人税など 法人税、消費税など
税率 29.74% 法人税29.74%、消費税10%
課税方式 総合課税 総合課税

まずは、事業譲渡の税金です。買い手側は、資産に不動産が含まれる場合、不動産取得税や登録免許税が発生するでしょう。対象資産に消費税の課税資産があると、消費税が発生する点に注意が必要です。

買い手側は、事業譲渡時に支払った消費税のうち、仕入控除税額の対象となるものは、消費税申告時に還付を受けられる可能性があります。ただし、簡易課税を採用しているケースでは還付を受けられないでしょう。売り手側は、事業の譲渡益に対して、法人税などが課されます。

次に、株式譲渡の税金です。買い手側は、株式を購入するだけなので、税金は基本的に発生しません。売り手側は株式の売却益に対して、法人税などが生じるでしょう。株式譲渡の場合は、事業譲渡と違い、株式の売却額に対して消費税が課されることはありません。

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9. 事業買収をする際の注意点

事業買収の際には、買収側・売却側を問わず注意点が存在します。ここでは、前述したデメリットも踏まえて、事業買収の注意点をまとめました。

事業買収側に潜むリスク

事業買収側には、用いる手法によって、以下のような注意点があります。
 

  • 簿外帳簿などの債務にあるリスク
  • 買収契約にあるリスク
  • 雇用契約にあるリスク

それぞれの注意点を解説します。

簿外帳簿などの債務にあるリスク

事業買収を事業譲渡で行う場合は問題ありません。しかし、株式譲渡によって行う場合の注意点として、簿外債務をはじめとする債務に関するリスクが挙げられます。株式譲渡とは、売却企業の債務も含めてすべて引き継ぐM&A手法です。

簿外債務に伴うリスクを防ぐには、事業買収手続きの際にデューデリジェンスを十分に行っておく必要があります。デューデリジェンスとは買収する企業に対する監査ですが、デューデリジェンスをいかに入念に行えるかどうかで、その後のリスクの大小が変動するでしょう。

買収契約にあるリスク

事業買収契約における注意点としては、事業買収契約を締結する際に契約内容に漏れがないか確認しておく点が挙げられます。事業譲渡契約書および株式譲渡契約書は、法令などで記載内容が明確に定められているわけではありません。

例えば、瑕疵(かし)担保責任を記載していなかった場合などに、後々トラブルに発展するケースがあるでしょう。

瑕疵(かし)担保責任とは、買い手がデューデリジェンスを行っても気付けなかった問題点が後に発覚した場合に、売り手が損害を賠償する責任をさします。

このほか、競業避止義務・守秘義務・善管注意義務など、契約書に記載しておくべき項目をあらかじめ念入りに確認しておくと良いでしょう。

雇用契約にあるリスク

事業買収における雇用契約の注意点には、売り手側従業員の処遇に関する交渉も含められます。事業譲渡を用いて従業員を引き継ぎたい場合、売却企業の従業員1人ずつから同意を得なければなりません。

しかし、買い手側の雇用条件に不利な条項が盛り込まれていれば、交渉がこじれたり引き継いだ後に不満が出てきたりするおそれがあります。事業譲渡では、雇用契約の内容に配慮しながら交渉を進める必要があります。

事業売却側に潜むリスク

次に売却側における注意点を、以下の3つに分けて紹介します。
 

  • 隠れ債務にあるリスク
  • 売却契約にあるリスク
  • 雇用契約にあるリスク

それぞれの注意点をしっかりと把握しましょう。

隠れ債務にあるリスク

売却側の注意点としては、会社内に隠れ債務がないか入念に確認しておく点が挙げられます。たとえ隠しているつもりがなくても、気付かないうちに隠れ債務を生み出しているケースは少なくありません。

事業譲渡の場合には債務を引き継がないため問題ありませんが、株式譲渡の場合には特に注意が必要です。なお、事業譲渡でも少なからず債務を引き継ぐケースもあるため、ここではやはり隠れ債務に気を付けなければなりません。

買収側もデューデリジェンスによってなるべく隠れ債務を洗い出しますが、売却側も事前に専門家からサポートを得ながら買収側に対する情報公開に協力しましょう。

売却契約にあるリスク

売却契約の内容にも注意点があるので説明しましょう。事業譲渡における契約にて、特別に競業避止義務に関する取り決めをしていない場合、法令により売却側に対して競業避止義務が適用されます。

競業避止義務とは、売却側に対し、事業譲渡後の一定期間、一定地域で同業種の事業を実施してはならないのを定める制約をさします。

事業譲渡契約では、競業避止義務を適用しない契約の締結もできるため、事業譲渡後も事業を続けたい場合には競業避止義務の有無を明確化しておくと良いでしょう

なお、事情変更・協議事項などが契約内容に盛り込まれている場合、事業売却後に想定外のリスクを抱えるおそれがあります。ここでいう事情変更とは、特別な事情があったときに契約内容を変えられてしまう契約です。

そして協議事項とは、契約書にない事項は協議により決める契約をさします。売却後に相手側から思わぬ要求を突きつけられないよう、契約段階で細かく取り決めを交わしましょう

雇用契約にあるリスク

売却先の雇用契約に関する注意点としては、雇用契約の維持を明確にしておく点が挙げられます。買い手側からすると、事業買収後に従業員の整理解雇を行うおそれがあるためです。

従業員を引き継いだ直後に、これまでの仕事とはまったく関係ない部署に異動させられるケースも見られます。従業員の取り扱いは、売却側・買収側を問わず非常に大切な手続きです。交渉時点で細かく規定しつつ、自社従業員の保護に務めましょう。

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10. 個人による事業買収

個人が事業買収を行う場合、企業が行う事業買収とは異なる特徴や注意点が存在します。ここでは、個人による事業買収の方法・注意点をまとめました。

個人が事業買収を行う方法

個人が事業買収を行う方法としては、以下のようなものが挙げられます。
 

  • 自ら事業買収の交渉をする
  • 売却を予定している相手を紹介してもらう
  • マッチングサイトを利用する

それぞれの方法を詳しく見ましょう。

自ら事業買収の交渉をする

個人で事業買収する場合、自ら買収先を探してアプローチする方法があります。しかし、企業間の交渉とは異なり信用性が比較的低いため、交渉まで進めないケースも多いです。信用の置ける周囲からの紹介などに頼る方法が現実的といえます。

売却を予定している相手を紹介してもらう

事業売却予定の相手を探すには、M&A仲介会社や事業承継・引継ぎ支援センターなどに相談する方法が効果的です。

事業承継・引継ぎ支援センターとは、各都道府県に設置されている、中小企業庁管轄の支援機関をさします。M&A仲介会社とは、M&AのマッチングからクロージングまでをサポートするM&A専門の会社です。こうした機関を利用すると、買収先候補探しをはじめとするM&Aプロセスを支援してもらえます

マッチングサイトを利用する

個人が事業買収する場合、マッチングサイトを利用する方法も存在します。現在はさまざまな分野に特化したM&A・事業買収のマッチングサイトが増えていますが、支援機関などとは異なり信頼性が比較的低いため、使用時の見極めには注意が必要です。

個人による事業買収の注意点

個人による事業買収件数は国内ではそれほど多くありませんが、近年では数百万円の事業を買い取って起業するブームが広がりを見せています。しかし、個人による事業買収には注意点もあるため、念入りに確認しましょう。
 

  • 信用性が乏しい点
  • 資金力に不安がある点

それぞれの注意点を順番に解説します。

信用性が乏しい点

個人の事業買収は、企業が行う事業買収よりも信用性が乏しいデメリットがあります。買収側だけでなく売却側も信用性が低いため、交渉が円滑に進まない可能性が高いです。信用性が乏しいために、事業買収に必要な資金を調達しにくい問題点もあります。

資金力に不安がある点

個人で事業買収する場合、資金力にそれほど余裕がないケースが大半といえます。近年流行しているのは、数百万円で買収できる小規模企業や個人事業を買収したうえで、会社や事業の成長後に売却して、さらに新たな事業を買収するスモール起業です。

上記のように、小さい事業から始めて、信用と資金をためていく方法が効果的といえます。

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11. 友好的事業買収と敵対的事業買収について

事業買収は相手側の同意の有無によって、友好的事業買収と敵対的事業買収に分かれます。ここでは、それぞれの買収方法をまとめました。

友好的事業買収の手段

友好的事業買収とは、買収側と売却側の合意のもとに進められる事業買収です。合意があるため、さまざまなM&Aスキームを柔軟に使用できるメリットがあります。

友好的事業買収の方法には、株式譲渡・事業譲渡のほか、株式交換株式移転合併会社分割など数多いです。

敵対的事業買収の手段

敵対的事業買収とは、友好的事業買収とは異なり、相手の合意がなく一方的に事業買収を仕掛ける行為です。相手の合意がないため、採用できるM&A手法は限定されます。

敵対的事業買収の代表的な方法は、公開買い付け(TOB)および市場買い付けです。公開買付けとは、公開取引市場外で株式を集める方法であり、市場買い付けとは公開取引市場で株式を買い集める方法です。

非上場企業の多くは株式譲渡制限を定めているため、敵対的事業買収は主に上場企業に対して仕掛けられます

敵対的事業買収への防衛策

日本国内における敵対的買収は、2005年頃に村上ファンドが初めて本格的に仕掛けたため、広く知られるようになりました。このとき、同時に防衛策も連日ニュースなどで紹介されています。

敵対的事業買収への防衛策としては、ポイズン・ピル、ホワイトナイト、クラウンジュエルなどが代表的です。ポイズン・ピルとは、新株発行により買収側の持株比率を下げて、買収にかかるコストをつり上げる方法をさします。

ホワイトナイトとは、ほかの友好的な企業に株式を買い取ってもらう方法です。そして、クラウンジュエルとは、保有資産を手放して企業価値をあえて低下させる方法をさします。

このほかにもさまざまな防衛策がありますが、防衛策の実施は経営陣の都合で行われるケースが多く、株主の利益が無視されやすいため、株主から強い批判を浴びるケースがたびたびあるのが現状です。

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12. 事業買収の事例

ここでは、事業買収の事例として、近年話題となった以下の3企業を紹介します。
 

  1. 日本たばこ産業(JT)による事業買収
  2. RIZAPグループによる事業買収
  3. パン・パシフィック・インターナショナルHDによる事業買収

それぞれの事業買収事例を詳しく見ましょう。

①日本たばこ産業(JT)による事業買収

①日本たばこ産業(JT)による事業買収

日本たばこ産業

出典:https://www.jti.co.jp/

事業買収の成功事例として度々取り上げられる会社に、日本たばこ産業(JT)があります。

日本国内の喫煙者は大幅に減少し続けていますが、JTはたばこ事業を行う世界各国の大手企業買収を繰り返して順調に販売数量を伸ばしています。2018年には、バングラデシュの大手たばこ会社「アキジ・グループ」を買収して話題になりました。

②RIZAPグループによる事業買収

②RIZAPグループ

RIZAPグループ

出典:https://www.rizapgroup.com/

トレーニングジムを運営するRIZAPグループは、事業買収戦略の失敗により業績を大きく低下させました。

これまでにRIZAPグループが買収してきた企業は本業のトレーニングジム運営とは直接関係ない事業が多く、そのうえ短期間で複数の赤字企業を中心に買収したため、再建が間に合わず業績に悪影響を及ぼしています。

しかし本業のトレーニングジム運営自体は好調を維持しているため、今後どのように経営を立て直していくのか注目が集まっています。

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③パン・パシフィック・インターナショナルHDによる事業買収

③パン・パシフィック・インターナショナルHDによる事業買収

パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス

出典:https://ppi-hd.co.jp/

ディスカウントストア事業を展開するパン・パシフィック・インターナショナルHD(前ドンキホーテHD)は、2019年にユニー・ファミリーマートHDからユニーの株式を取得し完全子会社化したので話題となりました。

ドンキホーテHDはこれまでにもスーパーや不動産事業の会社を買収したり百貨店買収に興味を示したりと、流通業界の再編に大きな影響を与えています。

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13. 事業買収の検討に役立つ案件例

ここからは、事業買収の検討に役立つ案件情報を紹介してきます。

①地域密着で80年以上の歴史を持つ墓石販売業

本案件は、地域密着で80年以上の歴史を持つ墓石販売業を営む会社の事例です。

霊園付近に店舗を構えて、飛び込み客を迅速に捉え、ホームページからの問い合わせにも対応してきた老舗企業です。改築工事や文字彫刻など、リピート客も多いので、安定した顧客から定期的に収益を見込めます。

安定した無借金経営を展開しており、1年間におけるキャッシュフローが年間7,000万円以上の黒字となるなど、安定してキャッシュを稼げているのも特徴です。譲渡希望価格は1億円~2.5億円となっています。

②テナントビル・月極駐車場を運営する不動産賃貸業

本案件は、テナントビル・月極駐車場を運営する不動産賃貸業を展開する企業の事例です。後継者不足に悩まされており、本業に集中したい意向もあって、事業売却を検討しています。

売上高としては、毎年1,000万円から5,000万円を推移しているものの、営業利益は赤字となっているのが現状です。しかし、テナントビルは、JR特急列車停車駅から徒歩5分以内に位置しており、1階に居酒屋、2階にヨガスクールなどのテナントが入居するなど、安定した収入が得られます。

建て替えやバリューアップなどの用途変更も可能なテナントビルなので、買収後の改装・改築も可能です。

③業歴50年以上を誇る木材製材・加工会社

本案件は、業界で50年以上生き残ってきた木材製材・加工会社として事業を展開する企業の案件です。自社保有工場で一般住宅用材木の製材加工を行っており、既製品7割・特注品3割の製材を担当しています。

本社のある鹿児島県・沖縄県を中心として安定的に商品の販売を行えているのが特徴です。売上高は2億円〜5億円となっていて、営業利益も1,000万円程度です。譲渡希望価格は2.5億円~5億円となっています。

後継者不足を理由としての事業売却案件ですが、無借金経営を継続してきており、財務は安定しています。株主資本も2億円超えと潤沢です。

④【EBITDA1億円越】関東主要都市の歯科医院2院

本案件は、関東・甲信越で歯科医院を2院展開している案件です。売上高は1億円〜2.5億円となっていて、営業利益も1億円〜2.5億円です。譲渡希望価格は5億円〜7.5億円となっています。

オーナーが別事業へ集中する理由での売却案件であり、高収益の歯科医院です。患者のリピート率が高いストック型ビジネスモデルで、歯科医院はショッピングモール内に併設されており、幅広い年齢層の患者がいます。

⑤【ストック型/月間営業利益10M】WEBメディア(アミューズメント系)

本案件は、東京都にてアミューズメント関連のWEBメディアを展開する企業の案件です。ディレクター1名、ライター1名でサイト運用を行っており、約15万PV/月で推移しているWEBメディアです。効率的なメディア運営が可能で、引き継ぎもスムーズとなっています。

売上高は1億円〜2.5億円となっていて、営業利益も1億円〜2.5億円です。譲渡希望価格は2.5億円〜5億円となっています。

今回の事業譲渡の理由は、事業の選択と集中のためです。費用は1割未満、売上のほとんどが営業利益であるため、売上、利益ともに現在も増加しています。

14. 事業買収の相談は専門家へ

事業買収の手続きおよび税務処理は複雑でさまざまなリスクがあるため、専門家のサポートが必要不可欠です。事業買収をスムーズに成功させるためにも、専門家への相談をおすすめします。事業買収に関する主な専門家は、以下のとおりです。
 

  • M&A仲介会社
  • 事業承継・引継ぎ支援センター
  • 金融機関
  • 証券会社
  • 弁護士・税理士・公認会計士

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15. 事業買収のまとめ

事業買収とは売り手側の事業を買い取る行為であり、「相乗効果への期待」「事業規模拡大への期待」「新規事業・事業の多角化への期待」などを目的に実施されます。

事業買収の方法には事業譲渡・株式譲渡が存在しますが、用いる方法によってメリット・デメリットは異なるため、実施前にしっかり把握しましょう。

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