会社の身売りとは？メリットや注意点・M&A（会社売却）との違いを解説！社員はどうなる？

事業や営業権など会社売却を行うことを、会社の身売りと呼びます。会社売却を行うことで社長や社員などにいかなるメリット・デメリットがあるのでしょうか。本記事では、会社売却による会社の身売りや、会社売却の前兆などを解説します。

結論からいえば、M&Aと会社の身売りの意味は同じです。

ただし、「身売り」という言葉にはネガティブな意味が含まれるため、友好的M&Aが主流となっている中小企業のM&Aにおいては、適切な表現とは言えません。

かつては、親族など身内で事業を承継することが一般的であり、外部の第三者への承継はネガティブに見られることが多い時代がありました。また、海外の大企業による買収合戦や映画、ドラマの影響で「M&A＝身売り、乗っ取り」というネガティブなイメージを持つ人も少なくありませんでした。

しかし、少子化や価値観の多様化により、必ずしも親族が事業を継ぐことが当たり前ではなくなった現代では、中小企業におけるM&Aや会社売却は、従業員の雇用を守り、会社を成長させるための前向きな選択肢として認識されつつあります。したがって、「身売り」という言葉は、現在の会社売却の実態を正しく表していないと言えるでしょう。

本章では、会社の身売りが行われる目的を解説します。

会社の身売りは、社員・技術・顧客を維持するために行われます。中小企業の多くの経営者は後継者が見つからず、引退する時期が近づいている状況です。

経営者の体調が悪くなったり万が一のことがあったりして廃業せざるを得なくなれば、従業員は路頭に迷いかねません。取引先に迷惑をかけることもあるでしょう。今までに培った技術を失うことも、社会的な損失といえます。

会社の身売りを行えば、社員・技術・顧客をそのまま引き継ぐことが可能です。社員・技術・顧客を維持するために会社の身売りを行う中小企業は特に多いといえます。

引退費用を削減する目的もあります。廃業では会社の清算手続きを行わなければなりません。清算手続きでは、会社の全資産を売り、それをもとに借入金を返済して残りを経営者が受け取ります。

しかし、資産売却で機械や在庫は簿価における2〜3割ほどの価格になることもあります。簿価より低い価格で資産を売れば、会社が債務超過状態になり廃業できない事態に陥りかねません。清算手続きを行う場合は、税理士などへの依頼費用も必要です。

会社を身売りすれば、資産は簿価で引き継げるため会社は債務超過に陥りません。交渉によっては、保険や不動産など必要な要素のみ経営者が承継することも可能です。

創業者利益の獲得も、会社の身売りが行われる目的の1つです。創業者利益の獲得とは、会社の純資産よりも高額で会社売却を行うことにより経営者が得る利益をいいます。

譲渡価格は会社の経営状態・事業内容・技術力・ブランド力などを考慮し、買収側との交渉で決まるので、必ずしも創業者利益を獲得できるとは限りません。とはいえ、会社の身売り（第三者への事業承継）で創業者利益を得たケースは多いです。

会社を身売りすると社長にどのようなメリットが発生するのでしょうか。ここでは、会社売却による社長のメリットを、以下の6項目に焦点を当てて紹介します。

1. 株主に利益がある
2. 経営者としてたたえられる
3. 事業承継ができる
4. 保証や債務から解放される
5. 新しいことが始められる
6. シナジー効果が生まれる

M&Aなどにより会社を身売りした場合の大きなメリットの1つに、株主に利益をもたらすことが挙げられます。大企業の場合は株主が多岐にわたりますが、中小企業では社長自身が株主であることがほとんどです。

つまり、社長自身が会社売却により株主として利益を得られます。これが「会社の身売り」における大きなメリットです。

会社の身売りにはそれほど良いイメージがありませんが、最近はM&Aによる会社売却が多くなり、M&Aによる会社売却は社員や元従業員から称賛を浴びることもあります。ベンチャー企業では、最終目標の1つをM&Aによる会社売却とすることがあるためです。

実際に、Appleコンビューターの元CEOでもあるスティーブ・ジョブズは、自身が起業した会社をAppleに売却して成功を収めています。

現在ではGoogleのサービスの1つであるYouTubeも、もともとはベンチャー企業でした。M&Aによる会社売却を成功とみなす状況は増えています。

社長の悩みに後継者問題があります。親族や社員など従業員の中に後継者にふさわしい人材がいない場合はなおさらです。後継者問題も、M&Aによる会社売却で解決を迎えられます。

事業承継がもたらすメリットは社長だけではなく、社員や元従業員まで及びます。事業承継は会社の大きな問題で、この問題を解決できる点は非常に大きなメリットです。

多くの場合、会社売却により保証や債務も引き継ぐことが可能です。会社売却を行うことで社長は現在までどうしても切り離せなかった保証や債務から解放されます。精神的にも非常に安心をもたらす大きなメリットです。

今まで業務に追われて、思い立っても行えなかったことを始められる点も、M&Aによる会社売却のメリットです。新たな事業を立ち上げられるほか、今まで行きたかった場所に行けるなどプライベートでの新たな展開も可能となります。

社長としてのメリットだけでなく、社員や元従業員など多くの人にメリットをもたらすのがシナジー効果です。今まで自社のみでは打破できなかった場合でも、M&Aによる会社売却が大きな利益をもたらす可能性があります。

会社を廃業させる場合、さまざまな費用がかかります。例えば、会社のものを売る費用や、専門家に頼んだときの料金などです。でも、会社を他の人に売ってしまえば、これらの費用はかからないうえに、資金がもらえることもあります。

なので、会社を終わらせるのにお金がかかりすぎるなら、他の人に会社を売って、そのまま続けてもらう方法も考えられます。

会社の身売りによるデメリットは、どのようなものがあるのでしょうか。以下の項目に焦点を当てて紹介します。

1. 非難を受ける可能性がある
2. 競業避止義務の発生
3. 契約によっては拘束がある
4. 債務が残る可能性がある

メリットの部分でも触れましたが、最近では会社売却が成功とみなされるケースが増えています。しかし、これは主にベンチャー企業に当てはまる話です。伝統的な企業の場合、会社売却は社員や元従業員から、「能力の低い経営者」といった非難を浴びる可能性があります。

会社売却を行った場合、会社法により同業種の事業を一定期間行ってはならない規則があります。社会状況が変わり、売却した事業に大きな需要が見込まれた場合でも、同事業を行えません。

事業売却の契約条件によっては、一定期間にわたり経営者は会社に残る義務が発生します。拘束の条件は売却時の条件に含まれるため、条件により拘束期間や立場もそれぞれです。

会社売却は、すべての事業を売却する方法と一部事業の売却があります。買い手側の意向によっては一部事業に売却が限られる場合もあり、その場合は債務など一定の負債が残ることもあるでしょう。

ここでは、会社の身売りをスムーズに行うポイントを解説します。

会社を売却する前に、取引条件や自社の強みをしっかりと検討しまとめることがスムーズに行うポイントです。どのような相手・どのような条件で会社売却を行いたいのか、自社の評価してもらいたい部分などがはっきりしなければ、適切な相手と出会うのは難しいといえます。

「技術を引き継いでもらいたい」「従業員の雇用を守ってほしい」など、具体的な条件を明確にします。「営業力に強い会社を求める」などの相手を選ぶ基準や、「大手との取引実績がある」など自社の強みもまとめましょう。

相手先企業を念入りに選ぶことも、会社の身売りをスムーズに行うために欠かせません。このポイントを怠ると、「従業員の雇用を守るといったのに数カ月後に従業員が解雇された」「新規顧客獲得ばかりを行い既存顧客をないがしろにする」などの問題が生じることがあります。

文化が合わずに社員が退職したり、雇用条件が悪化して退職につながったりすることもあります。相手先企業の基盤、経営理念・文化、雇用条件は維持されるのかなどを確認し、慎重に選んでください。

会社の身売りを行う際、社員に対して丁寧な説明を心がけることも重要です。M&Aに失敗したケースでは、社員のモチベーションが低下して、退職につながったり生産性が下がったりするケースが多く見られます。

身売りを行う理由、身売りにより社員に生じるメリットやデメリットの有無などを丁寧に説明しなければなりません。買収側の経営者とともに、譲渡日に会社説明や質疑応答を行うケースも多いでしょう。

ただし、社員に早く説明してしまったために失敗することもあります。社員が不安になって辞めたり、外部に情報が漏れたりしかねません。社員に説明するタイミングは、譲渡を行うのが確定した後が望ましいです。

会社を身売りした場合でも社員の雇用は維持され、会社に残るのが一般的です。社員の雇用や条件などの維持は、契約交渉の中で担保できるよう交渉しておかなければなりません。雇用や条件を維持できなければ、社員が会社を退職してしまうおそれがあります。

これまで自社でがんばってきてくれた社員を守れなければ、経営者としての恩返しも実現しません。契約書の中でしっかりと社員を守れるように交渉し、締結することが大切です。

会社の身売りでは、M&Aの専門知識や経験が求められます。一般的に買収側はM&Aに慣れているケースが多く、売却側が不利になってしまいやすいです。

経験豊富で信頼できるM&Aアドバイザーを見つけて相談すると、失敗を避けつつ会社の身売りを進められます。M&Aアドバイザーと契約を締結し、適宜アドバイスを受けることで、会社の身売りを成功に導きましょう。

会社を身売りした場合、社員はどういった状況になるのでしょうか。以下の項目を解説します。

1. 確実な雇用が約束される
2. 給与や待遇面が維持される
3. 役員への待遇が改善されることがある

会社の売却は社員にも多くのメリットをもたらします。その中でも雇用の安定は、非常に重要なポイントです。従業員にとって雇用の保障は非常に大きな意味を持ち、それを約束するのが経営者の重要な役割です。

今まで不安定な経営状況だった会社が身売りを行うことで、大企業の傘下に入るケースを想定します。この場合、社員の雇用状況がままならなかった状態から改善が見込まれます。

雇用の安定に合わせて従業員の給与や待遇も、基本的には維持されます。場合によっては給与面で上昇が見込める従業員もいます。給与や待遇面の維持は従業員にとって大きなメリットです。

雇用の継続と同じく、より大きな資本に身を委ねるため、従業員の給与や待遇は向上する可能性が大いにあります。大手企業に売却されると、現在の働き方改革推進の流れによって待遇面の処遇が改善される可能性が高いでしょう。

役員への待遇も大きく変わる場合があります。場合によっては、社員が役員に昇格することもあります。待遇の改善は社員や役員など会社に関わるすべての従業員にメリットをもたらす可能性が高いでしょう。

役員の処遇は社員などとは違い、身売りを行う際にしっかりと決めなければなりません。身売りの前に、待遇に関して合意を行うことが重要です。

会社の身売りを行うことで、社員は精神的不安を感じます。しかし、報酬面や買収先のブランド力などにおけるメリットを感じられれば、身売りを前向きに捉えてくれる可能性が高いです。

ただし、会社の身売りをきっかけとして退職を選ぶ社員が出ることもあります。社員が不満などをいわなくなったり、今後の待遇を何度も聞いてきたり、有給休暇を消化し始めたりする場合は、退職を考えているケースが多いでしょう。

会社を身売りするメリットを社員に説明しても、退職を選ぶ社員をゼロにすることは難しいです。しかし、従業員の事情や不安に寄り添えば、退職する従業員を減らすことにつながります。

身売りを行う場合、売却側と買収側で契約書を交わします。その契約書で、社員の待遇を確約させるよう心がけることが重要です。

社長は、会社の身売りにあたって、社員を守りたいと思うのが自然です。どういった方法で社員を守れるのか解説します。

事業譲渡を行うと、最悪のケースでは社員の待遇が悪化することがあります。こうした事態を招かないよう、しっかりと契約書を交わすことが大切です。

身売りではなく子会社を立ち上げる方法も、社員を守る方法の1つです。子会社としてM&Aを行い、社員の雇用を継続させることで社員を守れます。

従業員の雇用と同様に、取引先との契約も条件交渉の一環として引き継がれることが一般的です。売却直後に取引が終了したり、契約を結び直したりする必要は通常ありません。

ただし、統合手続き（PMI）の間に体制やシステムの統合などの影響で業務に支障が出ることがあります。このような事態を防ぐためには、取引先に早期に丁寧な説明を行い、譲受け企業と外部の専門家によるPMIサポートを検討することが重要です。

会社の身売りを行う際は、大まかに以下の流れで進められます。

1. 売却の検討～M&A仲介会社の選択
2. 候補企業とのマッチング～検討
3. 面談～基本合意契約の締結～デューデリジェンス
4. 最終条件の調整～M&Aの実行

M&A総合研究所には、M&Aに関する専門知識・経験を豊富に持つM&Aアドバイザーが在籍しており、会社売却をフルサポートします。 

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、会社売却をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

会社の身売りに関して解説しました。社長には利益など、社員には安定的雇用などをもたらす会社の身売りですが、デメリットも多くあります。デメリットに対してしっかりとフォローを行いながら、身売りを進めることが重要です。