会社をたたむ費用や手続き方法、判断基準を実例から解説

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

長年、会社の経営を続けていると、ときには会社をたたむ考えが浮かぶこともあります。経営状態の悪化や後継者不足など経営者の悩みの種は尽きません。本記事では、会社をたたむ費用や手続き方法、判断基準について事例を交えて解説します。

目次

  1. 会社をたたむとは
  2. 会社をたたむ費用
  3. 会社をたたむまでの期間
  4. 会社をたたむ手続き方法
  5. 会社をたたむ際に必要な書類
  6. 会社をたたむ理由やタイミング
  7. 会社をたたんだ事例と判断基準
  8. 会社をたたむ前に検討すべきこと
  9. 会社をたたむ前におすすめの相談先
  10. まとめ
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1. 会社をたたむとは

会社をたたむとは

後継者問題や人材不足などの経営課題を抱えていると、会社をどのように終わらせるべきかについて考えることもあるでしょう。

その手段の1つとして「会社をたたむ」方法があります。会社をたたむとは、行っている全ての事業をとりやめ法人の廃業手続きを行うことです。

会社をたたむ際には、株主総会で承認を得たり、各役所への廃業届けを出したり、さまざまな手続きを行います。さらに会社が保有する資産を処分する債権の回収も並行して行う必要が生じます。

2. 会社をたたむ費用

会社をたたむ費用

会社をたたむ手続きは経営者が個人で行えます。その際必要となる費用には、下記のものがあります。

解散登記費用 3万円
清算人の選任登記費用 9千円
官報公告の掲載費用 一行3,524円
約3万5千円(10行分)
清算結了の登記費用 2千円

上記の費用は、自分自身で手続きを行った際の最低限の費用です。弁護士や税理士などの会計・税務の専門家に依頼をする場合、別途手数料が必要になります。

それぞれの事務所によって料金体系は変わりますが、全ての手続代行を依頼すると20~30万円ほどかかるのが一般的です。

【関連】会社清算・解散とは?手続きの流れや費用、スケジュールを解説!

3. 会社をたたむまでの期間

会社をたたむまでの期間

廃業の手続きを行っても、即座に会社をたたむことにはなりません。会社をたたむまでには、最低でも2ヶ月以上の期間を要します。

その理由には、国が発行する機関誌「官報」の存在があります。会社は事業活動を広く一般の人に知らせる必要があるため、その都度、官報公告を行う義務が課されています。

会社をたたむ際も官報公告が義務付けられており、会社法で2ヶ月以上の期間をとるのが定められています。

4. 会社をたたむ手続き方法

会社をたたむ手続き方法

ここでは、会社をたたむ際に必要となる手続きを具体的に解説します。

【会社をたたむ手続き方法】

  1. 会社解散の準備
  2. 株主総会での解散決議
  3. 解散・清算人選任登記
  4. 会社解散の届け出 
  5. 会社解散の公告
  6. 解散時の決算書類作成
  7. 決算報告書の作成・株主総会の承認

①会社解散の準備

まずは、手掛けている事業の終了や取引先への説明などを行い、会社解散の準備を始めます。おおまかな営業終了日を定めて本格的に会社をたたむ手続きに移ります。

②株主総会での解散決議

会社にとって重要な決定をする際、必ず株主総会での決議が必要であり、会社をたたむ際は株主総会での解散決議が必要です。

発行済株式の過半数以上の株主が出席して、2/3以上の賛成が得られたら解散が決議されたことになります。

清算人の専任

解散決議では、実際に会社をたたむ手続きを行う清算人の専任も行います。社長が清算人を努めるのが一般的です。

③解散・清算人選任登記

株主総会の特別決議より2週間以内に、会社の管轄である法務局に解散登記と清算人選任の登記をします。「解散及び清算人選任登記」として同時に登記するのが一般的です。

④会社解散の届け出

前段階で行う解散登記は、法務関係の手続きです。会社をたたむ際は、さらに「税務・社会保険・労働保険」といった届け出も必要になります。

税務関連は、会社設立時に届けを出した税務署や県税事務所に「異動届出書」を出します。期限は設けられていませんが、解散登記後速やかに提出するように推奨されます。

社会保険・雇用保険などの手続き

社会保険は解散登記から5日以内に年金事務所に「健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届」を出します。また、従業員に被保険者がいる場合は「被保険者資格喪失届」も提出します。

雇用保険については、従業員の退職手続きを行います。退職10日以内に管轄のハローワークに「雇用保険被保険者資格喪失届」および「雇用保険被保険者離職証明書」を提出します。

全ての従業員の退職手続きが終えたら「雇用保険適用事業所廃止届」を改めて提出します。

⑤会社解散の公告

会社をたたむ旨を、国が発行する機関誌「官報」を通して公告します。最低でも2ヶ月以上の猶予を設けるように義務付けられています。

⑥解散時の決算書類作成

会社の資産を把握するために、財産目録・貸借対照表を時価評価で作成して、株主総会の承認を得ます。

会社解散の確定申告

解散の決算書類の承認後、2ヶ月以内に会社解散の確定申告を管轄税務署に提出します。

債権回収・債務弁済

不動産や有価証券などの会社資産を売却し債権を回収します。回収した債権と元からある資金を使って会社が抱えていた債務を弁済します。

全ての負債を返済しきれない場合は、「通常清算」から「倒産手続」へと手続きを切り替えます。

残余財産確定・分配

債務の弁済を終えた状態で資産が残った場合は株主への分配を行います。

⑦決算報告書の作成・株主総会の承認

清算人は「清算結了決算報告書」を作成し、再び株主総会の承認を得ます。この手続きが完了した時点で法人格が消滅します。

決算結了登記

「清算結了決算報告書」が承認されてから2週間以内に、管轄の法務局で決算結了登記手続きを行います。こちらが受領されると、会社の登記簿が閉鎖されます。

決算確定申告

管轄税務署に決算確定申告を提出します。

精算結了届け

法務局に決算結了登記を行った後、清算結了登記後の謄本を添付して精算結了届けを管轄税務署に提出します。こちらが受領されれば法的な廃業となり、会社をたたむ全ての工程が終わります。

5. 会社をたたむ際に必要な書類

会社をたたむ際に必要な書類

会社をたたむのを決定した場合、管轄の法務局に廃業届けを出す義務が生じます。こちらではその際に必要となる書類を紹介します。

解散・清算人選任登記の必要書類

株主総会の特別決議で会社の解散と清算人が決定されたら、2週間以内に法務局へ「解散・清算人選任登記」を行う必要があります。その際に添付すべき書類には、以下のものがあります。

【解散・清算人選任登記の必要書類】

  • 株主総会議事録
  • 定款
  • 清算人の就任承諾書
  • 印鑑届出書
  • 株主名簿

株主総会議事録

株主総会の内容が記録された書類です。この書類がなければ、議決権2/3以上の賛成が得られたことを立証はできません。

定款

定款は、法人の根本的な活動規則が記載されている書面です。定款に清算人会の設置についての規定があるかを確認するため、添付が求められます。なお、特例有限会社の場合は清算人会が存在しないため、添付の必要はありません。

定款の原本は会社で保管しているはずですが、紛失されているもしくは見つからない場合、公証役場で保管されている原始定款の謄本を発行してもらいます。

代表取締役が、会社の登記事項証明書と会社の印鑑証明書を持参して公証役場に赴きます。代理人に依頼する場合は別途委任状を発行します。

清算人の就任承諾書

清算人が清算人として就任する意思があるのか確認するための書類です。ただし、株主総会に清算人が出席している場合は、株主総会議事録にて確認できるため添付は不要です。

印鑑届出書

会社設立時に代表者印を届け出るよう、解散時にも清算人の印鑑届出書を提出します。原則として、印鑑証明書は取得から3ヶ月以内のものとされます。

株主名簿

「議決権数上位10名の株主」と「議決権割合が2/3に達するまでの株主」いずれか少ない方の株主について、次の事項を記載した名簿を提出します。

【株主名簿の記載事項】

  • 株主の氏名又は名称
  • 住所
  • 株式数
  • 議決権数
  • 議決権数割合

清算結了登記の必要書類

「清算結了決算報告書」を作成し株主総会で承認を得たら、2週間以内に管轄の法務局に清算結了登記します。

【清算結了登記の必要書類】

  • 株主総会議事録
  • 決算報告書
  • 株主名簿

株主総会議事録

株主総会の内容を記録した書類です。株主総会の内容と決算報告が承認されたことを立証するために提出します。

決算報告書

株主総会にて承認を受けた決算報告書を添付します。

株主名簿

こちらは解散・清算人選任登記で用意したものと同じ規定です。

6. 会社をたたむ理由やタイミング

会社をたたむ理由やタイミング

この章では、会社をたたむ理由やタイミングについて解説します。

【会社をたたむ理由やタイミング】

  1. 経営者の高齢化や後継者不足
  2. 赤字が続き経営が難しくなった
  3. 人材不足により経営が難しい
  4. 事業承継がうまくいかなかった

①経営者の高齢化や後継者不足

会社をたたむ理由として多いのは、経営者の高齢化や後継者不足が背景にあります。できるだけ長く会社を続けたい気持ちとは裏腹に、高齢でやむなく引退するケースや後継者が見つけられず休廃業してしまうケースです。

特に、経営者の高齢化や後継者不足は全国的に問題になっています。中小企業庁が発行する「中小企業白書(2020年度版)」の「休廃業・解散件数の推移」というデータをみても年間4万者以上の企業がやむなく休廃業・解散を選択しています。

「休廃業・解散企業の損益別構成比」というデータをみると、このうち約6割は黒字企業です。

このように培ってきた技術や従業員などの貴重な経営資源を、次世代経営者へ引き継ぐ支援が早急に望まれます。

参照:中小企業庁「2020年版 中小企業白書・小規模企業白書 概要」

②赤字が続き経営が難しくなった

経営状態の悪化によって負債が大きくなり、会社をたたむケースもあります。長期に渡って赤字経営が続くと、会社を解散して債権を回収しても負債を弁済できなくなる可能性もあります。そのため、まだ傷が浅い内に会社をたたむ選択をする経営者も少なくありません。

③人材不足により経営が難しい

企業のおける人手不足は過去最高水準となっており、中小企業においては特に強い傾向にあります。

「中小企業・小規模事業者 人手不足対応ガイドライン (改訂版)」の「中小企業における経営課題」というグラフからは、中小企業の約5割以上が「必要な人材の不足」に悩みを抱えていることがわかります。

その背景には、少子高齢化による生産年齢人口の構造的な問題若い世代の大企業志向、大企業と中小企業の賃金格差などの理由が挙げられます。

この状態が続いてしまうと事業を維持するため人手が確保できず「人手不足倒産」など、最終的に会社をたたむという結論になってしまいます。

参照:中小企業庁:「中小企業・小規模事業者 人手不足対応ガイドライン (改訂版)」

④事業承継がうまくいかなかった

会社は適切なタイミングで事業承継を行い、次の世代に繋げていかなければなりません。そうでなければいずれは経営者の高齢化により廃業の道しか残されないからです。

しかし、親族内や会社内に適任となる後継者がいないことでスムーズに、事業承継できない会社も少なくありません。

「後継者を育てられなかった」「適任者が見つからなかった」との理由から事業承継が行えず、会社をたたむ選択をとる経営者も増えています。

【関連】後継者・跡継ぎがいない会社の選択肢まとめ!廃業・M&A・事業承継を比較!

7. 会社をたたんだ事例と判断基準

会社をたたんだ事例と判断基準

ここまで会社をたたむために必要な手続きをみてきましたが、実際に会社をたたむとその後の生活はどうなるのでしょうか。この章では、会社をたたんだ事例を2つ紹介します。

建設業の破産申立

1つ目は、高齢の社長が会社をたたむことで平穏な生活を取り戻した解決事例です。この社長は、長期に渡り数億円規模の負債を抱えながらも、倒産だけは避けるべく経営を続けていました。

しかし、経営者が高齢を迎えることで限界を感じ、弁護士への相談によって事態は急速に動き出します。弁護士を通して、会社の資産と負債の確認と事業継続の可能性を探ってみたところ、事業存続は現実的ではないとの結論にたどり着きました。

これが会社をたたむ最終的な判断基準となり、債権を回収しても全ての債務を弁済できなかったため、会社と経営者それぞれの破産申立を行う運びとなりました。

半年後には全ての破産手続きが完了し、資金繰りに追われる生活は終わったとのことです。破産申立を行ったとしても、自由財産制度によって一定範囲の財産は保証されるので、昨今の生活は破産申立前よりも余裕のある生活になったと話されています。

製造業の破産申立

2つ目は、円滑に清算できた解決事例です。この会社は、景気循環による一時的な経営状態の悪化ではなく、産業構造や需要構造によって深刻な経営状態に陥っていました。

社長はかねてより会社をたたむことを考えていましたが、数千万円の債務が残る計算になってしまい、弁護士へと相談します。弁護士が再計算を行っても債務を弁済しきれないとの結論に至り、破産申立をする決断をします。

破産にあたり、経営者が所有していた自宅も処分する必要がありました。しかし、経営者の親族が自宅を購入したため、経営者の資産としての処分を逃れられました。

また、買掛金や給料は回収した債権で何とか清算でき、取引先や従業員に迷惑をかけることなく円滑に清算する運びとなりました。

8. 会社をたたむ前に検討すべきこと

会社をたたむ前に検討すべきこと

経営状態の悪化が続くと、最終的には会社をたたむとの選択肢にたどり着くのがほとんどです。しかし、経営課題を解決する方法は、会社をたたむ以外にも存在しています。この章では、会社をたたむ前に検討すべきことを解説します。

【会社をたたむ前に検討すべきこと】

  1. 休眠会社にする
  2. 退職金の準備や従業員へ伝えるタイミングを検討する
  3. 取引先へ伝えるタイミングを検討する
  4. M&Aや事業承継を検討する
  5. 専門家に相談する

①休眠会社にする

会社をたたむ以外に、休眠会社にする方法が挙げられます。休眠会社とは、会社を存続させたまま事業を停止できるものです。

会社をたたむとなると煩雑な手続きと費用が必要になりますが、休眠会社であれば手続きが簡単なうえ費用がかからないメリットがあります。

休眠会社にするためには「異動届出書」に休眠する旨を記載して、税務署と都道府県税事務所に提出します。ただし、役員変更登記や納税義務があることは忘れてはいけません。

②退職金の準備や従業員へ伝えるタイミングを検討する

会社をたたむことになった場合、従業員の退職金を準備しなければならず、まとまったお金が必要になってきます。

また従業員へ伝える場合も、計画的に行いましょう。早めに従業員へ通知してしまい、取引先などに伝わってしまう可能性も否定できません。

従業員の解雇通知は、会社をたたむ日の30日以上前に予告しなければなりませんが、タイミングが重要です。したがって、会社をたたむ場合は従業員の今後についての対応を慎重に行い、退職金手続きや再就職へサポートなどは、最善を尽くすようにしましょう。

③取引先へ伝えるタイミングを検討する

会社をたたむのを決断した場合、仕入先や販売先などの取引先に伝えるタイミングが重要です。取引先の事業への影響を最小限にするためにも、決定したらできるだけ早急に対応すべきでしょう。

しかし、取引先への支払いや売掛金といった重要な取引の問題もありますので、専門家へ相談するなど慎重な対応が必要です。

④M&Aや事業承継を検討する

会社をたたむのではなく、M&Aや事業承継を検討するのも必要です。会社をたたむと、保有する有形固定資産は処分価格として処理されます。

そのため、最終的な決算書では財務上の資産よりも大幅に目減りしてしまい、債務を弁済しきれないケースも少なくありません。

M&Aであれば時価評価として企業価値に含まれるため、債務どころか売却益を生み出すことも不可能ではありません。

また、事業承継についても同様です。親族内や会社内に適任者がいないとしてもM&Aによる事業承継の選択肢があります。会社をたたむ前にM&Aが可能かどうか検討する余地は大いにあるといえるでしょう。

⑤専門家に相談する

会社をたたむ前に最も検討したいのはM&Aの専門家への相談です。専門家であれば会社の財政状況を把握し適切な会社の清算方法を導き出せます。

その結果、会社をたたむ選択肢に行き着くこともありますが、それ以外の選択肢が見つかる可能性も十分あります。基本的に初回相談を無料としている専門家が多いので、まずは相談してみることをおすすめします。

9. 会社をたたむ前におすすめの相談先

会社をたたむ前におすすめの相談先

会社をたたむことを検討されている経営者の方は、会社をたたむ前にM&A総合研究所にご相談ください。

会社をたたむよりもM&Aや事業承継をする方が多くの財産を残せる可能性が高いです。売却の可能性について検討する余地は大いにあります。

M&A総合研究所では、案件ごとにM&Aアドバイザーが、クロージングまでのフルサポートを提供しています。適正な企業評価を行い、譲受を希望する企業とのマッチングを丁寧に行います。

手数料は完全成功報酬制を採用しています。M&Aが成約しなかったとしても手数料は発生しません。会社をたたむ前に自社の価値を確認する意味でもぜひご利用ください。

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10. まとめ

まとめ

会社をたたむのは最終手段であるといえます。他に手段がないか十分に検討したうえで決断しなければなりません。

それでも会社をたたむ以外に方法がないと思ったら、早い段階で専門家に相談するのをおすすめします。会社をたたむにしても必要な手続きの代行やタイミングのアドバイスなどを得られます。

【会社をたたむ手続き方法】

  1. 会社解散の準備
  2. 株主総会での解散決議
  3. 解散・清算人選任登記
  4. 会社解散の届け出 
  5. 会社解散の公告
  6. 解散時の決算書類作成
  7. 決算報告書の作成・株主総会の承認

【会社をたたむ理由やタイミング】

  1. 経営者が病気や高齢になり引退
  2. 赤字が続き経営が難しくなった
  3. 人材不足により経営が難しい
  4. 事業承継がうまく行かなかった

【会社をたたむ前に検討すべきこと】

  1. 休眠会社にする
  2. 退職金の準備や従業員へ伝えるタイミングを検討する
  3. 取引先へ伝えるタイミングを検討する
  4. M&Aや事業承継を検討する
  5. 専門家に相談する

会社をたたむとなると、いくつかの登記費用や煩雑な手続きが必要です。手続きの代行を司法書士などに依頼するとさらに費用は膨れ上がります。

会社をたたんだ後の生活のことを考えると、これらの出費も馬鹿にはできません。財産を多く残すことを考えるなら会社をたたむ前にM&Aや事業承継の可能性にも目を向けてみてください。

M&A総合研究所では、M&A・事業承継・会社売却の仲介を専門的に請け負っています。会社をたたむ前に、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

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