会社の乗っ取りの事例3選!社員はどうなる?違法性はある?

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

会社乗っ取りは、会社規模にかかわらずどの会社にも起こる可能性があります。さまざまな手法で会社乗っ取りが行われるため、あらかじめ会社乗っ取り対策を講じておく必要があります。本記事では、会社乗っ取りの事例や会社乗っ取りの対策などをご紹介します。

目次

  1. 会社乗っ取りとは
  2. 会社乗っ取りの事例3選
  3. 会社乗っ取りの手段
  4. 会社乗っ取り後の社員はどうなる?
  5. 会社を乗っ取りされた場合の違法性はある?
  6. 会社乗っ取りの可能性がある会社の対策
  7. 会社乗っ取り・対策の相談は専門家まで
  8. まとめ
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1. 会社乗っ取りとは

会社を経営していくうえで、どの会社にも起こり得るリスクの一つが、会社乗っ取りです。本記事では、会社乗っ取りの事例や会社乗っ取りの対策などをご紹介します。まずは、会社乗っ取りとはどのようなものなのかについて解説します。

会社乗っ取りが起こる頻度は?

会社乗っ取りというと、上場企業がいわゆるハゲタカファンドと呼ばれる投資ファンドに敵対的買収を受けるイメージが一般的です。実際に、過去には敵対的買収が話題となり、メディアでも大きく取り上げられました。

しかし実際には、会社乗っ取りは上場企業などの大企業だけでなく中小企業でも多く発生し、決して珍しい出来事ではありません。

特に、まだ社内体制が整っていないベンチャー企業では、会社乗っ取りのリスクが高いといえるでしょう。そのため、会社乗っ取り対策はどのような規模・業種の会社にも必要です。

なぜ会社乗っ取りが起こるのか?

会社乗っ取りを図る側の目的はさまざまです。経営者の経営方針や人間性に不満があるケースや、会社乗っ取り後に企業価値を上げて利益を得るケースなどの合法的な会社乗っ取りケースがあります。

一方で、会社資産の私的流用目的や、私怨による嫌がらせなどの法的・倫理的に問題のある会社乗っ取りが行われることもあります。

また、会社乗っ取りには、悪意を持って行われるイメージがありますが、実際には経営者に問題があり会社を救うために会社乗っ取りを仕掛けるケースもあります。

ほかにも、経済合理性の低い経営を行っている会社に対して健全な経営を促し、株主に還元する目的で会社乗っ取りを仕掛けるケースもあります。

つまり、会社乗っ取りとは、経営から退くことを拒否している経営者やその派閥に対して強制的に退陣させる方法のことであり、友好的であるか敵対的であるかが会社乗っ取りかそうでないかの大きな違いです。

2. 会社乗っ取りの事例3選

ここでは、実際に起きた以下の会社乗っ取り事例をご紹介します。

  1. ユニバーサルエンターテインメント会長の解任と提訴
  2. 会社乗っ取り目的で虚偽会社登記
  3. 理事会議事録の偽造による医療法人の乗っ取り

①ユニバーサルエンターテインメント会長の解任と提訴

パチスロ・パチンコメーカーのユニバーサルエンターテインメントは、2017年10月、会社の資金を不正に流用したとして、会長に対して損害賠償訴訟を起こしました。

ユニバーサルエンターテインメントの株式は、6割強を同族企業であるオカダホールディングスが保有していましたが、オカダホールディングス株の過半数以上を保有する会長の長男と長女によって、元会長はオカダホールディングスの代表を解任されます。

さらに、会長は株主総会でユニバーサルエンターテインメントの会長も解任されることとなりました。

②会社乗っ取り目的で虚偽会社登記

香川県で2016年5月、ビル管理会社の登記内容を虚偽の情報に改ざんしたとして、司法書士や不動産会社役員、社員など男性5人が、電磁的公正証書原本不実記録・同供用の疑いで逮捕されました。

被害に遭ったビル管理会社は、不動産会社社員の父親が所有していた会社でしたが、5人は臨時株主総会によって不動産会社社員が代表取締役に就任したとする虚偽の登記を行い、会社乗っ取りを図っていました。

③理事会議事録の偽造による医療法人の乗っ取り

大阪市と千葉県で複数の診療所を運営する医療法人は、2015年11月、法人理事会の議事録や理事長就任の承諾書などが偽造され、入院中の医師が新理事長として登記されたとして、医療法人に出資していた投資会社社長を刑事告発しました。

登記内容では、男性医師が新たに理事長として選任されたことになっていましたが、実際には前理事長と新理事長は入院中で、理事会当日には外出していないことがわかりました。その後前理事長は亡くなっています。

また、他の理事たちも法人理事会には出席していませんでした。投資会社社長は法人の実印を持ち去り、使途不明の支出金は億単位に達しています。

もともとは、投資会社社長が医療法人に買収を持ちかけたことから関係が始まり、買収に成功したところから会社乗っ取りが始まりました。

3. 会社乗っ取りの手段

会社乗っ取りには以下の方法があります。

  1. 相続 
  2. 登記変更
  3. 株式取引
  4. 株主総会
  5. 役員・親族によるクーデター
  6. 違法性のある手段

①相続

相続をきっかけとして、会社乗っ取りができてしまう場合があるので注意が必要です。

多くの中小企業は定款で自社株式に譲渡制限をかけているので、株式の譲渡には取締役会や株主総会による承認が必要です。しかし、相続の場合は譲渡制限の効力がおよびません。

そのため、相続によって、会社乗っ取りを考えている人物に株式が渡ってしまう可能性があります。

②登記変更

不正登記変更による会社乗っ取りは違法行為ですが、毎年のように事件が起きている方法です。

会社乗っ取りを狙っている側は、虚偽の株主総会議事録などを作成し、会社乗っ取りを図っている人物が代表取締役として承認されたことにして変更登記を行います。

不正登記変更は、元の代表取締役が長期入院したり認知症になったり、亡くなったりしたタイミングで行われるケースが一般的です。

③株式取引

株式を買い集めることによって会社乗っ取りを図る方法は、上場企業に対して投資ファンドが敵対的買収を仕掛けるケースが有名です。

会社乗っ取りを狙う側は、株主への直接交渉や株式公開買付などによって議決権付株式の過半数以上を取得し、会社支配権を得ます。さらに支配力を強めるために、3分の2以上の株式取得を目指すこともあります。

④株主総会

株主を味方につけることで、株主総会決議により代表取締役を解任する方法もあります。

代表取締役が、特に不法行為や会社への背任行為を行っていなくても、株主総会で解任動議が承認されれば代表取締役を追い出すことが可能です。

ただし、解任が「正当な理由」と認められない場合は、代表取締役から訴えられ、会社が損害賠償を支払わなければならない場合があります。

⑤役員・親族によるクーデター

代表取締役に対して役員や親族がクーデターを起こし、代表取締役を解任させる会社乗っ取り方法もあります。

クーデター組が議決権の過半数以上を持っている場合、クーデターは成功する可能性が高くなります。

しかし、代表取締役側が議決権の過半数以上を持っている場合、代表取締役に対する不信任決議が却下され、逆にクーデターを起こした役員が全員追い出されるというケースも少なくありません。

⑥違法性のある手段

違法行為による会社乗っ取り方法には、上記の不正な登記変更のほかにも「総会屋」による会社乗っ取りがあります。

総会屋とは、株主の権利を悪用し、対象企業から不当に利益を得ようとする集団のことです。

現在は法規制により総会屋による会社乗っ取りは激減していますが、過去には総会屋が勢力を強め社会問題になったこともありました。

総会屋の手法はさまざまですが、中には狙った会社を倒産間近にまで追い込み、企業価値を大幅に下げさせたところで会社乗っ取りを図るケースもあります。

4. 会社乗っ取り後の社員はどうなる?

友好的な買収が行われた場合、通常は交渉の際に社員の待遇保証についても合意を形成します。買収後1年間は社員の雇用を保証するなどの契約が一般的です。

また、買収側からしても、買収後に事業を円滑に進めるためには買収先社員の存在が重要になるので、多くの場合待遇を良くして社員を迎え入れます。

しかし、会社乗っ取りの場合、現経営者側と会社乗っ取りを図っている側との交渉は十分に行われません。そのため、社員の待遇は友好的な買収に比べて不安定になりがちです。

ただし、会社乗っ取り後に社員の待遇がどのようになるかは、会社乗っ取り側の目的によります。企業価値を上げ利益を得る目的の会社乗っ取りであれば、重要な財産となる社員に対しても丁寧な扱いをします。

しかし、会社乗っ取り側が私的な利益を得る目的である場合、社員の待遇が危険にさらされる可能性も少なくありません。

【関連】M&Aで買収された会社の末路は?社員、社長はどうなる?給料は減る?

5. 会社を乗っ取りされた場合の違法性はある?

会社乗っ取りというと違法性がイメージされがちですが、実際には合法的に会社の経営権を取得しているケースがほとんどです。

ただし、経営者側が退陣を拒否しているのに対して、半ば強制的に解任まで持っていくので、違法性はなくても倫理的な問題が問われる場合もあります。

また、実際の事情がどうであれ、会社乗っ取りは外部から見ると印象が悪いので、会社乗っ取りを仕掛ける側は、自社の信頼性が下がってしまう可能性も考慮しなければなりません。

悪質な会社乗っ取りのケース

会社代表者の横領や背任などによる悪質な会社乗っ取りの場合は、会社乗っ取り罪というものはないため、具体的な法律の条文に当てはめて違法性を指摘するケースもあります。

民事でも刑事でも、業務上横領、背任、窃盗、業務妨害、不正競争防止法違反などに該当する違法性の高い行為を選んで、証拠を集めることになりますが、明らかな窃盗や業務上横領などに該当しなければ刑事告訴は受理されず、自力での民事訴訟は簡単ではありません。

このような会社乗っ取りの場合は、できるだけ早めに刑事告訴と民事損害賠償請求の両方に詳しい弁護士に相談することをおすすめします。

【関連】M&Aにおける弁護士の役割と業務内容を解説!メリットや費用は?

6. 会社乗っ取りの可能性がある会社の対策

会社乗っ取りを防ぐには、以下の方法が有効です。

  1. 種類株式を活用 
  2. 持株会社設立(ホールディングス化)
  3. 買収防衛策

①種類株式を活用

会社乗っ取りを防ぐには種類株式を活用して議決権を制限する方法があります。種類株式とは、特別な権限が付与された株式のことです。

【会社乗っ取りの防衛に効果のある種類株式】

  • 取得条項付き種類株式 
  • 拒否権付き種類株式

取得条項付き種類株式

取得条項付き種類株式とは、一定の条件下で株式を買い取れる株式のことです。前述したように、会社乗っ取りは相続をきっかけとして起こることがあります。

しかし、相続により会社乗っ取りを狙う人物に株式が渡ったとしても、株式を取得条項付き種類株式にしておくことで、会社が株式を強制的に買い取ることが可能です。

拒否権付き種類株式

拒否権付き種類株式とは、株主総会の決議内容に対して拒否権を発動できる、強力な権限を付与された種類株式で、「黄金株」とも呼ばれます。

あらかじめ定款に役員の専任や解任について重要事項として記載しておくことで、株主総会で代表取締役の解任動議が承認され会社乗っ取りを図られても、拒否権付き種類株式の発動で拒否することが可能です。

一般的に、拒否権付き種類株式は1株のみか少数の発行となるので、経営者が保有することで普通株式を少数しか保有していなくても、強い権限を発動できるメリットがあります。

②持株会社設立(ホールディングス化)

子会社の株式を親会社に集約し、親会社が子会社の管理を行うグループ体制に移行することを、持株会社化またはホールディングス化といいます。

持株会社化することで、会社乗っ取りを図る側は子会社の株式を手に入れることが実質できなくなります。

③買収防衛策

売却側が買収側の買収提案に反対し、それでも買収側が買収を進めた場合、敵対的買収とみなされます。

【敵対的買収による会社乗っ取りを防ぐための買収防衛策】

  • ポイズンピル
  • ゴールデンパラシュート
  • ホワイトナイト
  • クラウンジュエル

ポイズンピルとは、市場よりも安い価格で会社乗っ取りを図る相手以外に新株予約権を配布し、会社乗っ取りを図る相手の持株比率を下げる方法です。

ゴールデンパラシュートとは、会社乗っ取りによって解任される役員の退職金を高額に設定しておくことで、会社乗っ取り時の企業価値を下げる防衛策をさします。

ホワイトナイトとは、会社乗っ取りを図る相手よりも高い価格で株式公開買付を実行し、株式を買い集められなくする手法です。

クラウンジュエルとは、会社乗っ取りを図る相手が欲しがっている会社資産を売却したり、逆に負債を増やしたりして、買収の魅力を下げる買収防衛策をいいます。

このほかにもさまざまな買収防衛策がありますが、どの方法にもいえることは、あくまで買収防衛策は株主の利益を守るために行われるということです。

したがって、会社乗っ取りを防ぐためという経営陣だけの都合では、株主の合意を得られない可能性があるので注意が必要です。

【関連】敵対的買収とは?成功事例15選!M&Aの防衛策もわかりやすく解説

7. 会社乗っ取り・対策の相談は専門家まで

会社乗っ取りは珍しいことではなく、どの会社にも起こり得ることです。会社乗っ取りを防ぐには、あらかじめ十分な会社乗っ取り対策を講じておく必要があります。

M&A総合研究所では、さまざまなM&A支援経験を持つM&Aアドバイザーが、友好的な事業譲渡のサポートを行います。

無料相談をお受けしていますので、事業の承継や譲渡などでお悩みの際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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8. まとめ

本記事では、会社乗っ取りの事例や会社乗っ取り対策などをご紹介してきました。

【本記事で紹介した会社乗っ取り事例】

  1. ユニバーサルエンターテインメント会長の解任と提訴
  2. 会社乗っ取り目的で虚偽会社登記
  3. 理事会議事録の偽造による医療法人の乗っ取り

【会社乗っ取りの方法】
  1. 登記変更
  2. 株式取引
  3. 株主総会
  4. 役員・親族によるクーデター
  5. 違法性のある手段

【会社乗っ取りを防ぐ方法】
  1. 種類株式を活用 
  2. 持株会社設立(ホールディングス化)
  3. 買収防衛策

会社乗っ取りについてお悩みの方や対策をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

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