会社売ります。買います。【M&A完全マニュアル】

「会社を売ります」「会社を買います」と考えたときに、まず頭に浮かぶのがM&A取引です。M&Aの現状について知ることで、M&Aに関する知識がより深まります。

M&Aとは、どのようなものかを説明する前に、M&Aの現状の傾向などについて解説します。

M&Aでは、「会社を買います」と声をあげる買収希望の会社があふれていて、売却案件が少ないといったイメージをもたれがちです。しかし、現在の動向としては、売却案件も増加中です。

会社を売却し買収希望企業の力を借りることで、経営状態を改善しより多くの経済価値を生み出したいと考える、売却希望企業が増加しています。会社を売却すると、メリットが多くあります。

売却希望企業が増えるに従い、買収希望企業も増加傾向にあります。会社を買収したいと考えても、以前は、「M&Aは難しい」「多額の契約に踏み切れない」という意見が多く聞かれていました。

しかし、M&Aがネットやニュースで話題になり、中小企業でも一般的に行われるようになると、M&A自体が企業にとって身近な存在になりました。

M&A仲介会社も増加したことにより、企業の負担が少なくなっています。M&Aに興味があったが、なかなか手が出せないと考えていた企業でも、M&Aが実施できる環境が整ったといえます。

M&Aは大きく「買収によるもの」と「合併によるもの」に分けられます。買収によるM&Aの中でも、買収する分野や割合によって、さまざまなスキームがあります。

合併によるM&Aの場合では、買い手側が売り手企業を吸収する形で合併するケースと、2つの企業が合わさり、新しい企業を立ち上げるケースがあります。

会社を売りたい、買いたいと考えたときは、企業や事業戦略に合わせて、適切なスキームを策定することが大切です。ここでは、M&Aにおける各スキームについて詳細に解説します。

買収によるM&Aは、以下の5つのスキームに分けられます。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割
• 株式交換・株式移転
• 新株引受

これらの5つのスキームを、詳細に解説します。

株式譲渡によるM&Aは、手続きが他のスキームと比較して容易なため、中小企業のM&Aで、使われることの多いスキームです。株式譲渡とは、売り手となる企業が買い手となる企業に株式を売り、買い手は対価として現金を支払います。

売り手のもつ株式を買い手に売ることにより、経営権が売り手企業から買い手企業へと移ります。企業の経営権自体が移行するため、会社のすべてを買い手企業へ譲渡する形になります。

中小企業のM＆Aにおいて、株式譲渡の次によく使われるのが、事業譲渡です。事業譲渡は、企業のすべてを買い手企業へ譲渡するのではなく、一部の事業のみを譲渡します。

事業譲渡の場合、売り手企業がどの事業を売却し、どの事業を企業に残すのか、任意で選べます。株式譲渡とは異なり、すべてを売却するわけではないため、売り手の企業自体は残ります。

会社分割は、ある企業の一部の事業を分割し、他会社や子会社を新設する「新設分割」、ある企業の一部の事業を分割し、すでにある他会社が分割した事業のみを吸収する「吸収分割」に分けられます。

どちらの場合も、事業を分割し移転する側の会社を分割会社といい、事業を引き受ける会社を分割承継会社といいます。

株式交換とは、買い手企業が、売り手企業を完全子会社にしたいと考えたときに、買い手企業が、売手企業の株主から売り手企業の株式を買い取り、その対価として売り手企業の株主に、買い手企業が自社の株式を交付する方法です。

株式移転とは、M&Aによって新設される会社の株式を受け取ることで、徐々に経営統合を行う方法です。株式移転のスキームは、M&Aを行いたいが短い期間で譲渡や買収をしてしまうと社内で問題が起こりそうな場合に用いられることが多いです。

新株引受とは、売り手企業が新しい株式を発行し、買い手とはことなる第三者に引き受けてもらい、買い手企業は、その第三者から株式を譲渡してもらう方法です。

第三者から株式を譲渡してもらう際、第三者は売り手企業から新しい株式を引き受けているだけなので、代金は直接売り手企業に支払います。

合併によるM&Aは大きく「新設合併」と「吸収合併」に分けられます。ここでは、2つの合併方法の特徴と違いについて解説します。

新設合併とは、2つの企業が合併を行う際に、新しい企業を2つの企業が協力して新設することです。この場合、すでにある2つの企業は消滅し、新しくできる企業にすべての事業を統合させます。

この場合、すでにある2つの企業の株主は、新しくできる企業の株式を受け取ることになります。新しくできる会社を新設会社と呼ぶのに対して、すでにある2つの企業は、消滅会社といいます。

吸収合併とは、複数の会社が合併する際に、1つの会社は残り、それ以外の会社は存続する会社に吸収される形で、消滅する方法です。

この場合、残る1つの企業は存続会社といい、吸収される企業は消滅会社といいます。この場合消滅会社の株主はM&A後、存続会社から株式を受け取ることになります。

会社を「売ります」「買います」と考えたときに、注意すべきリスクについて解説します。M&Aは、企業の経営戦略として適切に取り入れれば有効な手段ですが、目的もなくただやみくもに行えば、損害が出てしまう可能性があります。

しっかりリスクを把握して、M&Aのプロセスを進めていくことが大切です。ここでは、M&Aにおいて考えられる主なリスクを、「隠れ債務」と「連帯保証」に絞って詳しく解説します。

隠れ債務とは、売り手企業が会社を売りに出した際に明らかにされていない隠れた債務のことです。有名なもので、日本の年金制度を例にあげて説明します。

日本の年金制度は、働き盛りの年代が年金として行政にお金を収めることで、退職後、そのお金を受け取れる制度です。日本ではこの年金として収められたお金を、公共団体への融資や、特別会計として支出しています。

しかし、現在年金として積み立てられている金額をはるかに上回る金額を、今後、年金として給付しなければなりません。厚生年金による2005年のデータでは、年金として積み立てられている金額170兆円と、国庫が負担している金額が130兆円で、年金の資産となるものが300兆円あります。

しかし、今後給付を約束している金額は、800兆円にのぼり、実質債務超過状態です。実際のお金の流れを考えると隠れた債務が見つかります。

買収や合併によるM&Aを行った場合、消滅会社となる企業や売り手企業の債務は、新設会社や買い手企業が連帯保証として、引き受けなければいけません。

M&Aにおいて買い手となる場合は、ただ企業を買収する際の価格だけではなく、売り手企業の負債を抱えた際に、今後支払わなければならない金額も合わせて考えることが大切です。

つまり、買収価格と売り手企業の負債額が、買い手企業にとってM&Aにかかる投資金額となります。

また、売り手企業が、銀行などから融資を受けていた場合、買い手企業が負債を連帯保証として引き受けなければ買収はできませんが、融資を受けている銀行が、買い手企業が連帯保証となることを認めない場合もあります。

M&Aにおける主なリスクを解説したところで、上記のようなリスクを被らないために注意しなければいけない点を解説します。リスクを回避するために、そして経営戦略として有効なM&AにするためのM&Aの注意点を詳細に解説します。

まずは、M&Aを行うために十分な運転資金を準備する必要があります。

M&Aにかかる金額は、売り手企業を買収する金額の他にも、売り手企業について調査をする際に、弁護士などに支払わなければならない金額や、売り手企業の抱えている負債の金額など、さまざまな資金用途が考えられます。

大企業であればあるほど、M&A最終契約書締結後のPMI実施の際にかかる資金も高くなります。そのため、十分な運転資金を準備しておくことが大切です。

シナジー効果とは、日本語では、相乗効果と意訳されます。

買収によるM&Aの場合でも、買い手となる企業のみが努力したのでは負担が大きく、思ったような利益が得られません。売り手企業の協力の下、2つの企業が良い点を活かし悪い点をカバーすることで、さらなる経済効果が得られます。

M&Aの実施によって、どのようなシナジー効果を得られるのか、しっかりと検討することが大切です。

運転資金の準備で必要な金額や、シナジー効果の検討のためにも必要となるのが、デューデリジェンスです。デューデリジェンスとは、買い手企業が、売り手企業に対して行う詳細な調査です。

M&Aのプロセスには、必要となります。人事・事業・法務など、さまざまな視点から詳細にM&A対象企業について調査することによって、隠れたリスクを発見し、より多くのシナジー効果を引き出せます。

デューデリジェンスは、弁護士などの専門家に依頼して行うのが一般的です。

企業による企業のM&Aについて解説しましたが、次に、個人で会社を買いたいと思ったときに必要となるプロセスについて詳細に解説します。

個人でM&Aを行うときも、企業同士のM&Aを行うときも、基本的なプロセスは同じです。ここでは、個人でM&Aを行う際のプロセスについて、ポイントとなる点も含めて詳細に解説します。

まず、「会社を売りたい」と考えている企業の情報のリサーチです。

M&Aを実施する際には、会社を売りに出している企業を探す必要があります。しかし、個人の場合は特に自身が関わりのある企業の中から売却情報を探すとなると、非常に情報が限られてしまいます。そのため、M&A仲介会社を利用して、売却情報をリサーチすることが一般的です。

売却情報のリサーチが完了したら、売却したいと考える企業に、実際に売買交渉を行います。まずは、売り手となる企業に本当にM&Aを行う意思があるのかの確認です。

そして、なぜその会社を買収したいと考えるのか、目的と合わせて交渉することで、しっかりとした目標の元、M&Aのプロセスを進められます。

次に、秘密保持契約（NDA契約）の締結を行います。秘密保持契約は、今後、M&Aを進めていくうえで、前提となる契約です。M&Aをする際には、売り手に関する情報を詳細に調査する必要があります。

詳細な情報を提示してもらうことで、より具体的な条件の交渉ができ、買い手にとっては、隠れたリスクを避けるために非常に大切なプロセスです。

秘密保持契約を締結し、売り手に関する詳細な情報を入手したら、売り手企業とM&Aに関する条件の交渉です。

売り手企業に関して調査した内容をもとに、今後、どのような経営戦略を考えているのか、そのためにはどのような条件が最適であるのか、売り手企業と買い手企業の双方が納得できるような条件の交渉を行います。

買収価格などの面も含め、当人同士では、話しにくいこともあるでしょう。M&A仲介会社なら、話しづらいと感じることも、買い手企業や売り手企業に代わって交渉します。

買い手企業と、売り手企業がM&Aの詳細な条件について話し合い、内容が決まったら、最終契約書の締結です。この最終契約書には、法的拘束力があります。

最終契約書の締結が完了したら、締結した条件のもと、買収金の支払いを行います。買収金の支払いまでが完了することで、M&Aはクロージングとなります。

個人による会社買収の場合、会社情報を探す必要があります。ここでは、会社情報探しができる会社の例をご紹介します。

「会社を買いたい」「売りたい」などとインターネットで検索すると、非常に多くのM&Aマッチングサイトがあります。

マッチングサイトでは、多くの売却希望案件が並んでいるだけでなく、どのような会社を探しているのかによって、ポイントやキーワードに絞って検索できます。

マッチングサイトとは異なり、M&Aを全体的にサポートするのがM&A仲介会社です。個人でM&Aを行う際には、他に相談できる社員がいないため、作業量なども含め負担が大きくなりがちです。

M&A仲介会社なら、M&Aの専門家が、会社情報探しはもちろんのこと、デューデリジェンスの実施やクロージングまでサポートします。M&A仲介会社の利用にかかる料金は、利用する会社によってさまざまです。

M&Aに関わる仕事として、M&Aアドバイザリーという職業があります。M&Aアドバイザリーは、M&Aに関して深い知識を持っており、会社情報探しのプロセスでは、どのような会社を探せば良いのかなど、詳細なアドバイスをします。

M&Aアドバイザリーに依頼する金額も、会社によってさまざまです。

銀行や証券会社なども、会社情報を探す際に利用できます。証券会社では、株式をもつ会社の情報を扱い、上場している会社であれば、株式の情報を公開していることもあります。株式の情報から、買収する会社情報を探すのも、M&Aの手法の一つです。

M&Aでは、デューデリジェンスや契約書の締結など、さまざまな場面で弁護士などの専門家に依頼することが必要になります。そのため、税務・会計・法律事務所では、M&Aに関する知識が深い人材が多く、会社情報探しに利用できる場合もあります。

全国47都道府県に、事業引継ぎ支援センターがあります。事業引継ぎ支援センターとは、中小企業のM&Aを専門とし、相談ができたり支援してもらえたりする公的な窓口です。事業引継ぎ支援センターでは、個人の相談に関しては無料です。

個人でM&Aについて迷っていることがあれば、まずは相談してみましょう。

M&Aがテレビやネットで話題になり、売り手企業だけではなく買い手企業も増加してきたことで、休眠会社を買いたいと考える買い手企業も増加してきました。ここでは休眠会社とは何か、休眠会社を買うときのメリットや考えられるリスク、などを詳細に解説します。

まずは休眠会社とは何か、休眠会社の定義、について説明します。休眠会社とは、会社法の規定では「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したもの」と、472条に記載してあります。

また、休業届が提出されている場合に休眠会社となります。上記の会社法の規定に当てはまっている企業であれば、休眠会社とみなされ、強制的に解散の扱いになることもあります。

休眠会社が発生する理由としては、主に2つの理由があげられます。まず1つ目に、休眠会社にするためには、廃業にするときよりも非常に手続きなどの手間が少ない点です。

後継者がいなかったり、経営が困難になったりなど、休眠会社にしなければならない理由はさまざまですが、経営が困難になったときであれば、なおさら廃業にする際に手間やコストが掛かってしまうのは避けたいものです。その点、休眠会社の手続きはとても簡単です。

2つ目に、再開するときも容易という点です。一度廃業にしてしまうと、再開したいときに新しく許可を取る必要があります。しかし、休眠会社であれば、再開した年に確定申告を行うだけで再開とみなされます。

休眠会社にする理由の一つとして、節税対策があげられます。休眠会社となる手続きを終えると、地方自治体によっては、法人住民税などの税金が免除されたり減額されたりするメリットがあります。休眠会社にすることによって、会社としてかかる税金すべてから逃れられるわけではありませんが、節税対策にはなります。

休眠会社を買いたいと考えたときは、その会社が隠れ借金を抱えている危険性があります。買収にかかる費用は、会社そのものを買収する金額の他に、売り手企業が抱えている負債も買収のために必要な資金となります。

長く運営されていない会社の場合、未払いのお金があったり、帳簿には記載されていない借金があったりすることも考えられます。

休眠会社の買収の場合は、現在経営している企業を買収するときに比べて、価値が安いことが多いです。しかし、以下に解説する条件に当てはまる場合は買収価値が高く、休眠会社でも、個人が買収するのに適している場合もあります。

買収予定の休眠会社に決算書や帳簿の記載があり、休眠している間も納税をしっかりと行っていた場合、リスクとして考えられる隠れ借金が存在する可能性が非常に低くなるため、買収価値があるといえます。

決算書や帳簿には、それまで会社で行ってきたお金に関する経営状況の記載があります。しっかりと記載がある会社であれば、隠れ借金がある可能性は低くなります。

また、休眠会社でも会社として収める税金があり、その税金がきちんと支払われていれば、隠れ借金のリスクが低いです。

休眠会社が、商品やサービス、技術などの許可を持っていた場合、その許可も買収できるので、買収価値が高いです。また、休眠会社を買収する場合は、登記などの新しい許可が必要ないため、この理由からも、買収価値があるといえます。

「会社売ります」と考えてM&Aを実行する際は、下記のことに気を付ければM&Aの成功につながります。

会社や事業を売る際は、希望売却価格を提示しなければなりません。しかし、高額では買い手が見つからず、安すぎれば自社が損をします。

そのため目安を知っておくことが大切です。目安の売却価格は一般的に企業価値から算出し、算出方法としてディスカウント・キャッシュフロー（DCF）法や収益還元法などが使われます。

企業価値の見積りから会社売却価格を算定しますが、相場などによって最適な売却価格が変動することがあります。そのため、正しい売却価格を算定するためには、M&Aの専門家に依頼するのが良いでしょう。

会社を売却するときは、従業員・取引先などに前もって説明しておきましょう。取引先へは、会社名や取引窓口などの変更による手続きなどが必要です。

従業員へは、会社売却によって退職者が出ないよう、適切なタイミングで説明を行ってください。

売却の際は、自社の債務や債券などの確認を怠ってはいけません。買い手がデューデリジェンスを徹底的に行うので、隠れ債務など重大な問題が生じてしまうと、M&Aの取引がなくなることもあります。

売却の検討時点で確認を行い、問題があればできるだけ解決しましょう。

売りたい側の状況は会社により異なるので、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。

会社売買・M&Aをご検討の経営者様はぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、会社売買・M&Aにおけるすべてのプロセスを、M&A専門アドバイザーがフルサポートいたします。

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近年、「会社売ります。買います。」と、M&Aを実施したいと考える企業が非常に増加しています。また、個人でも、会社の買収を行い経営を始めたいと考える人が増加しています。

会社売買やM&Aでは相手先探しや手続き・交渉面でネットワークや知識・経験が必要になります。M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けつつ進めていくと、成功する確率も高くなります。

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