会社売ります。買います。【M&A完全マニュアル】

「会社を売ります」「会社を買います」と考えた時に、まずはじめに頭に浮かぶのがM&A取引です。M&Aとは、どういうものかを説明する前に、M&Aの現状はどうであり、どのような傾向があるのか、解説します。

M&Aの現状について知ることで、M&Aに関する知識がより深まります。

M&Aでは、「会社を買います」と声をあげる、買収希望の会社ばかり溢れていて、売却案件が少ないといったイメージをもたれがちですが、現在の動向としては、売却案件も増加中です。

会社を売却し、買収希望企業の力を借りることで、経営状態を改善し、より多くの経済価値を生み出したいと考える、売却希望企業が増加しています。会社を売却することは、メリットが多くあります。

売却希望企業が増えるに従い、買収希望企業も増加傾向にあります。会社を買収したいと考えても、以前は、「M&Aは難しい」「多額の契約に踏み切れない」という意見が多く聞かれていました。

しかし、M&Aがネットやニュースで話題になり、中小企業でも一般的におこなわれる様になると、M&A自体が企業にとって身近な存在になりました。

M&A仲介業者も増加したことにより、企業の負担も少なく、M&Aに興味があったが、なかなか手が出せないと考えていた企業でも、M&Aをおこなうことができる環境が整ったと言えます。

M&Aは大きく、「買収によるもの」と「合併によるもの」に分けられます。買収によるM&Aの中でも、買収する分野や割合によって、さまざまなスキームがあります。

合併によるM&Aの場合では、買い手側が売り手企業を吸収する形で合併する場合と、2つの企業が合わさり、新しい企業を立ち上げる場合があります。

会社を売りたい、買いたいと考えた時は、企業や事業戦略に合わせて、適切なスキームを策定することが大切です。ここでは、M&Aにおける各スキームについて詳細に解説します。

買収によるM&Aは、以下の5つのスキームに分けることができます。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割
• 株式交換・株式移転
• 新株引受

これらの5つのスキームを、詳細に解説します。

株式譲渡によるM&Aは、手続きが他のスキームと比較して容易なため、中小企業のM&Aで、使われることの多いスキームです。株式譲渡とは、その名の通り、売り手となる企業が、買い手となる企業に株式を売り、買い手は対価として現金を支払います。

売り手のもつ株式を買い手に売ることにより、経営権が売り手企業から買い手企業へと移ります。企業の経営権自体が移行するため、会社のすべてを買い手企業へ譲渡する形になります。

中小企業のM＆Aにおいて、株式譲渡の次によく使われるのが、事業譲渡です。事業譲渡とは、企業の全てを買い手企業へ譲渡するのではなく、企業の一部である事業のみを、快適業へ譲渡することです。

事業譲渡の場合、売り手企業が、どの事業は売却し、どの事業は企業に残すのか、任意で選ぶことができます。株式譲渡とは違い、すべてを売却するわけではないため、売り手の企業自体は残ります。

会社分割は、ある企業の一部の事業を分割し、他会社や、子会社を新設する、「新設分割」と言われるものと、ある企業の一部の事業を分割し、すでにある他会社が、分割した事業のみを吸収する、「吸収分割」に分けることができます。

どちらの場合も、事業を分割し移転する側の会社を分割会社と言い、事業を引き受ける会社を分割承継会社と言います。

株式交換とは、買い手企業が、売り手企業を完全子会社にしたいと考えた時に、買い手企業が、売手企業の株主から、売り手企業の株式を買い取り、その対価として、売り手企業の株主に、買い手企業が自社の株式を交付する方法です。

株式移転とは、M&Aによって新設される会社の株式を受け取ることで、徐々に経営統合をおこなっていく方法です。株式移転のスキームは、M&Aをおこないたいが、短い期間で譲渡や買収をしてしまうと、社内で問題が起こりそうな場合に用いられることが多くあります。

新株引受とは、売り手企業が新しい株式を発行し、買い手とはことなる第三者に引き受けてもらい、買い手企業は、その第三者から株式を譲渡してもらう方法です。

第三者から株式を譲渡してもらう差異、第三者は売り手企業から、新しい株式を引き受けているだけなので、代金は直接売り手企業に支払うことになります。

合併によるM&Aは大きく「新設合併」と「吸収合併に」分けることができます。ここでは、2つの合併方法の特徴と違いについて解説します。

新設合併とは、2つの企業が合併をおこなう際に、新しい企業を、2つの企業が協力して新設することです。この場合、すでにある2つの企業は消滅し、新しくできる企業にすべての事業を統合させます。

この場合、すでにある2つの企業の株主は、新しくできる企業の株式を受け取ることになります。新しくできる会社を新設会社と呼ぶのに対して、すでにある2つの企業は、消滅会社と言われます。

吸収合併とは、複数の会社が合併する際に、1つの会社は残り、それ以外の会社は存続する会社に吸収される形で、消滅するという方法です。

この場合、残る1つの企業は、存続会社と言われ、吸収される企業は、消滅会社と言われます。この場合消滅会社の株主は、M&A後、存続会社から株式を受け取ることになります。

会社を「売ります」「買います」と考えた時に、注意すべきなリスクについて解説します。M&Aは、企業の経営戦略として適切に取り入れれば、有効な手段ですが、目的もなく、ただ闇雲におこなっても、損害がでてしまう可能性があります。

しっかりリスクを把握して、M&Aのプロセスを進めていくことが大切です。ここでは、M&Aにおいて、考えられる主なリスクを、「隠れ債務」と「連帯保証」に絞って、詳しく解説します。

隠れ債務とは、売り手企業が会社を売りに出した際には、明らかにされていない隠れた債務のことです。有名なもので、日本の年金制度を例に上げて説明します。

日本の年金制度は、働き盛りの年代が、年金として日本にお金を収めることで、退職後、そのお金を受け取ることができる制度です。日本は、この年金として収められたお金を、公共団体への融資や、特別会計として、支出しています。

しかし、現在年金として積み立てられている金額を遥かに上回る金額を、今後、年金として給付しなければいけなくなっています。平成16年のデータでは、年金として積み立てられている金額170兆円と、国庫が負担している金額が130兆円で、年金の資産となるものが、300兆円あります。

しかし、今後給付を約束している金額は、800兆円に登り、実質債務超過状態になっています。実際のお金の流れを考えると隠れた債務が見つかります。

買収や合併によるM&Aをおこなった場合、消滅会社となる企業や、売り手企業の債務は、新設会社や、買い手企業が連帯保証として、引き受けなければいけません。

M&Aにおいて買い手となる場合は、ただ企業を買収する時の価格だけではなく、売り手企業の負債を抱えた際に、今後支払わなければならない金額も合わせて考えることが大切です。

つまり、買収価格と売り手企業の負債額が、買い手企業にとってM&Aにかかる投資金額となります。

また、売り手企業が、銀行などから融資を受けていた場合、買い手企業が負債を連帯保証として引き受けなければ、買収はできませんが、融資を受けている銀行が、買い手企業が連帯保証となることを、認めない場合もあります。

M&Aにおけるおもなリスクを解説したところで、上記のようなリスクを被らないために注意しなければいけない点を解説します。リスクを回避するために、そして経営戦略として有効なM&Aにするための、M&Aの注意点を詳細に解説します。

まずは、M&Aをおこなうために十分な運転資金を準備する必要があります。

M&Aにかかる金額は、売り手企業を買収する金額の他にも、売り手企業について調査をする際に、弁護士や会計士等に支払わなければならない金額や、売り手企業の抱えている負債の金額など、さまざまな資金用途が考えられます。

大企業であればあるほど、M&A最終契約書締結後のPMI実施の際にかかる資金も高くなります。そのため、十分な運転資金を準備しておくことが大切です。

シナジー効果とは、日本語では、相乗効果と意訳されます。

買収によるM&Aの場合でも、買い手となる企業のみが、努力したのでは、負担が大きく、思ったような利益が得られません。売り手企業の協力の下、2つの企業が、良い点を活かし、悪い点をカバーすることが、さらなる経済効果が得られます。

M&Aをおこなうことによって、どのようなシナジー効果を得ることができるのか、しっかりと検討することが大切です。

運転資金の準備で必要な金額や、シナジー効果の検討のためにも必要となるのが、デューデリジェンスです。デューデリジェンスとは、買い手企業が、売り手企業に対しておこなう、詳細な調査のことです。

M&Aのプロセスには、必ず必要となります。人事・事業・法務等、さまざまな視点から詳細にM&A対象企業について調査することによって、隠れたリスクを発見し、より多くのシナジー効果を引き出すことができます。

デューデリジェンスは、弁護士や会計士等の、専門家に依頼しておこなうのが一般的です。

個々まで、企業による企業のM&Aについて解説しましたが、次に、個人で会社を買いたいと思った時に、必要となるプロセスについて詳細に解説します。

個人でM&Aをおこなうときも、企業同士のM&Aをおこなうときも、基本的なプロセスは同じです。ここでは、個人でM&Aをおこなう際のプロセスについて、ポイントとなる点も含めて詳細に解説します。

まずはじめに、「会社を売りたい」と考えている企業の情報のリサーチをおこないます。

M&Aをおこなう際には、会社を売りに出している企業を探す必要がありますが、個人の場合は特に、自身が関わりのある企業の中から売却情報を探すとなると、非常に情報が限られてしまいます。そのため、M&A仲介会社を利用して、売却情報をリサーチすることが一般的です。

売却情報のリサーチが完了したら、売却したいと考える企業に、実際に売買交渉をおこないます。まずは、売り手となる企業に本当にM&Aをおこなう意思があるのかの確認をおこないます。

そして、なぜその会社を買収したいと考えるのか、目的と合わせて交渉をおこなうことで、しっかりとした目標の元、M&Aのプロセスを進めていくことができます。

次に、秘密保持契約（NDA契約）の締結をおこないます。秘密保持契約は、今後、M&Aを進めていくうえで、前提となる契約です。M&Aをする際には、必ず、売り手に関する情報を詳細に調査する必要があります。

詳細な情報を提示してもらうことで、より具体的な条件の交渉ができ、買い手にとっては、隠れたリスクを避けるために非常に大切なプロセスです。

秘密保持契約を締結し、売り手に関する詳細な情報を入手したら、売り手企業と、M&Aに関する条件の交渉をおこないます。

売り手企業に関して調査した内容をもとに、今後、どのような経営戦略を考えているのか、そのためにはどのような条件が最適であるのか、売り手企業と買い手企業の双方が納得できるような条件の交渉をおこないます。

買収価格等の面も含め、当人同士では、話しにくいこともあるかと思います。M&A仲介業者なら、話しづらいと感じることも、買い手企業や売り手企業に代わって、専門家が交渉してくれます。

買い手企業と、売り手企業がM&Aの詳細な条件について話し合い、内容が決まったら、最終契約書の締結をおこないます。この最終契約書には、法的拘束力があります。

最終契約書の締結が完了したら、締結した条件のもと、買収金の支払いをおこないます。買収金の支払いまでが完了することで、M&Aはクロージングとなります。

個人による会社の買収の場合、会社情報を探すためには、業者を選んでおこなうのが一般的です。ここでは、会社情報探しをおこなうことができる業者の例をご紹介します。

「会社を買いたい」「売りたい」などとインターネットで検索すると、非常に多くのM&Aマッチングサイトがあります。

マッチングサイトでは、多くの売却希望案件が並んでいるだけでなく、どのような会社を探しているのかによって、ポイントやキーワードに絞って検索できるようになっていることがほとんどです。

マッチングサイトとは異なり、M&Aを全体的にサポートしてくれるのがM&A仲介以外社です。個人でM&Aをおこなう際には、他に相談できる社員がいるわけでもなく、作業量なども含め、負担が大きくなりがちです。

M&A仲介会社なら、M&Aの専門家が、会社情報探しはもちろんのこと、デューデリジェンスの実施やクロージングまでサポートしてくれます。M&A仲介会社の利用にかかる料金は、利用する会社によって様々です。

M&Aに関わる仕事として、M&Aアドバイザリーという職業があります。M&Aアドバイザリーは、M&Aに関して深い知識を持っており、会社情報探しのプロセスでは、どのような会社を探せば良いのかなど、詳細なアドバイスをしてくれます。

M&Aアドバイザリーに依頼するためにかかる金額も、会社によって様々です。

銀行や証券会社なども、会社情報を探す際に利用できます。証券会社では、株式をもつ会社の情報を扱ってますし、上場している会社であれば、株式の情報を公開していることもあります。株式の情報から、買収する会社情報を探すのも、M&Aの手法の1つです。

M&Aでは、デューデリジェンスをおこなうときや、契約書の締結など、さまざまな場面で、会計士や弁護士などの専門家に依頼することが必要になります。そのため、税務・会計・法律事務所では、M&Aに関する知識が深い人材が多く、会社情報探しに利用することができる場合もあります。

全国47都道府県に、事業引き継ぎセンターというものがあります。事業引き継ぎセンターとは、中小企業のM&Aを専門とし、相談ができたり、支援してもらえる公的な窓口です。事業引き継ぎセンターでは、個人の相談に関しては無料でおこなってくれます。

個人でM&Aについて迷っていることがあるなら、まずは相談してみるのも良いでしょう。

M&Aがテレビやネットで話題になり、売り手企業だけれはなく、買い手企業も増加してきたことで、休眠会社を買いたいと考える買い手企業も増加してきました。ここでは、休眠会社とは何かから、休眠会社を買うときのメリットや考えられるリスクについて、詳細に解説します。

まずは休眠会社とは何か、休眠会社の定義について説明します。休眠会社とは、会社法の規定では、「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したもの」と、472条に記載してあります。

また、休業届が提出されている場合に休眠会社となります。上記の会社法の規定に当てはまっている企業であれば、休眠会社とみなされ、強制的に解散の扱いになってしまうこともあります。

休眠会社が発生する理由としては、主に2つの理由が挙げられます。まず1つめに、休眠会社にするためには、廃業にするときよりも非常に手続きなどの手間が少ない点です。

後継者がいなかったり、経営が困難になったりなど、休眠会社にしなければならない理由は様々ですが、経営が困難になったときであれば尚更、廃業にする際に手間やコストが掛かってしまうのは避けたいものです。その点、休眠会社の手続きはとても簡単です。

2つめに、再開するときも容易にできるという点です。一度廃業にしてしまうと、再開したいと思った時は、新しく許可をとったり、しなければいけませんが、休眠会社であれば、再開した年に、確定申告をおこなうだけで、再開とみなされます。

休眠会社にする理由の1つとして、節税対策が挙げられます。休眠会社となる手続きを終えると、地方自治体によっては、法人住民税などの税金が免除されたり、減額されるメリットがあります。休眠会社にすることによって、会社としてかかる税金全てから逃れられるわけではありませんが、節税対策にはなります。

休眠会社を買いたいと考えた時は、その会社が隠れ借金を抱えている危険性があります。買収にかかる費用は、前述したように、会社そのものを買収する金額の他にも、売り手企業が抱えている負債も、買収のために必要な資金となります。

長く運営されていない会社の場合、未払いのお金があったり、帳簿には記載されていない借金があることも考えられます。

休眠会社の買収の場合は、現在経営がされている企業を買収する時に比べて、価値が安いことが多くあります。しかし、以下に解説する条件に当てはまる場合は、買収価値が高く、休眠会社でも、個人が買収するのに適している場合もあります。

買収予定の休眠会社が、決算書や帳簿の記載があり、休眠している間も納税をしっかりと行なっていた場合、リスクとして考えられる隠れ借金が存在する可能性が、非常に低くなるため、買収価値があると言えます。

決算書や・帳簿には、それまで会社でおこなってきたお金に関する経営状況の記載があります。しっかりと記載がある会社であれば、隠れ借金がある可能性は低くなります。

また、休眠会社でも、会社として収める必要がある税金があり、その税金がきちんと支払われているのであれば、隠れ借金のリスクが低くなります。

休眠会社が、商品やサービス、技術等の許可を持っていた場合、その許可も買収することができるので、買収価値が高いと言えます。また、休眠会社を買収する場合は、登記などの新しい許可が必要ないため、この理由からも、買収価値があると言えます。

近年、「会社売ります。買います。」と、M&Aをおこないたいと考える企業が非常に増加しています。また、個人でも、会社の買収をおこない、経営を初めたいと考える人も増加しています。

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