会社売ります。買います。【M&A完全マニュアル】

「会社を売ります」「会社を買います」と考えたときに、まず頭に浮かぶのがM&A取引です。M&Aの現状を知ることで、M&Aに関する知識がより深まります。

M&Aとはどのようなものかを説明する前に、M&Aの現状における傾向などを解説します。

M&Aでは、「会社を買います」と声をあげる買収希望の会社があふれていて、売却案件が少ないイメージをもたれがちです。しかし、現在の動向は、売却案件も増えています。

会社を売却し買収希望企業の力を借りて、経営状態を改善しより多くの経済価値を生み出したいと考える売却希望企業が増加しているのです。会社を売却すると、メリットが多くあります。

売却希望企業が増えるに従い、買収希望企業も増加傾向です。会社を買収したいと考えても、以前は「M&Aは難しい」「多額の契約に踏み切れない」という意見が多くありました。

しかし、M&Aがネットやニュースで話題になり、中小企業でも一般的に行われるようになると、M&A自体が企業にとって身近な存在になったのです。

M&A仲介会社も増加し、企業の負担が少なくなっています。「M&Aに興味はあったがなかなか手が出せない」と考えていた企業でも、M&Aを実施できる環境が整ったのです。

M&Aは大きく分けて「買収によるもの」と「合併によるもの」があり、買収によるM&Aでも買収する分野や割合によって、さまざまなスキームがあります。

合併によるM&Aの場合は、買い手側が売り手企業を吸収する形で合併するケースと、2つの企業が合わさり、新しい企業を立ち上げるケースがあります。

会社を売りたい、買いたいと考えたときは、企業や事業戦略に合わせて、適切なスキームを策定することが大切です。ここでは、M&Aにおける各スキームを詳細に見ていきましょう。

買収によるM&Aは、以下5つのスキームに分けられます。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割
• 株式交換・株式移転
• 新株引受

これら5つのスキームを、詳細に解説します。

株式譲渡によるM&Aは、手続きが他のスキームと比較して容易なため、中小企業のM&Aで使われることが多いスキームです。株式譲渡とは、売り手となる企業が買い手となる企業に株式を売り、買い手は対価として現金を支払います。

売り手のもつ株式を買い手に売ることで、経営権が売り手企業から買い手企業へと移ります。企業の経営権自体が移行するため、会社のすべてを買い手企業へ譲渡する形です。

中小企業のM&Aで、株式譲渡の次によく使われるのが事業譲渡です。事業譲渡は、企業のすべてを買い手企業へ譲渡するのではなく、一部の事業のみを譲渡します。

事業譲渡の場合、売り手企業がどの事業を売却しどの事業を企業に残すのか、任意で選べるのです。株式譲渡と異なりすべてを売却しないので、売り手の企業自体は残ります。

会社分割は、ある企業における一部の事業を分割し、他会社や子会社を新設する「新設分割」、ある企業における一部の事業を分割し、すでにある他会社が分割した事業のみを吸収する「吸収分割」に分けられます。

どちらの場合も、事業を分割し移転する側の会社が分割会社で、事業を引き受ける会社が分割承継会社です。

株式交換は、買い手企業が売り手企業を完全子会社にしたいと考えたときに、買い手企業が売手企業の株主から株式を買い取り、その対価として売り手企業の株主に買い手企業が自社の株式を交付する方法です。

株式移転とは、M&Aによって新設される会社の株式を受け取ることで徐々に経営統合を行う方法をさします。株式移転のスキームは、M&Aを行いたいが短い期間で譲渡や買収を行うと社内で問題が起こりそうな場合に用いられることが多いです。

新株引受とは、売り手企業が新しい株式を発行し、買い手とは異なる第三者に引き受けてもらい、買い手企業はその第三者から株式を譲渡してもらう方法をさします。

第三者から株式を譲渡してもらう際、第三者は売り手企業から新しい株式を引き受けるだけです。そのため、代金は直接売り手企業に支払います。

合併によるM&Aは大きく「新設合併」と「吸収合併」に分けられます。ここでは、2つの合併方法における特徴と違いを見ていきましょう。

新設合併とは、2つの企業が合併を行う際に、新しい企業を2つの企業が協力して新設することです。この場合、すでにある2つの企業は消滅し、新しくできる企業にすべての事業を統合させます。

すでにある2つの企業における株主は、新しくできる企業の株式を受け取るのです。新しくできる会社を新設会社と呼び、すでにある2つの企業は消滅会社といいます。

吸収合併とは、複数の会社が合併する際に、1つの会社は残り、それ以外の会社は存続する会社に吸収される形で消滅する方法です。

この場合、残る1つの企業を存続会社といい、吸収される企業は消滅会社といいます。消滅会社の株主はM&A後、存続会社から株式を受け取るのです。

会社を「売ります」「買います」と考えたときに、注意すべきリスクを見ていきましょう。M&Aは、企業の経営戦略として適切に取り入れれば有効な手段ですが、目的もなくやみくもに行えば、損害が出てしまう可能性があります。

しっかりリスクを把握して、M&Aのプロセスを進めることが大切です。ここでは、M&Aで考えられる主なリスクを、「隠れ債務」と「連帯保証」に絞って詳しく解説します。

隠れ債務とは、売り手企業が会社を売りに出した際に明らかにされていない隠れた債務のことです。有名なもので、日本の年金制度を例に挙げて説明します。

日本の年金制度は、働き盛りの年代が年金として行政にお金を収めることで、退職後、そのお金を受け取れる制度です。日本では年金として収めたお金を、公共団体への融資や特別会計として支出します。

現在年金として積み立てられた金額よりはるかに上回る金額を、今後、年金として給付しなければなりません。

厚生労働省による厚生年金バランスシート（2005年）のデータでは、年金として積み立てられている金額170兆円と国庫が負担する金額が130兆円で、年金の資産が300兆円あります。

しかし、今後給付を約束している金額は800兆円にのぼり、実質債務超過状態です。お金の流れを考えると隠れた債務が見つかります。

買収や合併によるM&Aを行った場合、消滅会社となる企業や売り手企業の債務は、新設会社や買い手企業が連帯保証として、引き受けなければいけません。

M&Aで買い手となる場合は、単に企業を買収する際の価格だけでなく、売り手企業の負債を抱えた際に今後支払わなければならない金額も合わせて考えることが大切です。買収価格と売り手企業の負債額が、買い手企業にとってM&Aにかかる投資金額となります。

売り手企業が、銀行などから融資を受けていた場合、買い手企業が負債を連帯保証として引き受けなければ買収はできません。しかし、融資を受けている銀行が、買い手企業が連帯保証となることを認めない場合もあります。

M&Aの主なリスクを解説したところで、上記のリスクを被らないために注意が必要な点を解説します。リスクを回避するために、そして経営戦略として有効なM&AにするためのM&Aにおける注意点を見ていきましょう。

まずは、M&Aを行うために十分な運転資金を準備する必要があります。

M&Aにかかる金額は、売り手企業を買収する金額の他に、売り手企業の調査をする際に弁護士などに支払う金額や、売り手企業が抱える負債の金額など、さまざまな資金用途が考えられるのです。

大企業であればあるほど、M&A最終契約書締結後のPMI実施にかかる資金も高くなります。そのため、十分な運転資金を準備することが大切です。

シナジー効果は、日本語で相乗効果と意訳されます。

買収によるM&Aの場合でも、買い手となる企業のみが努力するのは負担が大きく、期待した利益が得られません。売り手企業の協力により、2つの企業が良い点を生かして悪い点をカバーすることで、さらなる経済効果が得られます。

M&Aの実施によって、どのようなシナジー効果を得られるのかしっかり検討することが大切です。

運転資金の準備で必要な金額や、シナジー効果の検討に必要なのが、デューデリジェンスです。デューデリジェンスとは、買い手企業が、売り手企業に対して行う詳細な調査をさします。

デューデリジェンスはM&Aのプロセスに必要で、人事・事業・法務など、さまざまな視点から詳細にM&A対象企業の調査を行い、隠れたリスクを発見してより多くのシナジー効果を引き出すのです。デューデリジェンスは、一般的に、弁護士などの専門家に依頼して行います。

ここでは、個人で会社を買いたいと思ったときに必要なプロセスを詳細に見ていきましょう。

個人でM&Aを行うときも、企業同士のM&Aを行うときも、基本的なプロセスは同じです。個人でM&Aを行う際のプロセスをポイントとなる点も含めて解説します。

まず、「会社を売りたい」と考えている企業の情報をリサーチします。

M&Aを実施する際は、会社を売りに出している企業を探さなければなりません。しかし、個人の場合、特に自身が関わりのある企業における売却情報を探すとなると、情報が限られてしまいます。そのため、M&A仲介会社を利用して、売却情報をリサーチするのが一般的です。

売却情報のリサーチが完了したら、売却したいと考える企業に売買交渉を行い、売り手となる企業に本当にM&Aを行う意思があるのか確認します。

なぜその会社を買収したいのか、目的と合わせて交渉すると、しっかりとした目標の元、M&Aのプロセスを進められるでしょう。

次に、秘密保持契約（NDA契約）の締結です。秘密保持契約は、今後、M&Aを進めるうえで前提となる契約で、M&Aを行う際は売り手の情報を詳細に調査します。

詳細な情報を提示してもらうことで、より具体的な条件の交渉ができ、買い手にとっては隠れたリスクを避けるために非常に大切なプロセスです。

秘密保持契約を締結し、売り手に関する詳細な情報を入手したら、売り手企業とM&Aに関する条件を交渉します。

売り手を調査した内容をもとに、今後、どのような経営戦略を考えているのか、そのためにはどのような条件が最適なのか、売り手企業と買い手企業の双方が納得できる条件の交渉を行うのです。

買収価格などの面も含め、当人同士では、話しにくいこともあるでしょう。M&A仲介会社は、買い手企業や売り手企業に代わって話しづらいと感じることも交渉します。

買い手企業と売り手企業がM&Aの詳細な条件を話し合い、内容が決まったら、最終契約書の締結です。この最終契約書には、法的拘束力があります。

最終契約書の締結が完了したら、締結した条件のもと買収金の支払いを行います。買収金の支払いが完了すると、M&Aはクロージングです。

個人による会社買収の場合、会社情報を探す必要があります。ここでは、会社情報探しができる会社の例を見ていきましょう。

「会社を買いたい」「売りたい」などとインターネットで検索すると、多くのM&Aマッチングサイトがあります。

マッチングサイトには、多くの売却希望案件が並び、どのような会社を探しているかによってポイントやキーワードに絞って検索可能です。

M&Aを全体的にサポートするのがM&A仲介会社です。個人でM&Aを行う際は、他に相談できる社員がいないため、作業量なども含め負担が大きくなるでしょう。

M&A仲介会社なら、M&Aの専門家が会社情報探しはもちろんのこと、デューデリジェンスの実施やクロージングまでサポートします。M&A仲介会社の利用にかかる料金は、利用する会社によってさまざまです。

M&Aアドバイザリーは、M&Aに関する深い知識を持ち、会社情報探しのプロセスでは、どのような会社を探せば良いのかなど詳細なアドバイスを行います。M&Aアドバイザリーに依頼する金額も、会社によってさまざまです。

銀行や証券会社なども、会社情報を探す際に利用できます。証券会社では、株式をもつ会社の情報を扱い、上場している会社は株式の情報を公開していることもあります。株式の情報から、買収する会社情報を探すのもM&A手法の一つです。

M&Aでは、デューデリジェンスや契約書の締結など、さまざまな場面で弁護士などの専門家に依頼することが必要です。そのため、税務・会計・法律事務所には、M&Aに関する知識をもつ人材が多く、会社情報探しに利用できる場合もあります。

全国47都道府県に、事業承継・引継ぎ支援センターがあります。事業承継・引継ぎ支援センターは、中小企業のM&Aを専門とし、相談ができたり支援してもらえたりする公的な窓口です。事業承継・引継ぎ支援センターでは、個人の相談は無料です。

M&Aがテレビやネットで話題になり、売り手企業だけでなく買い手企業も増加し、休眠会社を買いたいと考える買い手企業も増えてきました。ここでは、休眠会社とは何か、休眠会社を買うときのメリットや考えられるリスクなどを見ていきましょう。

休眠会社とは、会社法の規定に「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したもの」と472条に記載されています。

休業届が提出されている場合に休眠会社となり、会社法の規定に当てはまる企業であれば休眠会社とみなされ、強制的に解散の扱いとなることもあるのです。

休眠会社が発生する理由として、主に2つの理由が挙げられます。1つ目は、休眠会社にするには、廃業にするよりも手続きなどの手間が非常に少ない点です。

後継者がいなかったり、経営が困難になったりなど、休眠会社にする理由はいろいろあります。経営が困難になったとき廃業に手間やコストが掛かるのは避けたいものです。その点、休眠会社の手続きはとても簡単といえます。

2つ目は、再開するときも容易な点です。一度廃業にしてしまうと、再開したいときに新しく許可を取る必要があります。しかし、休眠会社であれば、再開した年に確定申告を行うだけで再開とみなされるのです。

休眠会社にする理由の一つに、節税対策が挙げられます。休眠会社となる手続きを終えると、地方自治体によっては、法人住民税などの税金が免除されたり減額されたりします。休眠会社にすることで、会社にかかる税金すべてからは逃れられませんが、節税対策になるのです。

休眠会社を買いたいと考えたときは、その会社が隠れ借金を抱えている危険性があります。買収にかかる費用は、会社そのものを買収する金額の他に、売り手企業が抱える負債も買収のために必要な資金です。

長く運営されていない会社の場合、未払いのお金があったり帳簿には記載されていない借金があったりすることも考えられます。

休眠会社の買収では、現在経営している企業を買収するより価値が安いことが多いです。しかし、以下に解説する条件に当てはまる場合は買収価値が高く、休眠会社でも個人が買収するのに適している場合があります。

買収予定の休眠会社に決算書や帳簿の記載があり、休眠している間も納税をしっかりと行っていた場合、リスクとして考えられる隠れ借金が存在する可能性が非常に低くなるため、買収価値があるでしょう。

決算書や帳簿には、それまで会社で行ってきたお金に関する経営状況の記載があります。きちんと記載している会社は、隠れ借金のある可能性が低いです。休眠会社でも会社として収める税金があり、その税金も支払っていれば、隠れ借金のリスクが低いといえます。

休眠会社が、商品やサービス、技術などの許可を持っていた場合、その許可も買収できるので、買収価値が高いです。休眠会社を買収する場合は、登記などの新しい許可が必要ないため、この点からも買収価値があるといえます。

「会社売ります」と考えてM&Aを実行する際は、下記に気をつけるとM&Aの成功につながります。

会社や事業を売る際は、希望売却価格を提示しなければなりません。しかし、高額では買い手が見つからず、安すぎれば自社が損をします。

そのため、目安を知ることが大切です。目安の売却価格は一般的に企業価値から算出し、算出方法としてディスカウント・キャッシュフロー（DCF）法や収益還元法などが使われます。

企業価値の見積りから会社売却価格を算定しますが、相場などによって最適な売却価格が変動します。正しい売却価格を算定するためには、M&Aの専門家に依頼するのが良いでしょう。

会社を売却するときは、従業員・取引先などに前もって説明しましょう。取引先へは、会社名や取引窓口などの変更による手続きなどが必要です。従業員へは、会社売却により退職者が出ないよう適切なタイミングで説明してください。

売却の際は、自社の債務や債券などの確認を怠ってはいけません。買い手がデューデリジェンスを徹底的に行うので、隠れ債務など重大な問題が生じてしまうとM&Aの取引がなくなることもあります。

売却の検討時点で確認を行い、問題があればできるだけ解決しましょう。売りたい側の状況は会社により異なるので、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。

会社売買・M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、会社売買・M&Aにおけるプロセスを、M&Aに関する専門知識・経験を豊富に持つM&Aアドバイザーがフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問合せください。
 

ここでは、どのようなM&A案件があるのか見ていきましょう。

関東・甲信越にある不動産賃貸・売買業の売却案件です。従業員数は5人以下、売上高は1,000万円〜5,000万円で、土地・建物に60件以上の物件を持ち総計簿価が約3億円、年間3,000万円くらいの安定した収入を強みに持ちます。

売却する理由は後継者不足で、譲渡希望価格は2億円～4億円です。

関東・甲信越にあるハイエンドオーダーキッチン・バスルームメーカーの売却案件です。

従業員は20人以下、売上高は5億円〜10億円で、知名度の高さ、自社製造工場を持つので製造から販売まで自社で実施可能、コロナ禍でも2021年度過去最高の売上・最高益を更新しこれからも成長が見込める点を強みに持ちます。

売却する理由は後継者不足で、譲渡希望価格は5億円〜7.5億円です。

近畿にある住宅型老人ホームの売却案件です。従業員は20人以下、売上高は1億円〜2.5億円で、アクセス良好、近隣の医療機関と連携体制を構築、24時間体制による対応可能などの強みを持ちます。

売却する理由は非公開で、譲渡希望価格は応相談です。

愛知県にある金属加工業の売却案件で、この会社は赤字経営です。従業員は50人以下、売上高は2.5億円〜5億円で、金属加工に幅広く対応可能、ロウ付け加工は自社作成の加工機械で全自動の加工が可能な強みを持ちます。

売却する理由は事業存在への不安で、譲渡価格の希望はありません。

静岡県にある保険代理店の売却案件です。従業員は20人以下、売上高は5,000万円〜1億円で、マネーセミナーを活用した集客、AFP・CFPなど資格保有者含む募集人が10名以上在籍という強みを持ちます。

売却する理由は後継者不足で、譲渡希望価格は5,000万円〜1億円です。

近年、「会社売ります。買います。」とM&Aを実施したいと考える企業が非常に増加しています。個人でも、会社の買収を行い経営を始めたいと考える人が増えています。

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