会社売却の注意点まとめ！メリット、手続きの流れ、社員の処遇についても解説

ひとことに会社売却といっても、M&Aにはさまざまなスキーム（手法・手段）があり、結果的に会社売却の方法は多数あります。その中でも、中小企業の会社売却方法として最も多く用いられているのが株式譲渡です。本章では、株式譲渡の概要を解説します。

株式譲渡とは、売り手企業の株主が、所有する株式を買い手に譲渡することで、買い手が売り手企業の経営権を取得するM&Aスキームです。買い手は少なくとも過半数の株式を取得しなければ、売り手企業の経営権を握れません。

株主総会での議決権がないと、会社経営を進められないためです。過半数の議決権で普通決議、3分の2超なら特別決議を成立できますが、3分の1の議決権を持つ者が別にいると特別決議を阻止されてしまいます。可能ならば株式すべてを取得したいのが買い手の本音です。

中小企業の場合、代表者が全株式を所有するオーナー経営者であることが多く、買い手が全株式を取得しやすい状況にあり、これが株式譲渡が選択される大きな理由と考えられています。

一般的に会社売却のメリットとして考えられているのは、以下のようなものです。

• 後継者不在の場合、買い手に事業承継することで会社が存続する。
• 会社の存続（廃業の回避）により、従業員の雇用は守られ取引先・顧客に迷惑がかからない。
• 買い手が大手企業の場合、そのブランド力や資金力などを背景に経営の改善、安定化が望める。
• 買い手の事業と親和性が高ければ、シナジー効果でより一層の業績向上が見込める。
• 売り手経営者は、相応の売却益を獲得できる。
• 株式譲渡であれば売り手企業の債務は買い手に引き継がれるため、売り手経営者が負っていた個人保証や担保差し入れが解消される。

会社売却を行うと、主に以下のデメリットが問題となることがあります。

• 希望に合致した買い手探しが難しい（急いで売却したくても時間がかかる可能性）。
• 買い手が見つからなければ成立しない。
• 買い手が見つかっても売却条件を下げられることも多い。
• 交渉過程で情報が漏れると、反発した従業員が離職したり先行きを不安視した取引先が契約解除したりする場合がある。
• 上記の結果として、交渉が破談になりやすい。

会社売却を実行するためには、一定の手続きを踏む必要があります。以下が一般的な会社売却の流れです。各プロセスの概要を順番に説明します。

1. M&A仲介会社などとの契約
2. 会社売却先の選定・交渉
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

M&Aでは、各プロセスで専門的な知識や経験が必要です。M&Aに慣れていない中小企業が自社のみで手続きをすすめるのは危険であり、M&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼するのが得策です。M&A仲介会社との契約形式には、以下の2種類がありあす。

• 仲介形式
• アドバイザリー形式

秘密保持契約とは、会社売却で開示する自社の秘密情報を守るために締結する契約書です。会社売却では必須の手続きですが、締結する相手・タイミングは2回あります。

はじめは、正式依頼前のM&A仲介会社に自社情報を開示して相談をする場合で、事前に秘密保持契約の締結が必要です。次は、M&Aの交渉相手が定まり、交渉開始にあたって自社情報を開示する場合で、その直前までに秘密保持契約を締結します。

M&A仲介会社と契約すれば、仲介会社側が業務上のネットワークを用いて、条件に合いそうな売却先を探します。その中から候補を選び、ノンネームシート（匿名の会社概要書）を配布・提示して反応を待ちましょう。

最終的な取引候補が選定できたら、秘密保持契約を締結し本格交渉に入ります。

意向表明書とは、譲受・買収に対して前向きな意思があることを示す書面です。今後の交渉を円滑にする目的で、買い手側から売り手側に提出されます。

基本合意書とは、現段階の交渉内容に双方の合意が得られていることを示す契約書です。契約書といいながら、法的な効力は持たないのが基本です。基本合意書は、交渉内容の整理と今後のスケジュール確認を行うものと位置付けられています。

例外的に、独占交渉権や秘密保持などの一部条項は、法的な効力を持たせるのが一般的です。基本合意書の法的な効力を巡ったトラブルは珍しくないので、注意点として認識しておきましょう。

デューデリジェンスとは、売却企業に対する精密調査のことです。財務・税務・法務・労務・IT・事業などの各分野を対象に、買い手側より派遣される専門家によって調査されます。

デューデリジェンスの注意点は簿外債務です。デューデリジェンスで簿外債務が発覚すると、買い手に与える印象が悪くなってしまいます。不要なトラブルを避けるためにも、徹底した調査と事前報告が不可欠であることを注意点として認識しておきましょう。

最終契約書とは、最終的な交渉内容に双方が合意していることを示す契約書です。デューデリジェンスの結果が反映されたもので、すべての条項で法的な効力を持ちます。便宜上、最終契約書と呼ばれることもありますが、株式譲渡であれば「株式譲渡契約書」が一般的な契約書名です。

注意点としては、契約書の内容に反する行為は損害賠償問題に発展する可能性がある点です。各条項の内容をしっかり把握しておきましょう。

クロージングとは、最終契約書の内容を履行することです。株式譲渡であれば売り手は株式の引き渡し・株主名簿の書き換え、買い手は対価の支払いなどを行います。各種準備のために最終契約書の締結日から一定の期間を空けて実行されるのが一般的です。

最終契約書の締結段階で引き渡し準備が終わっている場合は、同日中にクロージングを行うこともあります。

会社売却は、実施するタイミングが重要です。以下の3つのケースで会社売却する場合、どのようなタイミングが適切なのか解説します。

1. イグジット目的でバイアウトを図るケース
2. 業界再編への対応を図るケース
3. 後継者不在による事業承継を図るケース

イグジット（出口戦略）とは、主にベンチャー企業やスタートアップなどが、投資資本回収を図ることをさします。この場合、できるだけ高額で会社売却することが主論です。そうなると、まずは自社の業績が良いタイミングが、1つの売りどきといえます。2期・3期と続けて業績が上がっていれば高額オファーを得られやすいはずです。

次に、自社を取り巻く社会環境が良いタイミングも、有力な売りどきです。一例としては、自社の行っている事業の市場・業界全体が膨張しているときなどが該当します。

会社売却を検討している前提条件付きですが、自社の事業が属す業界に再編の動きがある場合は、大手の再編が一段落してしまう前に急いで会社売却に向けて動き出すのが得策です。大手の再編が完了し、新たな市場シェアが確定した後では、好条件での会社売却は期待できません。

業界再編が完了する前であれば、大手企業も相応の買収予算を組み、多くの中小企業を巻き込んで再編を進めていくので、高額オファーによる会社売却も十分あり得ます。

経営者自身の年齢、健康状態を考慮し、引退したい時期を見定めましょう。そこから逆算して、会社売却の準備・実行に移すことが最適です。ただし、逆算の時期をどの程度にするかは、M&Aに不慣れだと見極めづらいかもしれません。

その場合、M&A仲介会社などに全ての事情を説明し、いつから会社売却の準備に入るべきか相談すると良いでしょう。

会社売却は、会社・経営者・従業員にさまざまな影響を与えます。対応を誤るとトラブルに発展してしまうおそれもあるので、注意点を把握しておきましょう。

1. 譲渡所得に対する税金に注意
2. 希望額どおりの会社売却ができるとは限らない
3. 従業員・役員の処遇を要確認
4. 会社売却のタイミングを逃さない
5. 売却後の拘束に注意
6. 情報漏えいに注意
7. 個人で交渉することへの注意

会社売却の注意点1つ目は、譲渡所得に対する税金です。会社売却では、株式の譲渡所得に対して20.315%（所得税15%＋住民税5%＋復興特別所得税0.315%）の税率が課せられます。復興特別所得税は、2037（令和19）年までの時限措置です。

経営者が獲得できる売却益は、税金が差し引かれた金額です。税金を考慮していないと、資金運用計画に支障が出る可能性もあるので、注意点として認識しておきましょう。

会社売却の注意点2つ目として、希望額どおりの会社売却ができるとは限らない点が挙げられます。会社売却を行う際は希望額を定めたうえで買い手を探しますが、必ずしも買い手が見つかるかとは限りません。

買い手が見つかった場合でも、交渉を進めるうえで値下げを求められることがあります。希望額どおりの売却にこだわり過ぎると、会社売却のタイミングを失ってしまう可能性もあるので、ときには譲歩することも大切です。

会社売却の注意点3つ目は、従業員・役員の処遇を確認しておくことです。会社売却で利用するM&Aスキームの中には、従業員・役員の自動的な引き継ぎが行われない手法もあります。

引き継ぎが行われなかった場合、従業員・役員は失業することになるので、交渉段階から買い手側の意向を確認しておくことが大切です。

会社売却の注意点4つ目は、会社売却のタイミングを逃さないことです。会社売却のタイミングは業界再編が進んでいるときが最適です。買い手側が積極的に買収しているときも、売り手市場なので、高い評価を得られやすくなります。

業界再編が落ち着くと、買い手を見つけることが難しくなるため、タイミングを逃さないよう常に準備を進めておきましょう。

会社売却の注意点5つ目は、売却後に拘束される可能性があることです。会社売却では、取引後に売り手側の経営者を会社・事業に関わらせる「キーマン条項（ロックアップ）」があります。

キーマン条項の目的は、買い手側の事業安定です。多くの場合で経営者が事業のキーマンであるため、早期の事業安定を図るために売り手側の経営者を1年～数年にわたり拘束します。

拘束内容は契約次第ですが、契約期間中は自由に行動できないことが多いため、会社売却後に新たに事業を起こそうと考えている場合はキーマン条項に注意しましょう。

会社売却の注意点6つ目は、情報漏えいです。会社売却の情報が不完全な形で流出すると、従業員の不安をあおって自主退職を招いてしまうおそれがあります。交渉相手が上場企業の場合、株式市場への影響も大きいです。

投資家は公式に発表された情報以外にも敏感に反応するため、株式市場の公正な取引環境が維持できなくなる可能性が高まります。会社売却の情報は会社や従業員に与える影響が大きいため、情報管理を徹底して交渉を進めながら、契約成立の段階で公表する流れが理想です。

会社売却の注意点7つ目は、個人で交渉することです。会社売却を個人交渉で進めることも不可能ではありませんが、交渉トラブルや情報漏えいなどの注意点を考えると大きなリスクを伴います。

交渉では主観的な意見がぶつかり合うため、双方が納得できる形で落ち着かせるのは難しく、トラブルも起こりやすいです。各プロセスで客観的な意見が必要となるため、個人交渉には限界があります。

買い手への直接打診は、情報漏えいリスクも否定できません。会社売却の買い手選定は、専門家を介してノンネームシートで行う方が安全でスムーズに進みます。

会社売却を検討するうえで気になるのは売却額ですが、実際のところ価格相場は存在しません。会社売却では、企業価値評価を行って取引価格を算出します。

企業価値評価の算定方法はさまざまありますが、中小企業の場合は「時価純資産法+営業権」が一般的です。時価評価した純資産に無形資産を評価した営業権を上乗せして価格を算出します。

算出された価格を参考に交渉を進めていくので、最終的な取引価格は交渉次第です。こうした過程を経たうえで売却額が算出されるので、不動産のような価格相場はありません。

高く売却するうえで、会社の磨き上げは効果的な施策の1つです。具体的には、「自社の課題を調査・改善する」「自社の強みを洗い出す」ことを行います。これら2つの施策により、会社の企業価値の最大化につながります。

会社売却の交渉を前に磨き上げを行っておくと、より良い条件・金額で会社を売却可能です。赤字の企業であっても、磨き上げを行うことで、会社売却に成功した事例も少なくありません。

会社売却にはさまざまな注意点があり、すべての注意点に対応しようとすると大変な労力です。すべての注意点を押さえて会社売却の成功率を高めるためには、M&A仲介会社のサポートを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所は、M&A・会社売却の仲介を請け負っているM&A仲介会社です。さまざまな業種の仲介実績を保有しており、M&A規模は中堅・中小規模と幅広く対応しています。

M&Aの経験・知識ともに豊富なM&Aアドバイザーが、相談からクロージングまで一貫したサポートを提供する体制です。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」になっています（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

随時、無料相談を受け付けていますので、会社売却をご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所までお問い合わせください。

会社売却を進めるうえで、多くの注意点は事前に対策を施して対応できますが、中には法的な内容が伴うものも存在します。必要に応じて専門家に相談することで、注意点に対して適切な対応を取りましょう。