会社譲渡とは?手続きやメリット、リスクを解説!相場や案件一覧あり

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

当記事では、「会社譲渡とは何なのか」について解説しています。会社譲渡の手続きの内容や手続きの流れ、実施するメリット、会社譲渡を行う上で注意すべきリスクとは何かなどについて詳しく解説しています。会社譲渡の相場や案件も併せてご紹介しています。


目次

  1. 会社譲渡とは
  2. 自主的に会社譲渡を検討する理由
  3. 会社譲渡の全体の流れ
  4. 会社譲渡の手続き
  5. 会社譲渡の手続きに必要となる書類一覧
  6. 会社譲渡のメリット
  7. 会社譲渡のリスク
  8. 会社譲渡したあとの流れ
  9. 会社譲渡でかかる税務
  10. 会社譲渡の相場
  11. 会社譲渡の際の売却価額の主な算定方法
  12. 会社譲渡の案件一覧
  13. 会社譲渡を成功させるポイント
  14. 会社譲渡の際の相談先
  15. まとめ
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1. 会社譲渡とは

会社譲渡とは

「よく耳にするけど会社譲渡とは何のこと?」と疑問に感じている方のために、「会社譲渡」とは何かについて解説していきます。

会社譲渡とは、会社の経営権を第三者に譲渡することを意味しています。

もう少し具体的に言うと、会社が保有する株式を第三者に譲渡することで、会社の経営権を第三者に譲り渡すことを指しています。

事業譲渡との違い

会社譲渡と似た用語に「事業譲渡」があります。「事業譲渡」とは、会社が運営している「事業」の一部または全部を第三者に譲渡することを指しています。

会社全体を譲渡する会社譲渡とは異なり、会社が保有している事業のみを取引するという特徴があります。

また、この事業譲渡は「M&A手法」の一つであり、事業承継のためのM&Aなどの場面で利用されることが多いです。

株式譲渡との違い

会社譲渡・事業譲渡と類似した用語に「株式譲渡」というものがあります。この株式譲渡は、会社譲渡と同様の意味で使われることが多いです。

つまり、会社が保有する株式を第三者に譲渡することを「株式譲渡」といいます。

株式譲渡を行う結果、株式を譲受した第三者に会社の経営権が移行されるため、結果的に「会社譲渡」にもつながることになります。

また、この「株式譲渡」も非常によく利用されるM&A手法の一つとなっています。

【関連】事業譲渡と株式譲渡の違いを解説!税務面などメリット・デメリットを徹底比較!

2. 自主的に会社譲渡を検討する理由

自主的に会社譲渡を検討する理由

「会社譲渡とは何を指しているのか」が何となく分かっても、「自主的に会社譲渡を実施する理由とは何か?」と疑問に感じている方もいるのではないでしょうか。

ここでは、経営者が自主的に会社譲渡を検討する理由について見ていきます。

自主的に会社譲渡を検討する理由には、以下のようなものが挙げられます。

【自主的に会社譲渡を検討する理由】

  1. アーリーリタイアを考えた
  2. 事業の将来性を感じなくなった
  3. 新しい事業・会社を起ち上げたくなった

①アーリーリタイアを考えた

自主的に会社譲渡を検討する理由の一つとして、「アーリーリタイアを考えるようになった」からというものが挙げられます。

「アーリーリタイア」とは、早期リタイア・退職のことで、定年を待たずに自身の仕事をリタイア・退職することです。

アーリーリタイアをすることで、仕事のプレッシャーから解放されたり、時間に余裕ができたり、自分がやりたいことに没頭したりすることができます。

このアーリーリタイアは、会社に勤めているサラリーマンに限らず、会社を経営している社長・経営者の方の中にも実施する方がいます。

ただし、社長・経営者がアーリーリタイアする際は、ただ辞めれば良いわけではありません。

突然社長・経営者が自分の会社を閉じてしまうと、従業員や取引先、顧客に大きな迷惑をかけることになってしまうからです。

そこで、会社譲渡を希望する第三者・後継者を募集し、会社を譲り渡すことで、社長・経営者のアーリーリタイアを実現することができます。

【関連】アーリーリタイアとは?成功するポイントや必要な資金・貯金はいくら?

②事業の将来性を感じなくなった

会社譲渡を実施る理由として、「事業の将来性を感じなくなった」からというものがあります。

会社で展開している事業の成績が芳しくないと、いつまで経っても経営状況・財政状態が改善されないため、事業の撤退を検討する経営者が多いです。

その際に、会社譲渡や事業譲渡相手を募集して、第三者に事業を譲り渡すことができれば、譲渡金額を受け取ることができるなどのメリットがあるため、会社譲渡・事業譲渡を実施しようと考えることになります。

③新しい事業・会社を起ち上げたくなった

「新しい事業・会社を起ち上げたくなった」という理由で、積極的な会社譲渡を検討するケースも多くあります。新規事業を起ち上げたり、会社を発起させるためには、ある程度まとまった資金が必要になります。

そこで、株式譲渡や事業譲渡などの取引相手を募集して、第三者に会社・事業を譲り渡すことで、譲渡金額を獲得し、その譲渡金額を新しい事業・会社の起ち上げ費用として利用することがあります。

3. 会社譲渡の全体の流れ

会社譲渡の全体の流れ

会社譲渡とはどのような流れで進められるのでしょうか。ここでは、会社譲渡を実施する際の一連の流れについて解説していきます。

【会社譲渡の流れ】

  1. M&A仲介会社と契約
  2. 自社の価値算定
  3. 譲受企業の募集・決定
  4. 会社譲渡の手続き
  5. 会社譲渡の成立
  6. 会社譲渡の公表
  7. 会社の引継ぎ

M&A仲介会社と契約

会社譲渡の実施を検討している場合、手続きを始める前に、「M&A仲介会社」などのM&A専門家に相談・契約する必要があります。

会社譲渡・株式譲渡や事業譲渡の手続きをスムーズに進めるためには、会社の財務・税務に関する専門的知識が必要となります。そのため、自社のみでM&A手続きを進めたり、契約書を作成することは非常に難しく、失敗するリスクも伴うのでおススメしません。

株式譲渡や事業譲渡に関する知識・ノウハウ・実績が豊富なM&A仲介会社を利用することで、安全に会社譲渡を進めることができます。

自社の価値算定

会社譲渡を成功させるためには、自社の価値・譲渡金額相場を適切に把握しておく必要があります。譲渡金額の相場価格を理解していないと、本来よりも過小評価された金額でM&A手続きが進められてしまうリスクが伴うからです。

ただし、自社の価値・譲渡相場金額などを算定するのは非常に難しいため、企業価値算定サービスを提供しているM&A仲介会社に算定を依頼することをおススメします。

M&A総合研究所では、M&Aに必要な専門的知識を持つ専任スタッフが、一からあなたの会社譲渡を徹底サポートiいたします。

また、無料の「企業価値算定サービス」も提供しているので、自社の価値・譲渡相場を知りたいという方もお気軽にご相談ください。

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譲受企業の募集・決定

自社の価値・譲渡相場を把握したら、会社を譲り渡す相手を募集・決定します。近年では、後継者不足などの影響で、会社譲渡・事業譲渡を行う相手を見つけることができないという問題が発生しがちです。

しかし、全国的なネットワークを持っているM&A仲介会社を利用すれば、スムーズに自社に的確な譲受相手を探し出してくれます

会社譲渡の手続き

譲受企業を決定したら、「会社譲渡の手続き」に移っていきます。会社譲渡の手続き方法・手続きの流れについては、以下の章(会社譲渡の手続き)で詳しく解説します。

会社譲渡の成立

会社譲渡の手続きが無事に完了すれば、会社譲渡が成立します。この時点で譲渡金額の受け渡しなどが実施されます。

会社譲渡の公表

会社譲渡の手続きが完了したら、会社譲渡実施を公表する必要があります。中小企業であれば、従業員や取締役に対しての説明、大企業であればマスコミへの発表などを行います。

会社の引継ぎ

最後に、会社譲渡を実施したら、「会社の引継ぎ」作業を丁寧に進めることが大切です。この引継ぎ作業を疎かにすると、従業員の退職や会社経営の失敗などの原因となり、譲受企業に大きな迷惑をかけてしまうことになります。

【関連】M&Aの流れ・手順を解説!進め方、手続きのポイントは?

4. 会社譲渡の手続き

会社譲渡の手続き

ここからは、上記「会社譲渡の流れ」で紹介した「会社譲渡の手続き」に関して、より詳しく解説していきます。

会社譲渡の手続きとは具体的にどのようなことを行うのか、どのような流れで手続きが進むのかを、以下の説明を確認して把握しておきましょう。

【会社譲渡の手続き】

  1. 会社譲渡の承認請求
  2. 取締役会・株主総会の招集
  3. 会社譲渡契約
  4. 株主名簿の書き換え請求
  5. 株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付
  6. 会社譲渡の完了

ちなみに、ここで紹介する会社譲渡の流れは、会社が発行する株式に「譲渡制限」が設けられている際の流れとなります。

「譲渡制限」とは、定款に定めることによって「株式を自由に取引できないようにする」制限のことです。

通常、会社は「公開市場で自由に株式を売買できる」上場会社と、「公開市場で自由に株式を売買できない」非上場会社に分かれています。

原則として、株式は自由に取引することができます。上場会社が発行する株式は、公開市場を通して売買が可能で、非上場会社の株式は、当事者間で売買交渉を行う「相対取引」が利用されます。

ただし、非上場会社のほとんどが、発行する株式に対して「譲渡制限」を設けています。これは、会社にとって望ましくない第三者に自社の株式が渡ってしまうことを防いだり、会社が乗っ取られてしまうことを防止する目的があります。

譲渡制限が設定されている株式を「株式譲渡」することで会社譲渡を実施しようとしている場合、「株式譲渡の承認請求」や「取締役会・株主総会での承認決議」など、譲渡制限が無い株式を譲渡する場合とは多少異なる手続きが必要になってきます。

手続き①:会社譲渡の承認請求

まずは「会社譲渡の承認請求」を行う必要があります。譲渡制限株式を譲渡する場合、株式の譲渡者は「株式譲渡承認請求書」に必要事項を記載して、譲渡の承認請求を行わなければいけません。

ただし、中小企業における会社譲渡の場合は、会社の経営者と株式譲渡者が同じ人物であるケースが多く、この「譲渡承認請求」の手続きを踏む前に合意が得られることがあります。

手続き②:取締役会・株主総会の招集

会社譲渡の承認請求が行われたら、承認決議を実施するために、会社側は「取締役会または株主総会」を招集します。

承認請求を受けた会社が「取締役会設置会社」であれば、原則として「取締役会」が承認機関となります。一方、「非取締役会設置会社」である場合は、「臨時株主総会」を開催して承認決議を進めることになります。

手続き③:会社譲渡契約

承認決議の結果、会社譲渡請求が承認され、「承認通知」を受け取ったら、会社譲渡契約の締結を行います。会社譲渡契約の締結では、具体的に、株式の譲渡側・譲受側の双方が「株式譲渡契約書」と呼ばれる契約書を作成します。

手続き④:株主名簿の書き換え請求

会社譲渡契約を締結したら、「株主名簿の書き換え請求」手続きを進めていきます。株式譲渡・会社譲渡を十する場合、ただ株式を第三者に譲り渡せば成立するわけではなく、会社が保有する「株主名簿」を書き換えることで初めて有効となります

よって、株式の譲渡者・譲受者は会社に対して「株主名簿書き換え請求」をして、株主の名簿を変更してもらう必要があります。

手続き⑤:株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付

続いての手続きは「株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付」です。特に、新しく株主となる株式譲受者は、株主名簿がしっかり書き換えられていて、自分が株主となっているのかを確認するために、株主名簿記載事項証明書の交付を請求することが必要になります。

手続き⑥:会社譲渡の完了

上記で説明した手続きがすべて実行されると、会社譲渡が完了することになります。ここでは「会社譲渡」という用語を使って説明してきましたが、この一連の手続きは「株式譲渡の手続き(譲渡制限株式の場合)」と同様となっています。

このように会社譲渡にはさまざまな手続きがあり、なかには専門知識が必要となるものもあります。そのため、会社譲渡をスムーズに進めていくには、専門家のサポートが必要不可欠です。

M&A総合研究事務所では、M&A専門の公認会計士が会社譲渡の交渉からクロージングまで一括サポートいたします。

着手金・中間報酬は無料、成功報酬は業界最安値水準となっていますので、まずはお気軽に無料相談をご利用ください。

 

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【関連】株式譲渡の方法を徹底解説【非上場会社/有限会社】

5. 会社譲渡の手続きに必要となる書類一覧

会社譲渡の手続きに必要となる書類一覧

続いて、会社譲渡の手続きに必要となる書類についてまとめていきます。会社譲渡を成立させるためには、以下で紹介する書類の種類・内容をしっかりと理解しておく必要があります。

【会社譲渡の手続きに必要な書類一覧】

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知書
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書

株式譲渡承認請求書

会社譲渡の手続きに必要な書類に「株式譲渡承認請求書」があります。これは、譲渡制限が設けられている株式を譲渡する際に提出が必要で、株式の発行会社に対して、「株式譲渡を承認」するように請求するための書類となります。

「株式譲渡承認請求書」には、「譲渡する株式の種類及び株式数」「株式を受け取る側の氏名又は名称」を記載します。

株主総会招集に関する取締役の決定書

株式譲渡承認請求書を受け取った会社側は、承認決議を行うために「承認機関の招集」手続きを実施しなければいけません。「非取締役会設置会社」の場合は、臨時株主総会を開く必要があり、「株主総会招集に関する取締役の決定書」が必要となります。

臨時株主総会招集通知

臨時株主総会が承認機関となる場合、会社側は、株主総会が開催される1週間前までに「臨時株主総会招集通知」を発送しなければいけません。

臨時株主総会議事録

株主総会が開催された場合、議事の経過の要綱を記載する「株主総会議事録」の作成が、会社法によって義務付けられています。株式譲渡承認請求を決議するための「臨時株主総会」が開かれた際も、「臨時株主総会議事録」の作成が必要です。

株式譲渡承認通知書

取締役会・臨時株主総会で決議が行われた後、会社側は承認請求者に対して「株式譲渡承認通知書」を送付する手続きを実施する必要があります。

この通知は期限が決まっていて、承認請求が行われた日から「2週間以内」に「承認・不承認の通知」を行わなければいけません。もし2週間以内に「株式譲渡承認通知書」が送付されなかった場合、「株式譲渡の承認がされたもの」と認められることになります。

そのため、株式譲渡請求を「不承認」とした場合、会社側は期限内での通知書送付に注意しなければいけません。

株式譲渡契約書

株式譲渡契約を締結するために必要な契約書が「株式譲渡契約書」になります。「株式譲渡契約書」は、株式譲渡側・譲受側の双方が必要事項を記載しなければいけません。

株式譲渡契約書の雛形

株式譲渡契約書の雛形を以下で紹介します。株式譲渡契約書がどのような内容の契約書なのか知りたい方は、チェックしてみてください。

【株式譲渡契約書】

第1条
譲渡人〇〇(以下、「甲」という。)は譲受人〇〇(以下、「乙」という。)に対して甲が保有する株式(以下、「本株式」という。)を譲渡し乙はこれを譲りうける

発行会社 〇〇株式会社
株式数  〇〇株
譲渡金額 〇〇円

第2条
1、乙は甲に対して、平成〇〇年〇〇月〇〇日までに下記の指定口座に譲渡金額の全額を振込し支払う。
2、譲渡代金の支払いと同時に甲は乙に権利を移転し、乙は株式を譲り受ける。
3、甲および乙は共同で前項の発行会社の承認後に株式発行会社に対して、株主名簿の書換請求を行う。

第3条
甲は乙に対して、以下の事項を保証する。
1、本契約に対しての手続きが全て完了していること
2、本件株式が有効なものであること
3、現在、平成〇〇年〇〇月〇〇日の発行会社の貸借対照表及び損益計算書に記載のない負債がないこと

第4条
甲または乙が本契約に違反した場合、協議の上本契約を解除して違反によって受けた損害を賠償するものとする。

第5条
本契約の紛争については〇〇裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第6条
1、甲は乙が事前に承諾した場合および対象会社の職務を遂行する場合をのぞいて、対象会社が営んでいる事業またはこれに類似する事業を直接または間接的に行ってはならない。
2、甲はその形態に関わらず対象会社の従業員やそのほかの従業員を勧誘してはならない。

本契約を成立するために本契約書を2通作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する

平成〇〇年〇〇月〇〇日

甲:住所
氏名    印

乙:住所
氏名    印

【関連】株式譲渡契約書の作成方法・注意点を解説!印紙は必要?【雛形あり】

株式名義書換請求書

株式譲渡を成立させるために、株式譲渡側・譲受側は「株式名義書換請求書」を作成して、会社に提出する必要があります。

株主名簿

「株主名簿」とは、その会社の各株主に関する基本情報が記載されているものです。株主名簿に記載される内容は、「株主の氏名・名称及び住所」や「株主が所有する株式数及び株式の種類」、「株式が株式を取得した日」が基本となります。

株主名簿記載事項証明書交付請求書

株主名簿がきちんと書き換えられているかを確認するには、「株主名簿記載事項証明書交付請求書」を会社に提出する必要があります。

株主名簿記載事項証明書

「株主名簿記載事項証明書交付請求書」を提出すると、会社側から「株主名簿記載事項証明書」が発行されます。この証明書を見て、自分が株主となっているかをチェックすることができます。

6. 会社譲渡のメリット

会社譲渡のメリット

ここからは、会社譲渡を実施することのメリットについて解説していきます。会社譲渡するメリットには、主に以下の5つが挙げられます。

【会社譲渡のメリット】

  1. 後継者問題のスムーズな解決
  2. 売却・譲渡益を得る
  3. 従業員の雇用を確保する
  4. 企業を存続・発展させる
  5. 個人保証や担保の解消

①後継者問題のスムーズな解決

会社譲渡することのメリットとして、「後継者問題を解決できる」というものが挙げられます。

近年は、人材不足と経営者の高齢化が影響により、多くの中小企業で「後継者問題」が深刻化しています。

M&A仲介会社等を利用して、会社譲渡や事業譲渡などを実施することで、スムーズな事業承継が実現し、後継者問題を解消することが期待できます。

②売却・譲渡益を得る

会社譲渡を実施すると、譲渡する株式の対価として現金を手に入れることができます。これは売却益や譲渡益と呼ばれるもので、まとまった資金を獲得することが可能となります。

特に、経営者に大きな利益が生まれることから「創業者利益」と呼ばれることもあります。

③従業員の雇用を確保する

特に中小企業では、後継者問題に直面していたり、経営状況の悪化や資金難で会社を継続していくのが困難となり「廃業」に追い込まれるケースがあります。

廃業してしまうと、その会社で働く従業員は職を失うことになります。

しかし、会社譲渡を成功させることができれば、廃業をせずに済むため、従業員の雇用を確保することが可能となります。

④企業を存続・発展させる

会社譲渡することで、大手企業の傘下・グループ企業となることができます。大手企業が持つ資本力や経営資源をフル活用することで、企業を存続させたり、収益力を向上させて発展させることができます

⑤個人保証や担保の解消

会社譲渡・株式譲渡を実施した場合、その会社が持つ資産・負債などをすべて譲受・買収側に引き継ぐことができます。

そのため、会社が抱える負債や担保、経営者が抱える個人保証なども買い手側に引き継ぐことができるので、個人保証や担保から解放されます。

【関連】株式譲渡とは?手続きからメリット・デメリット、税金に関して解説【成功事例あり】

7. 会社譲渡のリスク

会社譲渡のリスク

上記で会社譲渡のメリットを紹介しましたが、会社譲渡には以下で説明するような「リスク」も伴うので注意が必要です。

【会社譲渡のリスク】

  1. 旧経営者として拘束を受ける可能性
  2. 簿外債務などの発覚や情報漏洩により破談になる可能性
  3. 従業員や役員の処遇が交渉時と変わる可能性
  4. 会社名が変わってしまう可能性
  5. 希望通りの売却先が見つからない

①旧経営者として拘束を受ける可能性

「アーリーリタイア」を目的に会社譲渡の実施を検討される経営者の方もいますが、会社譲渡をした際に、旧経営者として「拘束」を受ける可能性があります。

株式譲渡や事業譲渡によるM&Aを実施したときに、売却側企業の経営者を「複数年」会社に残るように定めることを「ロックアップ」と言います。

ロックアップは、買収した会社の経営者がすぐに抜けてしまうと、事業・企業運営の引継ぎが上手くいかなかったときに、事業が回らなくなることを防ぐ目的があります。つまり、ロックアップが定められていると、指定期間内は会社を辞めることができなくなります

②簿外債務などの発覚や情報漏洩により破談になる可能性

これは買収・譲受側企業が抱える可能性のあるリスクですが、会社譲渡後に「簿外債務」が発覚したり、「情報漏洩」による交渉の破談が発生する危険性があります。

このようなリスクを未然に防ぐために、M&A仲介会社を利用して、徹底的なデューデリジェンスを行うことが大切です。

③従業員や役員の処遇が交渉時と変わる可能性

会社譲渡後、従業員や役員の処遇がM&A交渉時と変わってしまうリスクが考えられます。このようなことを避けるためにも、M&A仲介会社を利用して、安全な交渉を実現する必要があります。

④会社名が変わってしまう可能性

会社譲渡を実施した後、買収・譲受側企業の意向によって会社名が変わってしまう可能性があります。このようなことが発生すると、従業員を困惑させてしまうので、事前に説明をしたり、アフターケアをしっかり行うなどの対策が必要です。

⑤希望通りの売却先が見つからない

会社譲渡をはじめ、事業譲渡などを利用してM&Aを実施する際によくあるリスクとして、募集を行っても「売却先が見つからない」というものが挙げられます。

売却先をスムーズに見つけることができないと、結果的に廃業に追い込まれてしまう可能性もあります。

スムーズに株式譲渡・事業譲渡の交渉相手を見つけたいという方は、優秀なM&A仲介会社のネットワークを駆使して、自社を買収・譲受してくれる企業を募集することをおススメします。

M&A総合研究事務所では、会社譲渡に豊富な経験と知識をもつ公認会計士が、交渉からクロージングまで一括サポートいたします。

会社譲渡をご検討中の方やM&Aに関してご相談ご希望の方は、お気軽に無料相談をご利用ください。

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8. 会社譲渡したあとの流れ

会社譲渡したあとの流れ

会社譲渡を実施した後、対象会社の経営者や従業員、関係のあった顧客や取引先がどのようになるのかを解説します。

経営者の流れ

会社譲渡が実施された後、対象会社の経営権は譲受会社に移行します。経営権の無くなった経営者の処遇は、以下のいずれかのケースとなります。

  • 会社譲渡が完了した後、すぐに退任する
  • 譲受企業の相談役や顧問などの役職について、一定期間会社にとどまって、引き継ぎ作業などを行う

会社譲渡後の経営者の処遇がどのようになるのかは、M&A交渉を進める中で決定していくことになります。

経営者・会社が持つ債権・債務・保証など

会社譲渡・株式譲渡を実施した場合、経営者・会社が持つ債権や債務、保証などはすべて、譲受会社に引き継がれます。そのため、経営者は債務・個人保証から解放されることになります。

ちなみに、「事業譲渡」を実施した場合は、債券・債務・保証がすべて引き継がれるわけではないので、注意が必要です。

従業員の流れ

会社譲渡が実行されると、従業員は全員、譲受側企業に引き継がれることになります。また、基本的に処遇も従来通りとなるケースが多いです。

一方で、会社譲渡が実施された後、リストラの実施や雇用条件の悪化などが起こるケースは滅多にないため安心です。

顧客・取引先の流れ

会社譲渡によって、環境が変化してしまうことで、関係のあった顧客や取引先に迷惑をかけてしまう可能性があります。顧客や取引先に不安を感じさせないように、ケアをすることが大切です。

9. 会社譲渡でかかる税務

会社譲渡でかかる税務

会社譲渡・株式譲渡を実施すると税金が発生します。個人が株式を譲渡した場合は「所得税+住民税」が、法人が株式譲渡した場合は「法人税」がかかります。

所得税の金額は、「株式の譲渡所得×15%」で算出することができます。住民税の金額は、「株式の譲渡所得×5%」です。

また、法人税の金額は「譲渡益×法人税率(29%~42%)」で求めることができます。

【関連】会社譲渡の税金まとめ!株式譲渡と事業譲渡どちらが節税対策になる?

10. 会社譲渡の相場

会社譲渡の相場

会社譲渡を実施する際の「相場価格」について気になる方も多いのではないでしょうか。実際のところ、会社譲渡の相場を断言することは難しいです。

なぜなら、会社譲渡の譲渡金額は対象企業の価値・資産・負債などによって差が出てくるからです。

会社譲渡を実施しようとしている会社の規模やその業界の動向などによって、それぞれの譲渡金額が変わってくるため、「相場価格がこれくらい」と一概に表現することはできませんが、自社を会社譲渡する際に、どのくらいの譲渡金額になるかということは判断可能です。

それは、「企業価値算定」を行うことで実現します。企業価値算定を行い、自社の譲渡金額がどのくらいの相場になるのかを把握しておけば、実際に会社譲渡手続きを進めていく上で、相場よりも低い価格で交渉が進むことを未然に防ぐことができます

11. 会社譲渡の際の売却価額の主な算定方法

売却価額の算定方法

上記で、企業価値算定を実施して、自社の売却価額相場を把握しておくことが大切と説明しました。ちなみに、企業価値を算定する方法としては以下のようなものがあるのでご紹介しておきます。

【企業価値算定方法】

  • 時価純資産法
  • DCF法
  • 類似会社法

時価純資産法

「時価純資産法」は、帳簿上のすべての資産と負債を「時価」で評価し、純資産の金額を計算することで企業価値を算定する方法です。

DCF法

「DCF法」とは、将来のキャッシュフローを「現在価値」に割り引くことで企業価値を算定する方法です。会社譲渡を始めとしたM&A実施の際に、最もよく利用される算定方法がこの「DCF法」になります。

類似会社法

「類似会社法」とは、会社譲渡の対象となっている会社と「同一業種・同一業界」の上場企業の株価を基にして、企業価値を算定する方法です。

【関連】M&Aの企業価値評価(バリュエーション)とは?算定方法を解説【事例あり】

企業価値算定はM&A仲介会社に依頼を!

自社の譲渡価額の相場を把握するために、企業価値算定を実施することは非常に大切ですが、自分だけで行うことは難しいです。そこで、企業価値算定サービスを提供しているM&A仲介会社に算出を依頼してみましょう。

M&A総合研究所は、無料の企業価値算定サービスを提供しています。会社譲渡をご検討の方や、自社の譲渡価額相場を知りたい方は、お気軽に無料相談をご利用ください。

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12. 会社譲渡の案件一覧

会社譲渡の案件一覧

現在、M&A総合研究所に登録されている、譲受会社募集中の会社譲渡案件をご紹介します。

どのような会社が譲渡希望・買い手募集をしているのか、また、どのくらいの譲渡金額を希望しているのかは以下の案件をご覧ください。

【日本向け商品】ネット通販会社
所在地エリア 海外
売上高 1000〜5000万円
譲渡・売却希望価額 5000万円〜1億円
譲渡・買い手募集の理由 後継者不足の解消
アピールポイント ・他社よりもリーズナブルな価格で商品を提供
・大手卸業者と取引している 
・他社ECサイトよりも品揃えが豊富

【事業承継が目的】不動産所有会社
所在地エリア 関東・甲信越
売上高 1000〜5000万円
譲渡・売却希望価額 2.5億円万円〜5億円
譲渡・買い手募集の理由 後継者不足の解消
アピールポイント ・都内・千葉に物件を3棟所有している
・駅から徒歩圏内の物件を所有している

販売管理パッケージシステム会社
所在地エリア 九州・沖縄
売上高 1000〜5000万円
譲渡・売却希望価額 1000〜5000万円
譲渡・買い手募集の理由 財務的な理由・資金調達
アピールポイント

・自社開発の販売管理システムをベースとしたシステムを直接販売
・会計システムをベースとした企業経営改善に役立つシステム

女性向け総合情報発信メディア
所在地エリア 関東・甲信越
売上高 1000〜5000万円
譲渡・売却希望価額 5億円〜7.5億円
譲渡・買い手募集の理由 資金調達
アピールポイント ・サービスローンチ後すぐに黒字化
・1000万PV以上/月、250万UU以上/月 
・40名以上の専門家の協力により、信頼性の高い記事の提供が可能
・独自のSEOノウハウで、各ジャンルで検索ランキング上位を獲得

M&A総合研究事務所では、上記でご紹介した案件以外にも、多数の案件を取り扱っています。さらに詳しくお知りになりたい場合やほかの案件をご覧になりたい場合は、お気軽に無料相談をご利用ください

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【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

13. 会社譲渡を成功させるポイント

会社譲渡を成功させるポイント

この章では、会社譲渡を成功させるポイントについて解説していきます。

この章では、譲渡側・譲受側それぞれが、会社譲渡の手続き前・手続き時に意識すべきポイントを解説します。

【会社譲渡を成功させるためのポイント】

  1. 他社にはない強み・アピールポイントを持つこと
  2. 事前準備を入念に行う・タイミングを誤らないこと
  3. 企業価値評価を行い適正価格を知ること
  4. 簿外債務などを事前に把握すること
  5. 会社譲渡の専門家に相談すること

①他社にはない強み・アピールポイントを持つこと

会社譲渡を成功させるためには、「他社にはない強み・アピールポイントを持つこと」が大切です。

他社と差別化を図れるようなアピールポイントを提示できれば、スムーズに譲受企業・買い手企業を探し出すことができます。

②事前準備を入念に行う・タイミングを誤らないこと

会社譲渡の手続きに入る前に、「事前準備」を入念に行うことが大切です。「何を目的に会社譲渡を実施するのか」「どのような手法でM&Aを行うのか」等を十分に考える必要があります。

また、会社譲渡のタイミングを誤らないことも重要です。業界の市況が悪いタイミング、自社の業績が悪いタイミングで会社譲渡相手を募集しても、相手が見つからない、企業価値よりも低い金額で交渉が進んでしまうなどのリスクが起こり得ます。

③企業価値評価を行い適正価格を知ること

先述している通り、企業価値評価を実施して、自社の適正価格をしっかり把握しておくことで、過小評価された金額で交渉が進んでしまうことを防ぐことができます。

④簿外債務などを事前に把握すること

会社譲渡を成功させるために、「簿外債務などを事前に把握しておくこと」が大切です。簿外債務などを把握するためには、「デューデリジェンス」を徹底することが大切です。

【関連】M&AにおけるDD(デューデリジェンス)項目別の目的・業務フローを徹底解説!

⑤会社譲渡の専門家に相談すること

会社譲渡を確実に成功させたい方は、「M&A仲介会社」などのM&A専門家に相談することが大切です。M&A仲介会社に相談することで、複雑な手続きも安心して進めることができたり、デューデリジェンスを任せることができたりします。

14. 会社譲渡の際の相談先

会社譲渡の際の相談先

「会社譲渡の手続きを安全・スムーズに進めたい」「自社の譲渡価額相場を把握しておきたい」「会社譲渡時の契約書をしっかり作成したい」などとお考えの方は、M&A仲介会社に相談することをおススメします。

M&A総合研究所ではM&A・事業承継に関する知識・経験が豊富な公認会計士が、あなたの不安・疑問の解消し、M&Aを強力サポートいたします。

また、独自のAIシステムを駆使した、スピーディーで的確な交渉相手探しも可能です。まずはお気軽に無料相談をご利用ください。

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15. まとめ

まとめ

当記事では、会社譲渡とは何か、会社譲渡の手続き方法や手続きの流れ、会社譲渡のメリット・リスク、会社譲渡を成功させるためのポイントなどを解説してきました。

【自主的に会社譲渡を検討する理由】

  1. アーリーリタイアを考えた
  2. 事業の将来性を感じなくなった
  3. 新しい事業・会社を起ち上げたくなった

【会社譲渡の流れ】

  1. M&A仲介会社と契約
  2. 自社の価値算定
  3. 譲受企業の募集・決定
  4. 会社譲渡の手続き
  5. 会社譲渡の成立
  6. 会社譲渡の公表
  7. 会社の引継ぎ

【会社譲渡の手続き】

  1. 会社譲渡の承認請求
  2. 取締役会・株主総会の招集
  3. 会社譲渡契約
  4. 株主名簿の書き換え請求
  5. 株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付
  6. 会社譲渡の完了

【会社譲渡のメリット】

  1. 後継者問題のスムーズな解決
  2. 売却・譲渡益を得る
  3. 従業員の雇用を確保する
  4. 企業を存続・発展させる
  5. 個人保証や担保の解消

【会社譲渡のリスク】

  1. 旧経営者として拘束を受ける可能性
  2. 簿外債務などの発覚や情報漏洩により破談になる可能性
  3. 従業員や役員の処遇が交渉時と変わる可能性
  4. 会社名が変わってしまう可能性
  5. 希望通りの売却先が見つからない

【会社譲渡を成功させるためのポイント】

  1. 他社にはない強み・アピールポイントを持つこと
  2. 事前準備を入念に行う・タイミングを誤らないこと
  3. 企業価値評価を行い適正価格を知ること
  4. 簿外債務などを事前に把握すること
  5. 会社譲渡の専門家に相談すること

「安全に・スムーズに会社譲渡を進めたい」・「確実に会社譲渡を成功させたい」という方は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A専門の公認会計士が交渉からクロージングまで一括サポートいたします。

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