吸収合併の仕訳・会計処理を解説！のれんはどうなる？【M&A専門家監修】

吸収合併とは2つの会社を1つの法人格に統合する手法のことで、吸収合併後に存続する会社を「取得企業」、消滅会社を「被取得企業」と呼びます。

これらは仕訳・会計処理を行ううえでも重要なポイントもなるため、まずは取得企業と非取得企業の判定基準を理解しておきましょう。

通常では吸収合併の際に株式を交付する企業が取得企業になりますが、株式を交付した企業が取得企業とならない逆取得と呼ばれる例外もあるため、判定には下記の要素を総合的に勘案する必要があります。
 

合併には適格合併と非適格合併の2種類があり、通常取得による吸収合併は非適格合併です。適格合併と非適格合併には、それぞれ特徴があります。

適格合併と非適格合併の違いは、下表のとおりです。
 

上表のように、非適格合併は被取得企業の資産・負債を帳簿価額ではなく時価で評価するため、のれんまたは負ののれんが発生します。

のれんまたは負ののれんには、被取得企業の純資産と取得対価の差額がそのまま当てはまる仕組みです。ここでは、通常取得による吸収合併の会計処理を順番に解説します。

取得企業（会社法上の存続会社）の会計処理では、以下の3点に注意しておかなければなりません。

• 取得対価の算定方法
• 資産・負債の時価評価について
• のれん・負ののれんの計上について

支払い対価として取得企業の株式を交付した場合、交付した株式の時価を基準に算定します。

非上場会社で正確な時価を把握できない場合は、類似会社比準方式や割引キャッシュ・フロー法によって合理的に算定された価額が適用されます。支払い対価が現金の場合は、その価格が取得対価です。

吸収合併を行う際、取得企業は被取得企業の資産・負債（純資産）を時価で受け入れます。

このとき、技術力や知財などの無形資産も公正価値を評価して資産として計上します。この無形資産がのれんとして処理される仕組みです。

のれんは、被取得企業の純資産（資産-負債）より株式交付による資本金計上額が多いときに発生します。これは、無形資産の価値が評価された分、高い金額を払って取得したことを意味します。

被取得企業が高く評価されればのれんが発生しますが、逆に低く評価されれば負ののれんが計上される仕組みです。

負ののれんは、被取得企業の純資産より株式交付による資本金の計上額が少ないときに発生します。買収した企業はさまざまなリスクを抱えているものの、安く取得できたことを意味します。

負ののれんが発生する要因には、被取得企業が債務保証や未払い給与のような貸借対照表上には載らない債務を抱えていることなどです。

そのほか、損害賠償請求のリスクなどの将来的な可能性も、資産価値を大きく下げる要因になり得ます。

主な理由としては、吸収合併後の合併側の株式が「合併前よりも配当・市場価値が上昇する」ことを被合併側の株主から期待されていることなどが挙げられます。

被取得企業は吸収合併により消滅会社となるため、合併の前日を最終日として会計処理を行います。その際は、時価評価ではなく適正な会計処理によって算定された簿価を資産・負債として処理します。

取得企業の株主は、基本的に会計処理を行う必要はありません。しかし、合併によって株式の持ち分に激しい変動が見られ子会社株式がその他有価証券とみなされる場合は、洗替法による時価評価を行い、会計処理をします。

被取得企業の株主でも、取得企業と同様、基本的に会計処理を行う必要はありません。しかし、著しい変動が見られる場合は、洗替法によって時価評価を行い、合併損益を認識します。

仕訳とは、簿記上の取引（簿記の5要素の変動）を借方と貸方に分けて、仕訳台帳に記入することです。簿記の5要素とは資産・負債・ 純資産・収益・費用をさし、これらが増減することで簿記上の取引が発生し、仕訳の必要性が生まれます。

この章では、通常取得による吸収合併を行ったケースでの仕訳を下記の設例をもとに解説します。

【設例】

1. A社を取得企業、B社を被取得企業とする。
2. B社の資産・負債は、現金2,000,000円、売掛金3,000,000円、借入金1,000,000円
3. 吸収合併時、A社はB社に1株10,000円の株式を350株発行した。

B社の資産は5,000,000円（現金2,000,000円+売掛金3,000,000円）、負債は1,000,000円のため、純資産（資産－負債）は4,000,000円となります。

A社がB社株主に対して発行する株式によって増加する資本金額は3,500,000円であるため、純資産と増加する資本金額に500,000円の差額が発生する仕組みです。

つまり、B社の時価評価よりも500,000円安く取得できたことを意味しており、この差額は当期に一括して特別利益もしくは負ののれん発生益として仕訳します。
 

被取得企業（消滅会社）の仕訳は、合併の前日を最終日として会計処理を行います。仕訳内容は基本的に取得企業と同じ仕訳になるため省略します。

取得企業の株主は基本的に会計処理を行わないため、仕訳は不要です。

取得企業（消滅会社）の株主側の仕訳と同様です。株式の持ち分に激しい変動が見られないため、仕訳は不要です。

逆取得とは、会計上の取得企業が株式を交付する側の企業と一致しない状態の取得をいい、M&Aによる吸収合併の場合では、消滅会社＝取得企業、存続会社＝被取得企業です。

通常取得のケースとは、両社の関係が逆になることから「逆取得」と呼ばれます。逆取得は、消滅会社の議決権を有する株主総数が過半数に達することで、消滅会社が存続会社の支配権を得るために起こります。

逆取得の場合、取得企業は消滅会社になります。通常取得の被取得企業の会計処理と同じように、合併の前日を最終日として会計処理を行います。

逆取得によって吸収合併をした場合、被取得企業（存続会社）は取得企業（消滅会社）の資産・負債を受け入れます。会計処理にパーチェス法を用いる通常取得とは異なり、時価評価を行わずに合併直前の適正な帳簿価額により計上する仕組みです。

純資産（資産－負債）は原則として資本金・資本剰余金として計上しますが、純資産がマイナスで債務超過がある場合は、その他利益剰余金にマイナスとして計上します。

取得企業（消滅会社）の株主の会計処理は通常取得と差異はありません。

被取得企業（存続会社）の株主の会計処理も通常取得と差異はありません。

ここでは、逆取得による吸収合併の仕訳を下記の設例をもとに解説します。株主の仕訳は通常取得と同じであるため、ここでは省略します。

【設例】

1. C社はD社を吸収合併したが、存続会社はD社と判定された。
2. C社の資産・負債は「現金2,000,000円、売掛金3,000,000円、借入金1,000,000円」。
3. D社はC社の資産・負債をそのまま引き継ぐこととした。

C社が取得企業として吸収合併が行われましたが、存続会社がD社と判定されたため、C社は消滅会社として合併前日を最終日として会計処理を行います。通常の会計処理となるため、仕訳は省略します。

C社の資産・負債を時価評価ではなく簿価で受け入れます。D社はC社の株式資本をそのまま引き継ぎをしているので、C社の合併直前の資産・負債をそのままあてはめる形で仕訳します。
 

共同支配とは、複数の企業が共同で1つの企業を支配することで、支配される企業を共同支配企業、企業が結合することを共同支配企業の形成といいます。共同支配企業の形成には、共同支配投資企業の子会社同士が合併によるケースや、複数の共同支配投資企業が共同新設分割することで形成されるケースなどがあり、3社以上で支配することも可能です。

共同支配企業の経営や財務の方針は、共同支配に投資する企業がそれぞれ単独では決定できません。共同支配企業を形成した場合、取得企業・被取得企業の判定がないため、例外的な仕訳・会計処理を行う必要があります。

企業結合が共同支配企業の形成と判定される条件は、共同支配企業に投資するすべての企業が「独立企業要件」「契約要件」「対価要件」「その他の支配要件」を満たしていることです。それぞれの要件の具体的な内容は下記のとおりです。
 

企業結合が共同支配企業形成と判定された場合、存続会社の会計処理は持ち越された資産・負債を企業結合日の前日の適正な帳簿価額により計上します。

原則として、株主資本の額は資本金もしくは資本剰余金として計上するとされていますが、消滅会社の株主資本の内訳をそのまま引き継ぐことも容認されています。

共同支配企業形成における消滅会社の会計処理は、通常取得における被取得企業や逆取得の取得企業と同様の処理を行います。企業結合前日の帳簿価額によって最終決算とします。

共同支配企業形成における株主側が行う会計処理は、存続会社と消滅会社それぞれで差異が生じます。

存続会社の株主の会計処理は、保有している子会社株式をそのまま持ち越すイメージです。

具体的には、該当する子会社株式の帳簿価額を共同支配企業株式へ振替処理を行うことで持ち越します。

消滅会社の株主は、消滅企業の株式と引き換える形で存続企業の株式を取得します。消滅会社の株式を企業結合直前の適正な帳簿価額によって算定し、新たに取得する存続企業の株式の取得対価とします。

企業結合前後で帳簿価額に変化が生じないため、この会計処理では交換損益は認識されません。

共通支配下の取引とは、企業結合後のすべての企業が企業結合の前後で同一の株主・企業（個人も含まれる）により最終的に支配されており、なおかつその支配が一時的ではない場合の企業結合のことです。

適用例には、親会社と子会社の合併や子会社同士の合併が挙げられ、どちらのケースにおいてもグループの頂点は同一の株主であることから共通支配下の取引に該当します。実施する目的としてはグループ会社内の再編の意味合いが強くなっています。

一方で、投資会社やその関連会社などによる企業結合は共通支配下の取引には含まれません。企業結合の前後で同一の株主に支配されるとは解されないためです。

このような特徴から共通支配下の取引は内部取引として考えられており、企業結合の前後で純資産などの帳簿価額に食い違いが出ないよう、移転元の帳簿価額を移転先にそのまま移転させることを原則とします。

こちらでは、親会社が子会社を吸収合併する場合と子会社同士が吸収合併する場合の会計処理を解説します。

1. 親会社が子会社を吸収合併する場合
2. 子会社同士が吸収合併する場合

親会社が子会社を吸収合併する場合、原則通り帳簿価格で会計処理をします。必要となる処理を解説します。

• 資産・負債の会計処理
• 株主資本の会計処理
• 株主資本以外の会計処理

子会社は吸収合併直前に決算を行い、資産・負債の適正な帳簿価額を算定します。親会社は算定された適正な帳簿価額を計上します。

株主資本の処理は、子会社の純資産（資産-負債）に含まれる株主資本額を合併直前に保有していた子会社株式の持分比率にもとづき、親会社持分相当額と少数株主持分相当額を計算し、それぞれ会計処理します。

親会社持分相当額は、子会社株式の適正な帳簿価格との差額を特別損益に計上する仕組みです。

少数株主持分相当額は、少数株主持分相当額と取得対価との差額をその他資本剰余金として計上します。合併によって増加する株式資本は、払込資本として会計処理を行います。

その他有価証券評価差額金や繰延ヘッジ損益などのその他の包括利益累計額や新株予約権の処理は、吸収される子会社が合併直前に算定したものをそのまま引き継ぎます。

子会社同士の合併でも、原則として適正な帳簿価格で処理を行います。こちらでは、存続会社が子会社株式を保有している状態で新株を発行（抱き合わせ株式）したときの会計処理を解説します。

• 資産・負債の会計処理
• 株主資本の会計処理
• 株主資本以外の会計処理

消滅会社は、吸収合併直前に決算を行い、資産・負債の適正な帳簿価額を算定します。存続会社は算定された帳簿価額を計上します。

存続会社の増加資本の会計処理は、消滅会社の株主資本額がプラスかマイナスかで処理が変わります。

消滅会社の株主資本額がプラスの場合は、吸収合併直前に算定された消滅会社の株主資本額から取得対価を差し引いた額を払込資本として処理します。差額がマイナスになる場合、払込資本をゼロとし、のれんを計上する仕組みです。

消滅会社の株主資本額がマイナスの場合は、支払った取得対価（適正な帳簿価額）をのれんとして計上します。払込資本はゼロとなり、その他利益剰余金のマイナスとして処理します。

その他の包括利益累計額や新株予約権の会計処理は、消滅会社が合併直前に算定している適正な帳簿価額を引き継ぎます。

吸収合併による取得対価が現金などの財産のみの場合、株主資本の額は変動しないため増加資本の会計処理は必要ありません。

吸収合併直前に決算を行い、消滅会社の資産・負債の適正な帳簿価額を算定します。株主資本額と取得対価の差額を、のれんもしくは負ののれんとして計上します。

完全子会社とは、ある株式会社の株式100%を1つの会社で保有しており、議決権を100%占められている会社のことです。この場合、親会社となる所有側は、1社でなければなりません。

親会社が完全子会社を吸収合併する場合は適格合併とみなされ、資産・負債を帳簿価額で引き継ぎます。適格合併のメリットは、消滅会社の欠損金を存続会社に引き継ぎできることや、譲渡損益が発生せずにみなし配当も発生しないなどです。

この章では、親会社が完全子会社を吸収合併する場合の仕訳について、下記の設例を用いて解説します。

【設例】

1. E社はF社の発行済株式を100%保有している。
2. E社はF社を吸収合併した。
3. F社は「現金2,000,000円、売掛金3,000,000円、借入金1,000,000円」。
4. F社は当期純利益1,000,000を計上している。

吸収合併される完全子会社F社の資産・負債を合併期日の前日の適正な帳簿価額により計上します。F社が当期純利益として計上している1,000,000円は特別損益もしくは抱合せ株式消滅差益として仕訳します。
 

100%子会社が吸収合併によって消滅する場合の子会社側の仕訳は、合併の前日を最終日として会計処理を行います。仕訳内容は基本的に親会社と同じになるため省略します。

今回の設例では、完全子会社に純利益が出ているパターンを紹介しましたが、吸収合併しようとする完全子会社が債務超過状態に陥っているケースもあります。

債務超過とは、負債総額が資産総額を上回っている状態を示しており、即座に債務を返しきれない状態であることを意味します。

債務超過の完全子会社の吸収合併は、旧商法では不可能とされていましたが、現在の会社法では明確な記載がされておらず、債務超過状態である完全子会社の吸収合併は不可能ではないとされています。

したがって、株主総会で債務超過会社を吸収合併することの承認を得られれば、完全子会社が債務超過状態であっても可能です。

債務超過の完全子会社を吸収合併した際の仕訳では、純資産（資産-負債）の額をそのまま特別損失もしくは抱合せ株式消滅差益として計上します。
 

M&A・合併には、難解な仕訳・会計処理が伴います。パターン別にある仕訳・会計処理やのれん・負ののれんの扱いには簿記や会計の専門的な知識が必要です。仕訳・会計処理を正しく行い、M&A・合併を円滑に進めるためにも信頼できるアドバイザーが在籍しているM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所では、M&Aに精通しており長年業務に携わってきたアドバイザーによるフルサポートを行っています。料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。無料相談は随時受け付けていますので、M&A・合併をご検討の際はどうぞお気軽にご連絡ください。

当記事では、吸収合併の仕訳・会計処理をパターン別に紹介しました。吸収合併における仕訳・会計処理は、それぞれ細かく取り決められており、なかでも逆取得による吸収合併の仕訳・会計処理は複雑であるため、専門家に依頼するのが無難です。

M&A・合併の仕訳・会計処理を正しく行い、M&A・合併を円滑に進めるためにも信頼できるアドバイザーが在籍しているM&A仲介会社に相談することをおすすめします。