吸収合併消滅会社とは?消滅会社の手続きを解説!決算公告・申告は必要?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

吸収合併における消滅会社においては、株主、債権者といった利害関係者にとって合併の影響が大きく、利害関係の調整のための情報提供や決算を含む各種手続きが設けられています。この記事では、消滅会社において必要となる吸収合併の手続きや、決算公告について解説します。

目次

  1. 吸収合併消滅会社とは
  2. 吸収合併の手続き
  3. 吸収合併消滅会社と存続会社の手続きの違い
  4. 吸収合併消滅会社の会計処理
  5. 吸収合併消滅会社の手続きのまとめ
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1. 吸収合併消滅会社とは

吸収合併消滅会社とは

M&Aとは、複数の企業を統合するための手法のことであり、Merger(合併)と買収(Acquisition)の略であることからも分かるように、大きく「合併」と「買収」の2つのパターンがあります。

このうち「合併」は、買い手側の企業が、売り手側の企業を自社にそのまま組み入れる形の組織再編手法のことであり、異なる企業同士が完全に同一の企業になる取引形態です。

そして、この「合併」には2つの種類があります。それは「新設合併」「吸収合併」の2つです。

「新設合併」とは、複数の企業を一つにする取引を、合併時に設立した新しい企業を受け皿として実施する形式の合併のことを言います。

新しく設立した会社(新設会社)が合併の主体となり、合併後の事業活動を行うことから、「新設合併」と呼ばれます。

一方で「吸収合併」とは、既存の複数の企業の間での合併であって、合併によって消滅する会社(消滅会社)が有する権利・義務の全てを、合併後に存続する会社(存続会社)に引き継ぐ形で実施する形式の合併のことを言います。

合併当事者である会社が、存続会社に全て吸収されることから、「吸収合併」と呼ばれます。会計処理や税務申告上も存続会社に全て消滅会社の資産・負債が全て引き継がれます。

通常、合併と聞いた場合、2つの企業が統合されて一つが消滅するというケースが多いため、一般的なケースで想定されるのは「吸収合併」です。

吸収合併の当事者

上述の通り、吸収合併とは、合併に際して一つの企業だけが生き残り、吸収される側の企業が消滅するという形態の合併です。

吸収合併では、生き残る会社と消滅する会社という、大きく2つの当事者がいます。

そのため、生き残る会社(合併をする側の会社)=「存続会社」消滅する会社(合併される側の会社)=消滅会社」という呼ばれ方をします。

存続会社

「存続会社」とは、合併によって消滅する会社(消滅会社)が有する権利・義務の全てを引き継ぐ会社であり、合併後の主体となって生き残って活動していく会社のことです。

言い換えると、M&Aにおける買い手側企業であると言えます。

存続会社は、吸収合併を通じて消滅会社の権利・義務を引き継ぐことで、事業における重要な資産であるヒト・モノ・カネを拡充でき、販路や活動エリアの拡大や新規事業への進出など、事業を伸ばす機会を得ることが可能となります。

会計処理面でも、消滅会社の資産や負債を全て引き継ぐため、決算書上、事業規模が大きく見えるといった効果もあります。
 

消滅会社

消滅会社とは、合併によって自社の権利・義務の全てを存続会社に引き継ぐ会社のことです。消滅会社と呼ばれている通り、合併の成立により存続会社に全てが吸収されるため、完全に消滅する会社です。

消滅会社は、M&Aにおける売り手側の企業であると言えます。

M&Aにおいては買い手企業は、企業規模が大きい、業績が好調であるなど、これから伸びる要素を持つ場合が多いため、消滅会社の事業は存続会社に吸収されることで、結果的に経営が安定する傾向にあります。

また、消滅会社の業績が良くないケースの場合、業績の良い存続会社に吸収合併されることで、従業員の雇用の安定・強化につながるといった効果もあります。

なお、消滅会社の経営者(大株主)が、リタイアを想定して他社に事業を承継するために、吸収合併という手法を採用するケースも多くあります。

いわゆる後継者問題の解消、事業承継のために使用される手法の1つということです。

【関連】合併とはどんな手法?吸収合併や買収との違いは?メリット・デメリットを解説!

2. 吸収合併の手続き

吸収合併の手続き

吸収合併は、組織再編のための会社法で定められた手法です。

吸収合併は、会社の在り方も大きく変わることになるため、関係者の利害調整の観点から、会社法上でも非常に厳格な手続きが求められており、実行に際しては注意が必要です。

ここでは、吸収合併で必要とされる手続きについて解説します。

吸収合併の手続き

吸収合併の実施する際の手続きは、社内での意思決定や承認・相手会社との合意・契約の締結・事前開示書類の開示・利害関係者の保護手続き・社内の意思決定機関での承認・事後的な対応と手順が多く、そして、時間がかかる点に特徴があります

契約を締結して終わりというわけにはいかず、株主総会での承認等を経て、最終的に吸収合併が成立するまでには、法務面での対応漏れに注意しながれ慎重に進める必要があります。

吸収合併において必要とされる主な手続きは、以下の通りです。

  • 合併契約書の締結
  • 合併契約書の事前開示
  • 株主総会での承認
  • 官報公告
  • 株主を保護する措置
  • 債権者保護の措置
  • 吸収合併の効力発生日
  • 登記手続き

合併契約書の締結

まず吸収合併を実行するための前提として、条件面等の合意事項について記載した「合併契約書」を、当事者である会社間で締結します。

この合併契約書は、合併当事者の存続企業、消滅企業のそれぞれの詳細、交付する金銭・株式等の内容、また合併の効力発生日などが記載される、合併の前提となる非常に重要な契約書です。

なお、合併契約書が締結されるということは、合併条件について既に合意されている状況になるので、事前に当事者間で合併条件について十分な協議を行うことが必要になります。一般的には契約締結に至るまでの当事者間での協議は非常に長くかかります。

また契約締結に際しては、それぞれの当事者の会社内での正式な意思決定・承認を経る必要があります。具体的には当事者間で条件面の合意がとれた段階で、取締役会での承認という手順を踏んで初めて、合併契約書の締結が可能となります。

合併契約書の事前開示

合併契約書の締結が完了しても、実はまだ合併の手続きが終わったわけではありません。合併契約書の締結が完了したら、合併契約内容の事前開示書類の公開という手順が必要になります。

合併は会社法上の取引であり、株主や債権者など会社に関連する関係者に対しても承認を得る、もしくは異議を述べる機会を与える必要があります。

この後の手続きの中で、株主総会決議や、債権者保護手続といった手順がありますが、その前提として株主や債権者に合併に関する意思決定をするための材料を提供するために事前に内容を開示することが求められています。そのために、合併契約内容の事前開示書類の公開が求められています。

特に債権者については株主とは異なり、会社情報を入手する権利が限られているため、事前開示書類は重要な情報源と言えます。
 

株主総会での承認

吸収合併は、合併当事者である会社において非常に大きな組織変更が生じるため、原則的には合併契約書に定めた合併の効力発生日の前日までに、株主総会の承認が必要となされています。

そして、この株主総会の承認決議は、通常の決議よりも決議の要件が厳格となっている「特別決議」が必要とされています。合併は、企業の在り方だけでなく会計処理、税務申告などに大きな影響があるためです。

株主総会の特別決議による承認とは、議決権保有株主の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の2/3以上が賛成した場合を決議要件とする決議です。株主は事前開示書類の内容や招集通知を見て、合併に関する意思決定を行います。

なお、一部要件を満たす吸収合併の場合は、例外的に簡易合併という簡略された手続による合併が認められるケースもあり、特別決議が求められないこともあります。
 

官報公告

吸収合併は、会社の事業内容や財政状態などに大きな変更を生じさせるものであるため、会社の利害関係者である株主、債権者の双方に大きな影響を及ぼします。

株主については株主としての権利に基づき、合併についての意思を反映させることができますが、債権者については株主に比べると権利も制限されているため、必要な情報を十分に入手することができません。

そのため、吸収合併を実行する際には、単に手続を経るだけではなく、債権者が吸収合併について十分に検討するための情報を提供することが担保されています。この債権者のための情報提供という観点から求められている手続きが、「官報公告」です。

吸収合併について決議する際には、債権者の権利保護を行うために、官報において合併をうする旨の公告をすることが求められており、これを官報公告と言います。貸借対照表等の計算書類の情報や合併の対価に関する情報などを記載する必要があります。

官報公告は、口述の債権者保護手続きの一環ですが、官報で公告を行うことで、債権者に個別に合併についての催告を省略することが可能となります。

また定款に定めている場合には、官報公告の他、日刊新聞や電子公告という方法も採用できます。

株主を保護する措置

吸収合併の承認は、株主総会の特別決議による承認という厳格な意思決定の手順を要するため、多くの株主が承認しない限り、吸収合併が実行されることはありません。

しかし、特別決議といっても株主全員の承認が必要とされているわけではないため、株主総会で承認されているとは言っても、吸収合併を承認せずに、反対している株主が存在する可能性があります。

こういった少数の反対株主の権利を保護するために、会社法では一定の手続が設けられています。具体的には、反対株主の株式買取請求権と言われる権利です。

反対株主の株式買取請求権とは、その名の通り、合併を承認せずに、反対している株主に認められる保有している株式の買取を請求できる権利のことです。この権利により、投資している資本を回収するための手段を確保されることになります。

反対株主にとっては、承認できない事業展開を行っている会社の所有者の地位から外れる選択肢が与えられているということです。

なお、株式の買取請求における買取価格については、会社と反対株主の協議で決定されるとされていますが、協議で決定できない場合は、裁判所による決定という手段を通じて決定されるとされています。
 

債権者保護の措置

会社における外部の利害関係者として重要なのが、会社に対する債権者です。債権者は、会社に対して金銭等の請求権を有している者であり、吸収合併という会社の在り方が大きく変わる事象においては、債権者の権利についても株主と同様に保護する必要があります。

しかし、債権者は株主とは異なり、吸収合併を決定する株主総会での決議に参加することはできないため、会社法では別途、債権者を保護するための手続を設定しています

具体的には、事前開示書類の公開や合併についての公告や個別催告を行った上で、反対する債権者がいる場合には、会社は弁済、担保提供、財産の信託といった方法で対応する必要があるとされています。

まず事前家事書類や、公告・個別催告(債権者への個別の通知)によって、組織再編をする旨、会社の商号等、計算書類に関する事項、異議を述べることができる旨を債権者に伝達し、吸収合併についての判断材料を提供します。

その上で、特に異議を申し立てなかった債権者は、吸収合併に同意したと見なされ、異議がある債権者は会社に対してその意思を示すことで、上述の個別の対応を求めることができます

なお、吸収合併によって債権者の権利が害されることがない場合には、会社による担保提供等の個別対応の必要はないとされています。

特に不利な状況になることがないケースでは、権利を保護する必要がないことから定められている対応です。

吸収合併の効力発生日

吸収合併は契約締結、株主総会の特別決議や債権者保護といった手続を経て初めて成立します。

ここで、会社法上の組織再編では登記が必要されているため、登記日で効力発生とも考えられますが、吸収合併では、登記が効力発生要件とはなっておらず、吸収合併では、あくまで契約書において効力発生日と定めた日に効力が発生するとされています。

そのため、登記の日付ではなく、契約上の効力発生日も踏まえて、全体のスケジュールを想定して合併に関する契約書を締結する必要があるため、注意が必要です。

登記手続き

上記の効力発生日を経過したら、最後に吸収合併に関する登記を行う必要があります。具体的には効力発生日から2週間以内に登記を行うことが必要とされています。

注意点としては、吸収合併における存続会社の変更登記と合わせて、消滅会社の解散登記も必要という点です。会社組織に関する変更については、常に登記が必要となる点は、注意すべきポイントと言えます。

なお、合併に関する登記申請における必要書類には、合併契約書、株主総会議事録、官報公告等を証明する書面や、委任状(司法書士に依頼する場合)などです。

登記手続きは手数料が発生するものであり、合併時の登記は重要性も高いため、委任状を使用して登記手続きの専門家に依頼することが一般的です。

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3. 吸収合併消滅会社と存続会社の手続きの違い

吸収合併消滅会社と存続会社の手続きの違い

吸収合併では、存続会社と消滅会社という2つの当事者が存在します。

それぞれの会社で、手続きが異なるため、それぞれの手続きの違いを把握しておく必要があります。

ここでは、それぞれの手続きの相違点を確認します。

事前開示情報の違い

吸収合併の必要な手続きである事前開示情報は、株主・債権者に対する意思決定情報として非常に重要です。

主な事前開示書類の記載内容についても、吸収合併により受ける影響が異なるため、存続会社と消滅会社で記載内容が少し異なります。

合併対価の相当性に関する事項

事前開示書類において必要な事項の1つに、合併対価の相当性に関する事項があります。これは吸収合併における買取対価の決定方法に関する開示です。

合併における対価は、存続会社、消滅会社の企業価値の相違を前提に合併後の想定も考慮して決定されます。

存続会社にとっては、支払う金額であり合併後の財務諸表におけるのれん計上額といった会計処理・税務申告・確定申告に影響があり、消滅会社にとっては自社の売買価格として受け取る金額であり、非常に重要な要素です。またその計算方法も実務上様々です。

そのため、合併の対価についてどのような前提によって決定されたのかについて、意思決定のための参考情報として事前開示書類で開示します。

株主や債権者は、事前開示書類で合併対価の前提等を確認することで、意思決定のための重要な情報として利用できます。

存続会社・消滅会社ともに、合併対価の前提を開示しますが、消滅会社では合併対価について参考となるべき事項として、合併対価の決定方法の詳細について開示します。

なお、算出される合併対価は、税務申告上、計算される税額にも大きな影響が生じることになるため、各事業年度の税金計算も想定しながら、検討を行うことが重要です。

決算について

吸収合併における事前開示では、合併の相手企業の決算情報は合併に関する意思決定情報として非常に重要なものであるため、決算情報についても開示が必要とされています。

開示される決算情報は、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書等を含む計算書類であり、直近の決算期のものが開示されますが、存続会社と消滅会社において、開示内容に大きな相違はありません。

株主への対応

吸収合併においては存続会社と消滅会社の双方において、株主の合意を得る必要があります。株主への対応手続きについて確認します。

反対株主の株式買い取り請求

反対株主の株式買取請求権は、合併に反対する株主の投資回収の手段を確保するために設定されている手続きであり、存続会社の株主、消滅会社の株主のそれぞれに権利として認められています。

存続会社、消滅会社のいずれもおいても、吸収合併について株主総会の特別決議が必要となりますが、自身の意に反して吸収合併の決議が決定された場合には、株主が会社に対して株式の買取請求を行うことが可能となります。

具体的には、合併の効力発生日の20日前から前日までの間に、買取請求を行う必要があります。

新株予約権買取請求

株主の株式買取請求と同様に、合併時に新株予約権を発行している場合には、新株予約権者には新株予約権の買取請求権が認められています。

消滅会社の新株予約権者にとっては、新株予約権は当然に消滅するため、存続会社の新株予約権が発行される場合や、条件が異なる権利の発行となる場合には、買取請求が可能となっています。

登録株式質権者への通知と公告

登録株式質権者とは、株式に対して質権設定をしており、当該事項が株主名簿に記載されている者のことを指します。

登録株式質権者は、株主と同様に合併によって、大きく影響を受けることになります。そのため、官報公告や個別の通知により、合併に関する情報を開示することが必要とされています。

登録新株予約権質権者への通知と公告

登録新株予約券質権者とは、新株予約権に質権設定・登録している者のことであり、登録株式質権者と近い存在です。

登録株式質権者と同様に、合併により大きな影響を受けることになるため、公告等により合併に関する情報を開示されることとなっています。

株券提供公告

株券提供公告とは、合併に際して保有している株券を提供することを開示する公告であり、吸収合併における消滅会社で必要となる手続きです。

株券不発行を定款で規定している会社については、そもそも株券が発行されていないため、必要が生じませんが、株券発行をしている会社(消滅会社)では合併に際して発行している株券が消滅することになるため、株主にこの提供を依頼する必要があります。

なお、閉鎖会社と言われる非公開会社(株式の譲渡が制限されている会社)であれば、公告や通知ではなく、株主名簿に株券不所持の申し出がある旨を記載したもので、この手続きを代替することができます。

吸収合併の効力発生日以降承継される権利義務

吸収合併により、消滅会社の銀行口座や固定資産、債権債務といいった資産・負債等の権利義務が、存続会社に引き継がれます。合併の効力発生により、権利義務は移転しますが、銀行口座の名義他、実質的な承継が効力発生日以降になる権利義務があります。

社員の承継

吸収合併は、包括承継と呼ばれる組織再編の手法であるため、消滅会社の資産・負債やその他権利義務の全てが、存続会社に承継されることになります。そこには金銭、モノだけでなく、取引先との各種契約、社員との雇用契約といった契約関係等も含まれます。

雇用関係も引き継がれるため、社員についても合併の効力発生により引き継がれ、合わせて社員の処遇や労働条件も、そのまま存続会社における社員の処遇等として承継されます

吸収合併でよくあるケースとして、合併に反対する社員の離職の発生や、合併後の待遇面、環境面の変化により社員の退職が発生することがあり、起業の力の源泉とも言える社員の維持は、合併において注意すべきポイントであると言われています。

このように吸収合併は、社員にも大きな影響を与える事象であるため、社員との関係を十分に考慮した合併条件を検討し設定することが必要になります。

基本的には吸収合併は包括承継であるため、消滅会社の社員の処遇や労働条件は、そのまま維持されます。社員の労働環境を良好に維持するため、処遇や労働条件を存続会社と消滅会社で統一する場合には、別途、社員の処遇等を統一するための手続きが必要となります。

社員は会社の重要な資産であり競争力の源泉です。社員が合併後も継続して勤務し続ける環境を設定し、社員の離職を防止するため、効力発生の後に実施する、もしくは合併前に消滅会社の社員に関連する各種制度について、合併後を想定して十分に整理しておく必要があります。

不動産の移転登記

吸収合併により消滅会社の不動産についても、存続会社に承継されることになります。そして、存続会社への承継のタイミングは、合併の効力発生日であり、それ以降は存続会社保有の不動産となります。

しかし、不動産の権利移転には、移転登記が必要になるため、効力発生日の後に不動産の移転登記を行い、登記上も不動産を消滅会社から存続会社に移転したという整理に変更する必要があります
 

銀行口座など財産の名義変更

合併の効力発生により、消滅会社の銀行口座についても存続会社に承継されることになります。

しかし、効力発生日時点では、銀行口座の名義は消滅会社のままとなっているため、合併の効力発生日以降に銀行口座の名義を存続会社の名義に変更をする必要があります

実務上、消滅会社から引き継ぐ銀行口座を継続して利用するためには、銀行口座名義の変更が必須であるため、この点注意が必要です。

存続会社でこの銀行口座を継続して使用するためには、銀行口座を存続会社名義としておかないと、各種振込等の場面で対応が困難になるケースがあるためです。

営業関係の回収・支払・経費精算や税務申告といった場面で使用する銀行口座となっているケースもあるため、銀行口座の名義変更は、重要な対応事項であると言えます。

なお、銀行口座が増えすぎるようなケース、手数料面でのメリットを考えて、逆に合併後に保有している銀行口座の整理を行い、より効率的な資金管理方法を検討することもあります。

銀行口座は金融機関との取引関係の基礎にもなる、事業運営上の重要な管理ポイントであるため、使用する銀行口座の設定には注意が必要です。
 

事後開示は存続会社の義務

吸収合併の手続きには、効力発生日以降にも必要となる手続きとして、事後開示があります。合併前には事前開示書類により意思決定のための情報を提供を行いますが、事後的な合併手続の確認のため、事前開示書類と類似する資料を開示することが求められています。

具体的には合併の効力発生日から6か月間、法定の記載事項を開示するという手続きであり、合併無効の訴えを提起するか否かの判断材料として提供するものです。

消滅会社に関する書類

事後開示における開示書類は、合併無効の訴えのための情報提供という趣旨であるため、合併についても状況が把握できる情報が開示対象となっています。

具体的には、合併の効力発生日、吸収合併消滅会社における差止請求、反対株主の買取請求、債権者の異議といった手続きの経過、吸収合併消滅会社から承継した資産・負債の内容等といった内容が含まれます。

【関連】合併公告(決算公告と同時記載)の期間は?費用や方法も解説!

このように、吸収合併消滅会社と存続会社にはそれぞれ異なる手続きが必要となるため、不備のないよう注意しなければなりません。

また、各手続きには専門的な知識も必要となるため、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーなど専門家のサポートを受けながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、合併に精通したM&A専門の公認会計士が、複雑な手続きなどを含めたM&Aの一切をフルサポートいたします。

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4. 吸収合併消滅会社の会計処理

吸収合併消滅会社の会計処理

吸収合併による消滅会社は、合併により会社が消滅することになります。

会社が消滅するため、吸収合併の効力発生日の前日を決算日とした会計処理を行った上で最終の決算書を作成し、税務申告も行うことになります。

合併により消滅するため、合併会社の会計処理とは異なり、消滅会社では合併自体の会計処理は発生しませんが、最終の決算書を作成するための会計処理が発生するということになります。

消滅会社の決算公告

株式会社は決算公告を行う必要があり、消滅会社においてもこの状況は同じです。ここでは、吸収合併における決算公告について確認します。
 

事前開示情報の決算

事前開示情報として、消滅会社は直近の決算情報を開示しています。

そして、吸収合併の効力発生によって、消滅会社の最終の決算が確定するため、この決算については決算公告を行う必要があります

消滅会社では最終の決算書を作成するために、決算に関連する会計処理を行い決算書を作成し、これを公告します。

消滅したとしても、決算公告が必要となる点は注意が必要であり、また、合わせて税務申告も必要となります。

消滅後も5年間は決算公告が必要?

電子公告の方法で決算公告を行う場合、計算書類の承認後5年間を経過する日まで開示をする必要があるとされています。

この点、合併による消滅会社は消滅することになるため、継続した開示ができなくなり対応が問題となりますが、消滅会社の公告も含めて、存続会社が当該開示義務も継続することになります。
 

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5. 吸収合併消滅会社の手続きのまとめ

吸収合併消滅会社の手続きまとめ

この記事でご説明したように、吸収合併消滅会社においては、存続会社と同じようにさまざまな手続きが必要になります。

吸収合併において必要とされる主な手続きは、以下の通りです。

  1. 合併契約書の締結
  2. 合併契約書の事前開示
  3. 株主総会での承認
  4. 官報公告
  5. 株主を保護する措置
  6. 債権者保護の措置
  7. 吸収合併の効力発生日
  8. 登記手続き

また上記以外に、消滅会社という合併により消滅する会社という特徴から、株券提供の公告など、消滅会社ならではの手続きもあります

吸収合併については、合併当事者である存続会社、消滅会社の間の交渉・合意のみならず、株主・債権者を対象とした手続きも必要となり、効力発生や全体スケジュールも考慮した形での計画を策定することが重要です。

【関連】【保存版】吸収合併とは?吸収合併・新設合併との違いやメリット・デメリットを解説!

吸収合併消滅会社の手続きは、法的な対応に合わせて会計処理面や税務申告面での検討するなど、非常に広範な検討事項があります。

合併の手続きをスムーズに問題なく進めるためには、専門的な知識が必要であり、豊富な知識・経験を有する専門家に関与を依頼することが、合併成功の大きなポイントです。

M&A総合研究所には、合併を含むM&Aに関する豊富な知識・経験を有するM&Aの専門の公認会計士が、多数在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

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