子会社売却の流れやメリット・デメリット、手法、会計処理、税金対策を解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

子会社の売却には、売り手と買い手それぞれにメリット・デメリットがあります。売却に必要なさまざまな手続き、売却で生じる税金、売り手側社員のケアなどにも十分に注意しておかなければなりません。子会社の売却の流れ、メリット・デメリット、注意点などを説明します。

目次

  1. 子会社売却とは
  2. 子会社売却の流れ
  3. 子会社売却のメリット・デメリット
  4. 子会社売却の注意点
  5. 子会社売却による会計処理
  6. 子会社売却による税金対策
  7. 子会社売却の際におすすめの相談先
  8. 子会社売却のまとめ
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1. 子会社売却とは

子会社売却とは、文字どおり、親会社が子会社を他社に対して売却する行為のことです。本章では、概要をまとめました。

子会社売却の現状

バブル崩壊以降の日本では、特に大企業で親会社が注力事業に集中し、不採算部門を切り離すことなどを目的として、子会社の売却が積極的に進められるようになりました。これを機にM&Aによる子会社の売却が一般化しており、現在は企業規模の大小を問わずさまざまな企業の間で行われています。

子会社売却の目的は不採算部門の切り離しだけでなく、組織再編や事業規模の拡大などさまざまであり、売り手・買い手によっても異なります。

M&Aによる子会社の売却には、メリットがある反面でデメリットもあるでしょう。事前にしっかりと把握しておく必要があります。子会社売却に伴う手続きを漏れなくスムーズに進めなければなりません。
 
今回は、子会社の売却に必要な手続き・流れ、売り手・買い手それぞれのメリット・デメリット、税金対策などをわかりやすく解説します。

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子会社売却の手法

子会社売却を行う際に用いられる手法は、主に以下の3つです。


株式譲渡では、株式を100%譲渡するケースと一部譲渡するケースに分かれます。子会社売却を検討する場合、グループから外すことを前提にするケースが多いため、100%譲渡を選ぶことが多いものの、戦略上の理由で必ずしも100%譲渡ではないケースもあります。

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、他の会社に対して売却する行為です。大きな特徴は有形資産だけでなく、従業員などの人材・取引先との関係・ノウハウなど事業に関連する法律関係や無形資産などを一括して売却する点にあります。

会社分割では、新設分割で子会社の事業を切り出して新法人を設立し、その子会社の株式を譲渡することで第三者に売却する方法が採用される場合が多いです。

2. 子会社売却の流れ

売却側の親会社は会社法にもとづいて複数の手続きを行う必要があるため、抜けや漏れがないよう行うことが重要です。子会社売却は一般的に以下の流れで進められます。

  1. 株式譲渡承認の請求
  2. 臨時取締役会の開催
  3. 臨時株主総会の招集通知
  4. 株式譲渡の承認通知
  5. 株式譲渡契約の締結
  6. 株主名簿書き換え請求
  7. 株主名簿記載事項証明書の交付請求

①株式譲渡承認の請求

一般的に、子会社売却には株式譲渡が用いられるため、まずは株式譲渡承認の請求が必要です。

この手続きは親会社が子会社に対して第三者への株式譲渡の承認を請求するものであり、譲渡株式の種類・数や譲渡先を明示した書面を子会社に提出します。

②臨時取締役会の開催

親会社が取締役会設置会社であるときは臨時取締役会を開催し、子会社の売却に関する臨時株主総会の招集決議が求められます。取締役会非設置会社であるときは、取締役の過半数の賛成が必要です。

③臨時株主総会の招集通知

臨時株主総会を開催するためには、株主に対して原則として開催の1週間前までに招集通知の送付が必要です。取締役会非設置会社は書面で行う必要はありませんが、エビデンスの確保の観点からできる限り書面で行いましょう。

臨時株主総会で株式譲渡を承認

臨時株主総会には普通決議と特別決議があり、以下の両条件に該当すると特別決議が必要です。

  • 売却後に保有の子会社株式の議決権割合が過半数を下回る場合
  • 子会社株式の帳簿価額が親会社の総資産の5分の1を超える場合

特別決議は全議決権株式のうち過半数が出席し、なおかつ出席株主の3分の2の賛成が必要で、普通決議よりも決議要件が厳しくなっています。臨時株主総会で承認された場合、親会社は子会社に対して株式譲渡の承認請求を書面で行います。

④株式譲渡の承認通知

子会社は、株式譲渡の承認請求を受けた日から2週間以内に臨時株主総会を開催し、普通決議で決議します。その後、親会社に承認通知の書面を送付する流れです。2週間以内に承認通知を行わないと、請求を承認したとみなされます。

⑤株式譲渡契約の締結

承認通知後、親会社は譲渡先との間で、主に以下の事項を定めた株式譲渡契約を締結します。契約締結をもって売却が成立します。

  • 株式譲渡の対価・支払い期日
  • 株式譲渡の効力発生日

⑥株主名簿書き換え請求

親会社と譲渡先は契約締結後に連名で、子会社に対し株主名簿書き換え請求を書面で行います。子会社はこれを拒否できません。

株主名簿書き換え

株主名簿に記載がなければ、第三者に株主であることを対抗できません。株主名簿が書き換えられてはじめて、株主であることを対外的に証明できます。

⑦株主名簿記載事項証明書の交付請求

譲渡先は、株主名簿が書き換えられたことを確認するために子会社に対して株主名簿記載事項証明書の交付請求を行います。

株主名簿記載事項証明書の交付

子会社は上記の請求を受けて、株主名簿記載事項証明書を譲渡先に交付します。これをもって、子会社売却に必要な手続きがすべて完了します。

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3. 子会社売却のメリット・デメリット

次に、売り手・買い手それぞれの立場から、子会社売却のメリット・デメリットを説明します。

売り手側のメリット

主なものは、以下のとおりです。

  • 事業の切り離し
  • 財務状況を見直し・立て直し
  • 組織の再編を計画

事業の切り離し

子会社の売却により不採算事業を切り離すことで、採算の取れる事業に集中できます。これにより、会社全体の収益化につながります。

財務状況を見直し・立て直し

子会社の売却の際に、採算が取れる事業と不採算事業を精査することで、自社の財務状況を改めて見直せます。売却益を注力事業に効果的に投資し、収益を上げることによって、財務状況を立て直すことも可能です。

売却益を得ることによって親会社は多額の資金を調達でき、その結果として会社全体の収益化にもつながります。

組織の再編を計画

組織の再編とは、法人間で事業・資産・負債などを相互に移動させることです。

親会社が全株式を保有する完全子会社の場合、親会社と子会社間における移動には一切課税されないため、これを利用して子会社の売却時に節税を図ることが可能です。具体的な節税対策は後述します。

売り手側のデメリット

主なものは以下のとおりです。

  • 売却益に課税
  • 完了までの時間
  • 社員のモチベーション降下
  • 売却後の事業領域の制限

売却益に課税

子会社売却時の株式譲渡による売却益には、親会社の株主が変わらない限り法人税が課税されます。売却益を投資に回す際には、売却益への課税額を考慮しておかなければなりません。子会社売却による税金対策は後述します。

完了までの時間

M&Aによる子会社の売却の場合、一般的にはクロージングまでに3~6カ月程度の期間を要します。デューデリジェンスや交渉に時間がかかってしまうと、さらに遅れる可能性があります。

子会社の売却には、時間に余裕を持ってスケジューリングしましょう。

社員のモチベーション降下

子会社の売却の検討が自社の社員に知れると、売却後に自分の雇用が維持されるのか、待遇が悪くならないかといった不安を抱く社員も多いです。

その結果、社員のモチベーションが下がり、パフォーマンスが悪化するおそれがあります。最悪の場合には退職に至ることもあります。

子会社の売却の検討を進める際には、社内の情報管理を徹底し、正式に社員に伝えるタイミングや伝える内容も慎重に検討しましょう。

売却後の事業領域の制限

売却後に競業避止義務によって事業領域が制限されるため注意が必要です。具体的には、同一または隣接する市区町村で同一の事業を営めない旨の制限です。

買い手側のメリット

買い手側の主なメリットには、以下のものがあげられます。

  • 事業の拡大・新規事業への参入
  • 組織の再編を計画
  • 投資先として見る

事業の拡大・新規事業への参入

本来であれば自社でゼロから立ち上げなければならなかった事業を、子会社の買収により獲得することで、コストを抑えてスピーディに事業拡大や新規事業への参入ができます。

組織の再編を計画

買収前であれば買い手と買収先企業で課税対象だった取引が、買収後に完全子会社になると無税となります。先述の売り手側のメリットと同様に、組織再編を活用して節税を図ることが可能です。

投資先として見る

子会社の買収後も引き続き事業運営は子会社に任せることで、自社が事業運営の負担を行うことのない投資先として考えられます。自社で事業運営を行う労力やコストを省くことで、より効率的に投資を回収することが可能です。

買収先の優秀な人材・ノウハウ、取引先も獲得することで、自社で一から採用や開拓する時間と労力を省き、買収後もスムーズに子会社の事業運営を行えます。

買い手側のデメリット

一方、買い手側の主なデメリットには、以下のとおりです。

  • 買収先の社員の退職
  • 企業文化の融合の失敗

買収先の社員の退職

売り手側のデメリットと同じく、買収先の社員が退職することで、買収後の事業運営に支障をきたすおそれがあります。特に売り手側で大きく事業貢献していた社員が退職する場合には、さらに大きなダメージが考えられます。

買い手側は買収先企業のキーマンとなる社員をしっかり把握し、買収後の待遇なども慎重に検討したうえで、買収先の社員には丁寧な説明を行いましょう。

企業文化の融合の失敗

買収する側と買収先の企業で、企業文化が大きく異なる場合も珍しくありません。そのような場合、事業の進め方や決裁ルールなどで意見がぶつかることでトラブルが生じるおそれがあります。トラブルが大きくなると、事業運営にも大きく影響しかねません。

相互に相手を受け入れる妥協点を見つけることが重要です。特に買収する側の企業は、一方的に自社のルールを押し付けるだけにならないように十分配慮しましょう。

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4. 子会社売却の注意点

子会社を売却する際は、どのような点に注意して行えばよいのでしょうか。ここでは、特に注意すべき3点を解説します。

  • 買い手側の選定・要望に応える
  • 売却価格を慎重に決める
  • M&Aの専門家に相談する

買い手側の選定・要望に応える

必ずしも、売り手側が理想とする条件で買収してくれる買い手が見つかるとは限りません。買い手側でも多数の売り手から選定することもしばしばであり、他に良い条件の売り手が見つかれば、交渉を辞退される場合もあります。

自社の希望条件を貫き通すのではなく、買い手側の要望もくみ取ったうえで柔軟に交渉を進めることが重要です。売却価格などの条件をどこまで妥協できるか、各条件の優先順位などもしっかり検討しておきましょう。

事前に交渉方針を用意しておくことで、買い手の要望に合わせて臨機応変にスムーズに交渉できるようになります。

売却価格を慎重に決める

子会社の売却で最も重要なものが、売却価格です。会社売却の金額決定方法として、代表的なものには以下があります。

  • DCF法
  • マルチプル法
  • 純資産法
  • 過去事例比較法

これらの計算方法は非常に複雑であるため、税理士やM&A仲介会社などの専門家のサポートを得ながら進めることをおすすめします。自社の強みや弱みを加味したうえ、売却条件に最も適した方法を検討しましょう。

M&A総合研究所のM&Aアドバイザーが以下の動画でも解説していますので、ぜひご覧ください。

M&Aの専門家に相談する

売却価格の算定などM&Aによる子会社売却では、法律や財務の高度な専門知識を要します。

緻密な作業が多く正確性も求められることから、税理士・弁護士・M&A仲介会社などの専門家のサポートがおすすめです。専門家のサポートを得ながら、スムーズに交渉を進めましょう。

【関連】M&Aで売却するには?売却先の選び方、価格の算定方法を解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

5. 子会社売却による会計処理

子会社売却を行う場合、株式の売却金額と簿価の差額で売却損益が発生します。単体の簿価と連結の簿価は異なり、単体の処理と連結の処理では異なる金額で処理されるため注意しなければなりません。

単体上の処理の場合は子会社株式を売却したときに株式を売却したのみであるため、取得金額と売却額の差額を子会社株式売却の損益として計上する仕組みです。

これに対して、連結上の処理の場合は、取得金額ではなく連結上の簿価と売却額の差額を子会社株式売却の損益として計上します。連結後に獲得した利益剰余金とのれんの償却額を調整することで、連結上の簿価を導き出します。

以上のとおり、会計処理は複雑です。スムーズに行うためには専門的に高度な知識が求められるため、不安な点があれば専門家に相談しサポートを得ることが望ましいでしょう。

6. 子会社売却による税金対策

子会社売却を行えば利益を得られますが、その際にかかる税金も理解しておく必要があります。この章では、子会社売却により発生する税金と税金対策を解説します。

子会社売却による税金

子会社売却にかかる税金は、以下の2点を理解しておくことが大切です。

  • 法人税がかかる
  • 配当にほぼ税金がかからない

法人税がかかる

個人株主が会社を売却する場合は所得税がかかりますが、法人が会社を売却する場合は法人税がかかります。法人税の税率は33〜36%であり所得税の20.315%に比べると高いですが、必要経費など売却時に生じた損失は課税対象外です。

配当にほぼ税金がかからない

子会社の売却により配当を受けた場合、基本的にはその配当の大半が益金不算入になるためほぼ税金がかかりません。

子会社売却の税金対策

売却益に税金がかかるのは仕方ありません。できるだけ節税したいと考えるのは経営者として当然のことです。子会社売却の税金対策としては、以下の2つがあげられます。

  • 不要資産を親会社に移動
  • 事業譲渡と比較

不要資産を親会社に移動

売却前に不要な資産を親会社に移動することで子会社の売却価格を下げられるため、節税につながります。資産を移動する方法は金銭配当に限らず、現物分配や自社株買いなどもあります。

事業譲渡と比較

ここまでは株式譲渡を中心に説明しましたが、事業譲渡による子会社売却もあります。株式譲渡との違いは課税対象の譲渡原価が異なることです。

譲渡原価は株式譲渡では株式の簿価であるのに対し、事業譲渡では子会社の純資産の簿価となります。事業譲渡の方が譲渡原価は高額になることがほとんどです。

例えば、株式簿価が1億円、純資産の簿価が5億円の会社の譲渡原価は、株式譲渡では1億円、事業譲渡では5億円になり、4億円もの違いが生じます。事業譲渡ではのれんによる節税もあるため、さらに譲渡原価が上がる可能性もあります。

このように株式譲渡と事業譲渡の場合を比較したうえで、どちらが自社にとってふさわしいかを検証することも重要です。

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7. 子会社売却の際におすすめの相談先

M&Aによる子会社売却には複雑で高度な専門知識が必要となるため、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けるのがおすすめです。M&A総合研究所は、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーがクロージングまでサポートします。

料金体系は完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。無料相談を受け付けていますので、お気軽にお問い合わせください。

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8. 子会社売却のまとめ

今回は子会社売却のメリット・デメリットや注意点を説明しました。特に重要なのが、税金対策です。自社にとってベストな条件でクロージングできるよう、事前にポイントをしっかり押さえておきましょう。

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