子会社売却とは？目的と効果・手法や事例・税金対策・社員の処遇などの重要事項を解説

子会社売却とは、文字通り、親会社が子会社を他社に対して売却する行為のことです。本章では、概要をまとめました。

バブル崩壊以降の日本では、特に大企業で親会社が注力事業に集中し、不採算部門を切り離すことなどを目的として、子会社の売却が積極的に進められるようになりました。これを機にM&Aによる子会社の売却が一般化しており、現在は企業規模の大小を問わずさまざまな企業の間で行われています。

子会社売却の目的は不採算部門の切り離しだけでなく、組織再編や事業規模の拡大などさまざまであり、売り手・買い手によっても異なります。

M&Aによる子会社の売却には、メリットがある反面でデメリットもあるでしょう。事前にしっかりと把握しておく必要があります。子会社売却に伴う手続きを漏れなくスムーズに進めなければなりません。
 
今回は、子会社の売却に必要な手続き・流れ、売り手・買い手それぞれのメリット・デメリット、税金対策などをわかりやすく解説します。

子会社売却を行う際に用いられる手法は、主に以下の3つです。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割

売却側の親会社は会社法にもとづいて複数の手続きを行う必要があるため、抜けや漏れがないように行うことが重要です。子会社売却は一般的に以下の流れで進められます。

1. M&Aの準備
2. 株式譲渡承認の請求
3. 臨時取締役会の開催
4. 臨時株主総会の招集通知
5. 株式譲渡の承認通知
6. 株式譲渡契約の締結
7. 株主名簿書き換え請求
8. 株主名簿記載事項証明書の交付請求

子会社の売却を行うにあたっては、戦略策定から始めることが必要です。その他にも、売却先の選定、ノンネームシートやインフォメーションメモランダムの作成、次ステップに向けての準備などが必要となります。

まず、売却に向けた戦略を策定すべきです。売却の目的、達成すること、スケジュールなどを決めることで、売却先の選定や売却条件を決めることができます。

戦略策定にあたって、それに適したスキームを検討することも必要です。売却するのか、または事業を売却して戦略を考えるのかによってスキームが変わってきます
。
子会社の売却に合ったスキームを選択する必要があります。

売却方向性が決まったら、次は売却先候補を探す作業に移ります。自社で探すのは難しいため、金融機関や仲介会社などをうまく活用しながら進めるのが効率的です。

売却先の選定は、ロングリストやショートリストと呼ばれる売却候補をリスト化したものから絞っていきます。専門家に作成してもらい、自社の戦略に合った先を選択します。

望む条件などを伝えながら、複数の候補先とやり取りを重ね、最終的な売却先を選定する流れです。

一般的に、子会社売却には株式譲渡が用いられるため、まずは株式譲渡承認の請求が必要です。

この手続きは親会社が子会社に対して第三者への株式譲渡の承認を請求するものであり、譲渡株式の種類・数や譲渡先を明示した書面を子会社に提出します。

親会社が取締役会設置会社であるときは臨時取締役会を開催し、子会社の売却に関する臨時株主総会の招集決議が求められます。取締役会非設置会社であるときは、取締役の過半数の賛成が必要です。

臨時株主総会を開催するためには、株主に対して原則として開催の1週間前までに招集通知の送付が必要です。取締役会非設置会社は書面で行う必要はありませんが、エビデンスの確保の観点からできる限り書面で行いましょう。

臨時株主総会には普通決議と特別決議があり、以下の両条件に該当すると特別決議が必要です。

• 売却後に保有の子会社株式の議決権割合が過半数を下回る場合
• 子会社株式の帳簿価額が親会社の総資産の5分の1を超える場合

子会社は、株式譲渡の承認請求を受けた日から2週間以内に臨時株主総会を開催し、普通決議で決議します。その後、親会社に承認通知の書面を送付する流れです。2週間以内に承認通知を行わないと、請求を承認したとみなされます。

承認通知後、親会社は譲渡先との間で、主に以下の事項を定めた株式譲渡契約を締結します。契約締結をもって売却が成立します。

• 株式譲渡の対価・支払い期日
• 株式譲渡の効力発生日

親会社と譲渡先は契約締結後に連名で、子会社に対し株主名簿書き換え請求を書面で行います。子会社はこれを拒否できません。

株主名簿に記載がなければ、第三者に株主であることを対抗できません。株主名簿が書き換えられてはじめて、株主であることを対外的に証明できます。

譲渡先は、株主名簿が書き換えられたことを確認するために子会社に対して株主名簿記載事項証明書の交付請求を行います。

子会社は上記の請求を受けて、株主名簿記載事項証明書を譲渡先に交付します。これをもって、子会社売却に必要な手続きがすべて完了します。

次に、売り手・買い手それぞれの立場から、子会社売却のメリット・デメリットを説明します。

主なものは、以下のとおりです。

• 事業の切り離し
• 財務状況を見直し・立て直し
• 組織の再編を計画

子会社の売却により不採算事業を切り離すことで、採算の取れる事業に集中できます。これにより、会社全体の収益化につながります。

子会社の売却の際に、採算が取れる事業と不採算事業を精査することで、自社の財務状況を改めて見直せます。売却益を注力事業に効果的に投資し、収益を上げることによって、財務状況を立て直すことも可能です。

売却益を得ることによって親会社は多額の資金を調達でき、その結果として会社全体の収益化にもつながります。

組織の再編とは、法人間で事業・資産・負債などを相互に移動させることです。

親会社が全株式を保有する完全子会社の場合、親会社と子会社間における移動には一切課税されないため、これを利用して子会社の売却時に節税を図ることが可能です。具体的な節税対策は後述します。

主なものは以下のとおりです。

• 売却益に課税
• 完了までの時間がかかる
• 社員のモチベーション降下
• 売却後の事業領域の制限

子会社売却時の株式譲渡による売却益には、親会社の株主が変わらない限り法人税が課税されます。売却益を投資に回す際には、売却益への課税額を考慮しておかなければなりません。子会社売却による税金対策は後述します。

M&Aによる子会社の売却の場合、一般的にはクロージングまでに3～6カ月程度の期間を要します。デューデリジェンスや交渉に時間がかかってしまうと、さらに遅れる可能性があります。

子会社の売却には、時間に余裕を持ってスケジューリングしましょう。

子会社の売却の検討が自社の社員に知れると、売却後に自分の雇用が維持されるのか、待遇が悪くならないかといった不安を抱く社員も多いです。

その結果、社員のモチベーションが下がり、パフォーマンスが悪化するおそれがあります。最悪の場合には退職に至ることもあります。

子会社の売却の検討を進める際には、社内の情報管理を徹底し、正式に社員に伝えるタイミングや伝える内容も慎重に検討しましょう。

売却後に競業避止義務によって事業領域が制限されるため注意が必要です。具体的には、同一または隣接する市区町村で同一の事業を営めない旨の制限です。

続いて、買い手側におけるメリット・デメリットを順番に紹介します。

買い手側の主なメリットには、以下のものがあげられます。

• 事業の拡大・新規事業への参入
• 組織の再編を計画
• 投資先として見る

本来であれば自社でゼロから立ち上げなければならなかった事業を、子会社の買収により獲得することで、コストを抑えてスピーディに事業拡大や新規事業への参入ができます。

買収前であれば買い手と買収先企業で課税対象だった取引が、買収後に完全子会社になると無税となります。先述の売り手側のメリットと同様に、組織再編を活用して節税を図ることが可能です。

子会社の買収後も引き続き事業運営は子会社に任せることで、自社が事業運営の負担を行うことのない投資先として考えられます。自社で事業運営を行う労力やコストを省くことで、より効率的に投資を回収することが可能です。

買収先の優秀な人材・ノウハウ、取引先も獲得することで、自社で一から採用や開拓する時間と労力を省き、買収後もスムーズに子会社の事業運営を行えます。

一方、買い手側の主なデメリットは以下の通りです。

• 買収先の社員の退職
• 企業文化の融合の失敗

売り手側のデメリットと同じく、買収先の社員が退職することで、買収後の事業運営に支障をきたすおそれがあります。特に売り手側で大きく事業貢献していた社員が退職する場合には、さらに大きなダメージが考えられます。

買い手側は買収先企業のキーマンとなる社員をしっかり把握し、買収後の待遇なども慎重に検討したうえで、買収先の社員には丁寧な説明を行いましょう。

買収する側と買収先の企業で、企業文化が大きく異なる場合も珍しくありません。そのような場合、事業の進め方や決裁ルールなどで意見がぶつかることでトラブルが生じるおそれがあります。トラブルが大きくなると、事業運営にも大きく影響しかねません。

相互に相手を受け入れる妥協点を見つけることが重要です。特に買収する側の企業は、一方的に自社のルールを押し付けるだけにならないように十分配慮しましょう。

子会社を売却する際は、どのような点に注意して行えばよいのでしょうか。ここでは、特に注意すべき3点を解説します。

• 買い手側の選定・要望に応える
• 売却価格を慎重に決める
• M&Aの専門家に相談する

必ずしも、売り手側が理想とする条件で買収してくれる買い手が見つかるとは限りません。買い手側でも多数の売り手から選定することもしばしばであり、他に良い条件の売り手が見つかれば、交渉を辞退される場合もあります。

自社の希望条件を貫き通すのではなく、買い手側の要望もくみ取ったうえで柔軟に交渉を進めることが重要です。売却価格などの条件をどこまで妥協できるか、各条件の優先順位などもしっかり検討しておきましょう。

事前に交渉方針を用意しておくことで、買い手の要望に合わせて臨機応変にスムーズに交渉できるようになります。

子会社の売却で最も重要なものが、売却価格です。会社売却の金額決定方法として、代表的なものには以下があります。

• DCF法
• マルチプル法
• 純資産法
• 過去事例比較法

売却価格の算定などM&Aによる子会社売却では、法律や財務の高度な専門知識を要します。

緻密な作業が多く正確性も求められることから、税理士・弁護士・M&A仲介会社などの専門家のサポートがおすすめです。専門家のサポートを得ながら、スムーズに交渉を進めましょう。

子会社の譲渡の際には、株式譲渡契約書に競業避止義務が課されることが多いです。それが実施されると、親会社や他の子会社が同様の事業を行なっていた場合に、事業に影響が出てくる可能性があります。

そのため、契約書の条件を交渉する際には、残された会社における事業展開に関する変更点に留意する必要があります。

子会社の従業員や取引先は、会社が売却されると将来の不安から離職する可能性や取引を継続するかなどの検討が必要です。これらがなくなると事業運営に影響が出るため、キーマン条項や取引先の継続などを契約書の条項に反映することに留意する必要があります。

子会社売却を行う場合、株式の売却金額と簿価の差額で売却損益が発生します。単体の簿価と連結の簿価は異なり、単体の処理と連結の処理では異なる金額で処理されるため注意しなければなりません。

単体上の処理の場合は子会社株式を売却したときに株式を売却したのみであるため、取得金額と売却額の差額を子会社株式売却の損益として計上する仕組みです。

これに対して、連結上の処理の場合は、取得金額ではなく連結上の簿価と売却額の差額を子会社株式売却の損益として計上します。連結後に獲得した利益剰余金とのれんの償却額を調整することで、連結上の簿価を導き出します。

以上のとおり、会計処理は複雑です。スムーズに行うためには専門的に高度な知識が求められるため、不安な点があれば専門家に相談しサポートを得ることが望ましいでしょう。

子会社売却を行えば利益を得られますが、その際にかかる税金も理解しておく必要があります。この章では、子会社売却により発生する税金と税金対策を解説します。

子会社売却にかかる税金は、以下の2点を理解しておくことが大切です。

• 法人税がかかる
• 配当にほぼ税金がかからない

個人株主が会社を売却する場合は所得税がかかりますが、法人が会社を売却する場合は法人税がかかります。法人税の税率は33〜36%であり所得税の20.315%に比べると高いですが、必要経費など売却時に生じた損失は課税対象外です。

子会社の売却により配当を受けた場合、基本的にはその配当の大半が益金不算入になるためほぼ税金がかかりません。

売却益に税金がかかるのは仕方ありません。できるだけ節税したいと考えるのは経営者として当然のことです。子会社売却の税金対策としては、以下の2つがあげられます。

• 不要資産を親会社に移動
• 事業譲渡と比較

売却前に不要な資産を親会社に移動することで子会社の売却価格を下げられるため、節税につながります。資産を移動する方法は金銭配当に限らず、現物分配や自社株買いなどもあります。

ここまでは株式譲渡を中心に説明しましたが、事業譲渡による子会社売却もあります。株式譲渡との違いは課税対象の譲渡原価が異なることです。

譲渡原価は株式譲渡では株式の簿価であるのに対し、事業譲渡では子会社の純資産の簿価となります。事業譲渡の方が譲渡原価は高額になることがほとんどです。

例えば、株式簿価が1億円、純資産の簿価が5億円の会社の譲渡原価は、株式譲渡では1億円、事業譲渡では5億円になり、4億円もの違いが生じます。事業譲渡ではのれんによる節税もあるため、さらに譲渡原価が上がる可能性もあります。

このように株式譲渡と事業譲渡の場合を比較したうえで、どちらが自社にとってふさわしいかを検証することも重要です。

子会社売却は、企業の経営戦略の一環として、時には不可避な決断となる場合があります。その背景には、事業の再構築や資金調達、事業の集中化や特化などが挙げられます。

ここでは、近年話題となった子会社売却の事例から、4つの事例を紹介します。それぞれの事例での売却の背景や手法、結果について検証し、子会社売却に関する参考となる情報を提供します。

• 【介護】AIAIグループによるQLSホールディングスへの子会社売却
• 【製造×ファンド】日立製作所によるベイン連合への子会社売却
• 【製造×モバイル】富士通によるティーガイアへの子会社売却
• 【アパレル×ITコンサルティング】ライザップによるITbookホールディングスへの子会社売却

2024年4月30日に発表された、AIAIグループによるQLSホールディングスへの子会社売却の事例です。AIAIグループの子会社で介護事業などを手掛けるAIAI Life Careが売却されました。

AIAIグループは、保育事業、介護福祉事業を行う会社です。AIAI Life Careは、サービス付き高齢者住宅の運営、住宅型有料老人ホームの運営、訪問介護の運営、生活介護の運営を手掛けています。

QLSホールディングスは、保育事業を主軸とし、介護福祉事業、人材派遣事業を手掛ける会社です。

QLSホールディングスグループは現在、保育事業を中心に展開していますが、今後の戦略として、介護福祉事業や人材派遣事業を大幅に拡大し、保育事業に依存しない強固な経営体制を構築することを目指しています。

QLSホールディングスグループのさらなる事業拡大に寄与すると判断して株式取得に至りました。

AIAIグループは、自社が保有しているAIAI Life Careの株式すべてを、QLSホールディングスへ売却することを決定しました。

日立製作所とベインキャピタル連合が2021年4月28日に締結した事例です。日立製作所の子会社である、日立金属の売却にかかわる事例となります。

世界でも有数の総合電機メーカーである株式会社日立製作所が譲渡企業です。日立製作所は、日本の多国籍企業であり、電気機器、情報システム、鉄道車両、建設機械、高機能材料、自動車部品、金融サービスなどの分野で事業を展開しています。

3社連合で出資した株式会社BCJ-52が譲受企業です。

世界的なプライベート・エクイティ・ファンドである「ベインキャピタル」、日本のプライベート・エクイティ・ファンドである「日本産業パートナーズ株式会社」、日本政策銀行、みずほ銀行、三井住友銀行、三菱UFJ銀行などの投資会社である「ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社」が株式会社BCJ-52に出資しています。

日立金属株式会社は、自動車や産業インフラ、エレクトロニクスなどの分野で、特徴ある製品を提供し、社会に貢献してきました。しかし、2019年4月に発表された2021年度の中期経営計画では、自動車分野やFA・ロボットなどの産業分野、エレクトロニクス分野の需要環境が予想以上に悪化したため、抜本的な改革が必要になりました。

さらに、コロナウイルス感染症の影響で事業環境は悪化し、競争力や収益力の回復のため、迅速な意思決定や投資資金の獲得などが必要だと判断されました。そこで、日立金属は競争力の強化や企業価値の向上のために、複数の買い手候補に売却を打診し、入札手続きを進めました。

そして、最終的にはベインキャピタル連合に売却することが決まりました。

公開買い付けを行い、日立製作所以外の株主から株式を買い取るというスキームを実施し、全ての株式を買い取れなかった場合には株式併合を行い、株主を日立製作所とBCJ-52のみにする流れでした。その後、日立金属は日立製作所から自己株式の取得を行い、BCJ-52のみが株主になりました。

富士通の子会社のにある事業の1つがディーガイアに売却された事例となります。2020年8月31日に公表された事例です。詳しい状況は以下のようになっています。

譲渡企業は富士通株式会社です。日本の総合エレクトロニクスメーカーとして、そして総合ITベンダーとして、国内外において、業界をリードする存在として知られています。

多様な製品とサービスを提供するため、革新的なテクノロジーやソリューションを開発し、お客様のニーズを満たすことを目標としている企業です。

譲受企業である株式会社ティーガイアは、住友商事グループの国内最大手携帯電話販売代理店として有名です。会社は今や、携帯電話の他に、デジタル家電製品やサービスなど、多くのサービスを提供しています。

ティーガイアと富士通のモバイル販売事業を統合することで、携帯電話販売代理店のティーガイアの店舗網と営業力を拡大し、IoTなどの法人向けソリューションでの両者のシナジーを活用してさらなる事業拡大を図ることが本件の目的です。

また、富士通はノンコア事業を切り離し、ITサービスなどの主力事業の強化を進めていくと見込まれています。

富士通はティーガイアに富士通パーソナルズの携帯端末販売事業の株式を譲渡することにしました。そのために、会社分割を通じて新会社を設立する手法が本件において採用されました。

2020年3月19日に公表されたRIZAPグループ株式会社による事例です。同社の子会社である株式会社三鈴をITbookホールディングス株式会社へ売却した事例となります

RIZAPグループ株式会社は、M&Aを活用して事業を拡大し、有名企業として評価されるようになりました。そのRIZAPグループ株式会社が、今回の譲渡企業です。

譲受企業であるITbookホールディングス株式会社は、ITコンサルティング業やシステム開発を専門とする企業です。同社は、IT業界において多くのサービスを提供しています。

RIZAPグループの業績低下に伴い、抜本的な構造改革が必要となり、その一環として選択と集中が求められました。シナジーが得られない会社については、事業縮小や売却が検討されていました。

三鈴は、RIZAPグループ入り後、リブランドなどを進め業績改善を試みましたが、期待通りの結果が得られなかったため、売却などによる立て直しが検討されました。その中でITbookから申し出があり、ITbookの知見を用いて再建することはRIZAPの思惑が一致していたため、売却が決定した事例です。

RIZAPは、自社が保有している三鈴の株式を、ITbookの子会社である東京アプリケーションシステム株式会社へ全株式を売却することを決定しました。当該取引は、RIZAPと東京アプリケーションシステム株式会社間で交わされた契約に基づき行われたものです。

子会社売却において考えるべきことは、社員の処遇です。それぞれ処遇と給与について解説します。

子会社売却が成立しても、株主が変更されただけになりますので社員の雇用形態に大きな変化はありません。

雇用形態だけでなく給与なども変更はなく、従来通りの働き方になります。会社との契約形態にも大きな変化はなく、あくまでも「会社を売却した」だけの扱いとなります。

社員の給与も、子会社売却に影響されることはありません。

ただ、株主が変わることにより給与水準が上下する可能性はあります。いったんは現状維持で継続になりますが今後変更される可能性があることは理解しておく必要があります。

M&Aによる子会社売却には複雑で高度な専門知識が必要となるため、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けるのがおすすめです。M&A総合研究所は、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーがクロージングまでサポートします。

料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。無料相談を受け付けていますので、お気軽にお問い合わせください。

今回は子会社売却のメリット・デメリットや注意点を説明しました。特に重要なのが、税金対策です。自社にとってベストな条件でクロージングできるよう、事前にポイントをしっかり押さえておきましょう。