相対取引とは?M&A業界における意味・使い方を解説!

Medium
この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

相対取引(あいたいとりひき)とは、取引所を通さずに1対1で直接取引を行う方法のことを言います。本記事では、M&A業界における相対取引の意味・使い方について解説します。また、相対取引のメリット・デメリットや、相対取引を行う際の注意点についても解説します。

目次

  1. 相対取引とは
  2. M&A業界における相対取引の意味
  3. M&A業界における相対取引の使い方
  4. M&A業界における相対取引のメリット・デメリット
  5. 相対取引の際の注意点
  6. 相対取引の相談はM&A仲介会社がおすすめ
  7. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

1. 相対取引とは

相対取引とは

相対取引(あいたいとりひき)とは、取引所を通さずに、取引者同士が1対1で直接取引することを指します。

相対取引は、別名OTC取引(Over The Counter取引)とも呼ばれ、店頭取引を意味しています。相対取引は、さまざまな金融商品の取引で行われています。

一般的な相対取引の使い方

相対取引は、株式・FX・不動産・仮想通貨など、さまざまな場面で用いられている取引方法です。

相対取引は、取引者同士が直接取引する方法ですが、実際には仲介業者を通して取引するケースがほとんどです。

仲介業者に手数料を支払って相対取引を行うことで、多数の相手と安全に取引することが可能になります。

【関連】TOB(株式公開買付)とは?メリットや株価影響を解説!わかりやすい事例20選!

2. M&A業界における相対取引の意味

M&A業界における相対取引の意味

上記の相対取引と同様、M&Aの際も相対取引が用いられる場面があります。M&Aによる売買方法には、大きく分けて市場取引と市場外取引があり、相対取引は市場外取引に該当します。

相対取引と市場取引との違い

相対取引は1対1で取引するのに対し、市場取引は不特定多数と取引を行います。

M&A業界における相対取引は、非上場企業など株式譲渡制限を設けている企業の株式を売買する場合や、上場企業など有価証券報告書を提出している企業の株式を市場外で売買する際に用いられます。

市場取引とは

市場取引とは、上場企業など有価証券報告書を提出している企業の株式を、公開取引市場を通して売買する取引方法を指します。

市場取引は不特定多数の人と取引ができるので、相対取引よりも取引の流動性が高く、一定の相場が生まれる点がメリットです。

【関連】M&Aで買収金額が上がり下がりする理由!業界ごとの価格目安も解説

3. M&A業界における相対取引の使い方

M&A業界における相対取引の使い方

M&A業界における相対取引には、証券会社を通さない場合の相対取引と証券会社を通して行う場合の相対取引があります。

証券会社を介さない相対取引の場合

証券会社を通さない相対取引の場合、売り手側は以下の手順で相対取引の手続きを進めます。

  1. 特定の企業、もしくは複数の買い手企業に打診
  2. 意向表明書を提出してもらう
  3. 条件の良い企業と交渉を始める

①特定の企業、もしくは複数の買い手企業に打診

相対取引による買い手が決まっていない場合、まずは相対取引の相手を探す必要があります。

相対取引候補を探すには、M&A仲介会社やマッチングサイト、公的機関などに依頼または登録して、相対取引候補を探してもらう方法もあります。

②意向表明書を提出してもらう

相対取引候補が決まったら、相対取引相手から意向表明書を提出してもらいます。意向表明書には、相対取引相手の希望株式数や購入希望価額、大体のスケジュールなどが記載されています。

意向表明書は、あくまでも相対取引相手の意思表明であるため法的拘束力はありません。また、相対取引相手によっては意向表明書を提出しないケースもあります。

③条件の良い企業と交渉を始める

相対取引の相手が決まったら、具体的に相対取引を進めていきます。相対取引の交渉では、売買株式数や売買価額、相対取引のスケジュールなどの詳細を詰めていきます。

交渉は相対取引の当事者同士が直接行うこともできますが、一定規模以上の相対取引の場合は、M&A仲介会社などの専門家にサポートしてもらうケースが一般的です。

証券会社を介した相対取引(OTC取引)の場合

上場企業の株式を大口注文する際など、自身で市場取引を行うことが難しいケースがあります。その場合は、証券会社に手数料を支払うことで代わりに相対取引を行ってもらいます。

市場取引の場合は、売り手と買い手自身が公開取引所に希望の売買価額を指値注文するか、成行注文で決済します。

対して、相対取引(OTC取引)の場合は、相対取引を委託された証券会社が店頭で売却価額を提示する形で売買を進めていきます。

【関連】買収・M&Aスキームの種類や特徴を解説!事例10選!

4. M&A業界における相対取引のメリット・デメリット

M&A業界における相対取引のメリット・デメリット

相対取引にはメリットとデメリットがあります。M&Aの際に相対取引を行うメリット・デメリットについて解説します。

相対取引のメリット

相対取引のメリットとして、相場に左右されずに価格を決定できる点と、決済方法を選べる点があります。

価格の決定

相対取引では、取引の当事者間である程度自由に価格を決定することができます。

市場取引の場合は市場で形成された相場があるので、売買価格が相場から乖離しすぎていると売買が成立しにくくなります。

しかし、相対取引の場合は相場に左右されないため、当事者間の交渉が重要となります。

決済方法の決定

相対取引では、M&A成立後の決済方法も交渉次第である程度選ぶことができます。一般的には、M&Aの効力発生と同時に、買い手側が売り手側の口座に相対取引の対価を振り込みます。

しかし場合によっては、交渉の際に決めた条件を満たしてから相対取引の対価を振り込む形式や、効力発生日以降の業績の変動などに応じて相対取引の対価を振り込む形式があります。

ただし、相対取引対価の支払いが遅くなるほどトラブルの素にもなるので、これらの方法が用いられる場面は限定的となっています。

相対取引のデメリット

相対取引には、詐欺被害に遭うリスクや、時間的なリスクがあります。

詐欺被害のリスク

相対取引の場合は、取引相手の信用がほとんど担保されていないので、詐欺に遭うリスクが高くなります。

市場取引の場合は、厳正な審査を受けた企業の株式を証券会社を通して売買するので、高い信頼性と安全性が守られています。

相対取引のリスクを減らすためにも、M&A仲介会社などの専門家にサポートしてもらうなどの対策が必要です。

時間のリスク

市場取引の場合は直接交渉の必要がないので、短期間での売買成立が可能です。しかし相対取引の場合は、交渉や売買手続きなどに時間が必要です。

取引に時間がかかるほど、資金面や精神面の負担は大きくなり、取引が不成立となる可能性も高くなります。

5. 相対取引の際の注意点

相対取引の際の注意点

相対取引の際は、売買価格の決め方や税金に注意が必要です。この章では、具体的な売買価格の決め方や注意すべき点について解説します。

相対取引の際の価格の決め方

市場取引の場合は、公開市場の相場を参考に売買価格を決めることができますが、相対取引取引の場合は参考となる相場がありません。

そのため、企業価値算定を用いて、価格決定の基準となる相場を算定しなければなりません。

企業価値を評価する方法

企業価値の算定方法には、大きく分けて以下の3つの方法があります。

  1. インカムアプローチ
  2. コストアプローチ
  3. マーケットアプローチ

インカムアプローチは、売り手企業の将来性から企業価値を算定し、コストアプローチは売り手企業の純資産から企業価値を算定します。

また、マーケットアプローチは売り手企業と似ている業種・規模の企業を参考に企業価値を算定します。

これらの算定方法にはそれぞれメリット・デメリットがあるので、状況に合わせて算定方法を組み合わせながら算出する必要があります。

相対取引は課税対象

相対取引は、第三者と行われた適正な価格の売買であった場合、売り手の売却益に税金が課されます。税金が課される売却益の計算方法は以下の通りです。

相対取引の税金の計算式

相対取引の際、税金が課せられる売却金額は、以下の計算式で求めることができます。

売却利益=総収入金額(譲渡価額)−必要経費(取得費+委託手数料等)

取得費とは株式を取得した時の金額で、委託手数料とは仲介会社などに依頼した際の手数料です。上記の計算式で算出された売却益に対して、譲渡所得税が課せられます。

【関連】会社譲渡の税金まとめ!株式譲渡と事業譲渡どちらが節税対策になる?

6. 相対取引の相談はM&A仲介会社がおすすめ

相対取引の相談はM&A仲介会社がおすすめ

相対取引の際は、複雑な交渉や手続き、専門的な企業価値算定などを行わなければなりません。これらをトラブルなくスムーズに行うには、M&A仲介会社など専門家によるサポートが必要です。

M&A総合研究所では、M&A専門の会計士が専任で担当するので、複雑な交渉や手続きも円滑に行うことができます。

また、M&A総合研究所の仲介手数料は業界最安値水準でシンプルな報酬体系となっているので、コストを抑えつつ相対取引を進めることが可能です。

無料相談を行っておりますので、相対取引をご検討の際は、まずはお気軽にご相談ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談WEBから無料相談

7. まとめ

まとめ

本記事では、M&A業界における相対取引とはどのようなものか、意味や使い方などについて解説してきました。

相対取引(あいたいとりひき)とは、取引所を通さずに、取引者同士が1対1で直接取引することを指します。

証券会社を通さない相対取引の場合、売り手側は以下の手順で取引します。

  1. 特定の企業、もしくは複数の買い手企業に打診
  2. 意向表明書を提出してもらう
  3. 条件の良い企業と交渉を始める

M&A業界における相対取引には以下のメリットがあります。
  1. 市場の相場に左右されず売買価格を決定できる
  2. いくつかの決済方法から選択できる

また、M&A業界における相対取引には以下のデメリットもあります。
  1. 詐欺被害のリスク
  2. 時間がかかるリスク

相対取引の際に売買価格を決める方法として、以下の算定方法があります。
  1. インカムアプローチ
  2. コストアプローチ
  3. マーケットアプローチ

相対取引を円滑に行うには、M&Aの専門家によるサポートが欠かせません。M&A総合研究所では、会計の専門家による専任担当制や全国の専門家との提携ネットワークにより、丁寧で迅速な相対取引が可能です。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. M&Aに強い会計士がフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。
企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。
また、業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。
まずはお気軽に無料相談してください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

電話で無料相談WEBから無料相談
  • 02
  • 03
  • 04
  • 05

関連するまとめ

人気の記事

人気のあるまとめランキング

新着一覧

最近公開されたまとめ