会社の社員や従業員に株式譲渡する場合の流れやリスクを解説!

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M&Aシニアマネージャー
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

当記事内では、会社の社員や従業員に対して株式譲渡する場合の流れについて解説しています。社員・従業員への株式譲渡はどのような流れで進められるのか知りたい方は参考にしてください。また、社員・従業員への株式譲渡に関するリスクについてもまとめています。

目次

  1. 株式譲渡とは
  2. 会社の社員・従業員への株式譲渡の目的
  3. 社員・従業員への自社株譲渡方法
  4. 会社の社員・従業員への株式譲渡の流れ
  5. 会社の社員・従業員への株式譲渡のリスク
  6. まとめ
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1. 株式譲渡とは

株式譲渡とは

今回は、会社の社員や従業員に対して「株式譲渡」する場合の流れや、社員・従業員に株式譲渡する際に発生し得るリスクについて解説していきます。これから自社の社員や従業員に株式譲渡を実施しようと考えている方は、ぜひ参考にしてください。

まずは「株式譲渡」とは何かについてまとめていきます。「株式譲渡」とは、M&Aスキームの一つです。M&Aの売り手側企業の株主が保有する「株式」を、買い手側に譲渡することによって、会社の保有権・経営権を譲り渡すM&A手法が、この「株式譲渡」になります。

「株式譲渡」の方法

この「株式譲渡」は、手続きが簡単ということもあり、多用されるM&A手法の一つです。株式譲渡を実施する際には、主に以下の3つの方法が活用されます。

  • 公開買い付け(TOB)
  • 市場買い付け
  • 相対取引

公開買い付け(TOB)

株式譲渡の「譲渡側」が株式を取得する方法の一つに「公開買い付け(TOB)」があります。「公開買い付け(TOB)」とは、譲渡側が公開取引市場を利用しないで株式を収集する方法です。

「公開買い付け(TOB)」を実施する譲渡側は、集める株式の「株式数」や「買い付け価格」「買い付け期間」などを公告や個別的な通知を利用して株主に知らせます。条件に賛同した株主が、株式を売却することで、買い手側は株式を取得できます。

「公開買い付け(TOB)」は、一般的に「敵対的買収」の手法の一つとして利用されることが多いです。

市場買い付け

株式譲渡の譲渡側が「上場企業」である場合には、「公開取引市場」から株式を買い集めることで、株式譲渡によるM&Aを実行できます。

「市場買い付け」による株式譲渡は、公開取引市場における流通量が多いため、短期間で株式を集めることが容易となります。その一方で、株式を短期間で大量に買い取るため、株価が上昇するデメリットがあります。

そのため、譲渡側企業の株式の過半数を取得する場合においては、この「市場買い付け」方法は適しません。

相対取引

「相対取引」とは、株式を保有する株主と直接交渉をすることで、株式譲渡を実現する方法です。非上場企業の場合、株式が公開市場に流通していないため、この「相対取引」を利用して株式を買い取る必要があります。

非上場の中小企業であれば、社長・経営者が過半数の株式を保有しているケースが多いです。その場合は、社長・経営者との交渉だけで株式譲渡を成立させることができます。しかし、株主が分散している状態では、株式譲渡の手続きが長引いてしまう可能性もあります。

「株式譲渡」のメリット

M&A手法には、「株式譲渡」のほかに、「事業譲渡」や「会社分割」など、さまざまなスキームがあります。この中で「株式譲渡」を選択するメリットには、どのようなものがあるのでしょうか。「株式譲渡」のメリットには、以下のことが挙げられます。

  • 手続きが簡単
  • 株式譲渡後も会社は存続する
  • 創業者利益を多く獲得できる
  • 後継者問題を解決できる

手続きが簡単

「株式譲渡」は、その他のM&A手法と比べて「手続きが簡単」というメリットがあります。

「株式譲渡」を実施する際には、取締役会や臨時株主総会で承認を獲得し、株主名簿を書き換えるだけで手続きが完了します。株式譲渡側が従業員や債権者、取引相手から個別に承認を得る必要がありません。M&A手続きにかかる費用や時間も削減できます。

株式譲渡後も会社は存続する

株式譲渡のメリットの一つが、株式譲渡を実施した後も「会社が存続する」というポイントです。株式譲渡が実施された後は、会社の経営権が移転するだけであり、会社自体は残り続けます。

また、会社における契約関係もほとんど変わることがありません。その会社に勤める従業員・社員も、雇用を維持できるので、安心して仕事を続けることができます。

創業者利益を多く獲得できる

「株式譲渡」のメリットの一つが、「創業者利益を多く獲得できる」という点です。「株式譲渡」のスキームを利用して、その会社の創業者が会社を売却するとき、売却代金に「のれん代」を上乗せできます。

「のれん代」とは「営業権」と表現されることもあり、「会社独自のノウハウ・技術」などの「目に見えない資産価値」のことです。

株式譲渡の手続き過程において、株式譲受側・買い取り側が「のれん代」を評価した場合には、その「のれん代」が売却価格に反映されます。その分、売却側が受け取る金額を増やすことが可能です。

後継者問題を解決できる

「株式譲渡」のメリットとして「後継者問題を解決できる」ことが挙げられます。

特に、近年の中堅・中小企業は、「後継者問題」に直面しています。「経営者の高齢化」と「人材不足」が相まって、会社・事業を後継者に引き継ぎたいけれど、その後継者がいないために、やむを得ず「廃業」してしまうケースも見られます。

「株式譲渡」を実施して、会社の経営権を他者に譲ることで、この「後継者問題」を解消し、自社の従業員・社員の雇用を確保することも可能となります。

【関連】株式譲渡とは?手続きからメリット・デメリット、税金に関して解説【成功事例あり】

2. 会社の社員・従業員への株式譲渡の目的

会社の社員・従業員への株式譲渡の目的

「株式譲渡」というM&A手法は、自社の社員・従業員に対して行うこともできます。会社の社員・従業員に株式譲渡を実施する「目的」には以下のことが挙げられます。

【会社の社員・従業員に株式譲渡を実施する「目的」】

  1. 事業承継
  2. 意識の向上
  3. 福利厚生の一部

①事業承継

会社の社員・従業員に株式譲渡する目的の一つが、この「事業承継」です。先述したとおり、近年では多くの中堅・中小企業では「経営者の高齢化」が進んでいます。

高齢になった経営者は、これまで自分が育ててきた会社を存続させるために、信頼できる後継者に自社の事業を承継しようと考えます。これが「事業承継」です。

事業承継を成功させることで経営者自身が引退しても、これまで成長させてきた会社を存続できます。

事業承継の後継者として選出される人材は、経営者が「会社を任せられる・信頼できる」人材であり、これまで一緒に働いてきた「社員・従業員」であるケースが多いです。社員・従業員に事業承継する際に、「株式譲渡」を実施することがあります。

②意識の向上

会社の社員に対して「株式譲渡」を行う目的の一つに「意識の向上」があります。近年では、特に中小企業において、自社の株式の一部を社員・従業員に保有させ、社員に対して「会社経営への参画」「会社を成長させる意識の向上」などを図る会社があります。

株式を渡された社員にとっては、自分がより一層会社の成長につながる働きをすることで、自分が保有する株式の価値も高まることから、仕事に対するモチベーションが上がるでしょう。

経営者にとっても、社員の経営に対する意識が向上することによって、よりスムーズな会社の成長を期待できます。

③福利厚生の一部

会社によっては「福利厚生の一部」として、社員・従業員に株式を譲渡するケースもあります。この場合も、上記の「意識の向上」と同じく、社員の仕事に対するモチベーションを高める効果が期待できます。

3. 社員・従業員への自社株譲渡方法

社員・従業員への自社株譲渡方法

社員・従業員に対して、自社株を譲渡する方法としては、主に以下の2種類が用いられます。それぞれを解説していきます。

【社員・従業員への自社株譲渡方法】

  1. 報酬として自社株を渡す
  2. 従業員持株会社として譲渡する

①報酬として自社株を渡す

社員・従業員に自社株を譲渡する方法の一つが「報酬として自社株を渡す」ことです。近年では、「株式報酬制度」を採用して、自社株を社員や役員に直接譲渡するケースも増えています。

また、「事前に決めておいた価格で自社株を購入できる権利(ストックオプション)」を社員に支給するケースもあります。

②従業員持株会社として譲渡する

会社が自社の社員・従業員に対して自社株を保有させる制度である「従業員持株会」を設置することで、社員に対して自社株を譲渡するケースもあります。上場企業では、社員・従業員に対する福利厚生として「従業員持株会」を設置することが多いです。

4. 会社の社員・従業員への株式譲渡の流れ

会社の社員・従業員への株式譲渡の流れ

ここからは、上記で紹介した2種類の方法で、社員・従業員に自社株を株式譲渡する際の「流れ」について解説していきます。

報酬として自社株譲渡を行う場合

まずは、「報酬として自社株譲渡を行う」場合の流れを説明します。この流れ自体は比較的単純で、以下のように進みます。

【報酬として自社株を株式譲渡する流れ】

  • 株価算定を行う
  • 株式譲渡を実行

株価算定を行う

報酬として自社株を社員に譲渡する場合には、まず「株価算定」を行います。非上場株式を社員に譲渡する場合には、「原則的評価法」もしくは「配当還元法」という株価算定方法を用います。

もし、社員・従業員に譲渡する自社株の割合が3%程度と低めであれば、「配当還元法」で株価算定を行いましょう。「配当還元法」の方が安い株価算定が可能です

株式譲渡を実行

譲渡する自社株の株価算定が完了したら、「株式譲渡」を実行しましょう。「報酬」という形で自社株を社員・従業員に譲渡することで、社員の意識向上や経営への参画などが期待できます。

従業員持株会を設置して譲渡する場合

続いて、「従業員持株会」を設置して、自社株を譲渡する場合の流れについて解説していきます。この場合、以下の流れで譲渡が進みます。

【従業員持株会で自社株の株式譲渡を行う流れ】

  • 株式譲渡を行う社員・従業員の範囲を決定
  • 規約などを作成する
  • 社員・従業員への説明会を開く
  • 株式譲渡の実行

株式譲渡を行う社員・従業員の範囲を決定

まずは、「従業員持株会」という制度において、株式譲渡を行う社員・従業員の範囲を決定します。

通常、会社には、「正社員」「パート・アルバイト」「役員」など、さまざまな形態の従業員が在籍しています。しかし、「従業員持株会」という制度への参加資格を有するのは「正社員」と「子会社の社員」のみです。その他の会社関係者は、参加資格がありません。

規約などを作成する

続いて、自社株を譲渡するにあたり、「規約」を作成して「従業員持株会」の体制を整えます。具体的には、「入会・退会について」「拠出金について」「奨励金について」「株式の購入について」「株式の引出・名義書換」「退会時の持分生産」などを明記します。

社員・従業員への説明会を開く

規約を作成したら、社員・従業員への説明会を開いて、「従業員持株会」に関する規約・内容の説明を行います。この段階で、「従業員持株会」に参加を希望する従業員・社員を募ります。

株式譲渡の実行

ここまで準備が整ったら、「従業員持株会」による自社株譲渡の実行です。「従業員持株会」に参加している社員・従業員は、毎月一定額が給与から天引きされ、その天引きされた会員全員の金額を用いて、株式を共同購入します。

その後、買い付けた株式は、拠出金額に応じて分配します。また、「従業員持株会」の会員であれば、奨励金や配当金を獲得できます。

【関連】事業承継における自社株の株価引き下げ方法!自社株買いのメリットは

上記のように、社員・従業員に株式譲渡を行う流れは複雑です。そのため、安全に株式譲渡を進めたい場合は、M&Aのプロである「M&A仲介会社」を利用しましょう。

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5. 会社の社員・従業員への株式譲渡のリスク

会社の社員・従業員への株式譲渡のリスク

ここからは、会社の社員・従業員に対して株式を譲渡する際に起こり得る「リスク」について解説していきます。自社の社員に株式を譲渡することを検討されている方や、自社の株式を取得しようと考えている方は、以下のリスクをチェックしましょう。

会社が発展しにくい

社員・従業員に対して株式譲渡する際、「会社が発展しにくくなる」というリスクが考えられます。通常、株式譲渡や事業譲渡などのM&Aスキームを実施して、他社の事業や会社を引き継ぐことで、「シナジー効果」が期待できます。

しかし、自社の社員・従業員に株式譲渡をする場合には、シナジー効果は期待できません。そのため、通常の株式譲渡で期待できる「会社の発展」が進まなくなる可能性があります。

譲渡する株数に注意が必要

社員・従業員に株式譲渡する際には、「譲渡する株数」に注意する必要があります。株主総会において、重要事項を決定するためには、「3分の2以上の議決権」が必要です。

もし株式譲渡時に「3分の2以上の株式」を譲渡してしまうと、重要な決定の際に、経営者の決定権が弱くなります。そのため、株式譲渡を実施する際には、経営者側は必ず「3分の2以上の株式」を保有することが重要です。

会社の社員や従業員が株主総会に出席する必要性

会社の社員・従業員に株式譲渡する場合、社員・従業員が株主総会に出席すべきかどうかを考慮する必要があります。もし、社員・従業員が株主総会に出席すべきでない・参加するのは望ましくないと考える場合には、「種類株式」を活用しましょう。

社員・従業員に譲渡する株式を、種類株式の一つである「議決権制限株式」にすることで、社員・従業員の株主総会における議決権をなくせます

勝手に譲渡される危険性

社員・従業員に株式譲渡した際に、その株式を勝手に譲渡される危険性があります。この場合には、種類株式の一つである「譲渡制限株式」を活用しましょう。「譲渡制限株式」は、株式を第三者に譲渡する際に、会社の承認が必要となる株式です。

「譲渡制限株式」を活用することで、社員・従業員に株式譲渡する際のリスクを抑制できます。

退職時の問題

株式譲渡によって株式を取得した社員・従業員が退職した場合、社外に株式が流出したり、相続時に問題が発生したりするケースが考えられます。

この場合にも、種類株式を活用しましょう。「取得条項付株式」を活用することで、株式譲渡で株式を獲得した社員・従業員が退職した際に、退職者が保有する株式を会社が強制的に買い取ることができます。

勤務先の業績

株式譲渡を受ける「社員・従業員」側のリスクとして、「勤務先の業績がより大きく影響する」ということがあります。株式譲渡で自社株を保有した場合、勤務先の業績が上がれば、自分が保有する株式の価値も上がります。

一方、勤務先の業績が下がってしまうと、自分の保有株の価値も下がります。勤務先の業績がこれまで以上に自分に影響するのです。

運用しにくい

株式譲渡によって自社株を買い取った場合、「運用しにくい」というリスクが考えられます。上記でも説明しましたが、社員・従業員に対する株式譲渡の際には、「種類株式」が活用されるケースも多いです。

そのため、株式譲渡によって自社株を引き継いだとしても、保有するだけしか方法がなく、運用しにくいというデメリットがあります。

会社の役員への影響

中小企業の経営では、人材への依存が大きいです。そのため、役員にも一定期間の雇用継続条件が付され、社名や勤務地もしばらくは同じであることが少なくありません。ただ、中小企業の経営者が後継者がいないために譲渡する場合で、役員も引退の年齢に近づいているケースは、役員の退職慰労金が問題となりやすいです。

役員以上の退職慰労金は株主総会での決議事項という点で、普通の従業員の退職金とはかなり異なるため、長期間一緒に歩んだ役員との問題発生を防ぐためにも、事前にしっかりと合意する必要があります。

6. まとめ

まとめ

今回は、「会社の社員・従業員に対する株式譲渡」についてまとめました。「社員の意識向上のために、社員に株式譲渡を行おうと考えていた」「従業員持株会の会員となって、自社株を取得しようと思っていた」という方は、ぜひ参考にしてください。

【関連】事業譲渡と株式譲渡の違いを解説!税務面などメリット・デメリットを徹底比較!

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