経営統合と合併との違いとは?メリット・デメリットを解説【事例あり】

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M&Aシニアアドバイザー
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

M&Aの手法である経営統合と合併は、複数の企業が1つになることでさまざまな利益を得られるものです。しかし、経営統合と合併は法人格の扱いやメリットも異なります。この記事では、経営統合と合併の違い、それぞれのメリット・デメリットを解説します。

目次

  1. 経営統合・合併とは
  2. 経営統合と合併の違いとは
  3. 経営統合と資本提携・業務提携の違い
  4. 経営統合のメリット・デメリット
  5. 合併のメリット・デメリット
  6. 経営統合・合併の事例
  7. 経営統合・合併の手続きについて
  8. 経営統合・合併の相談におすすめの仲介会社
  9. まとめ
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1. 経営統合・合併とは

経営統合・合併とは

複数の会社を1つの企業に統合したり、ほかの企業の株式や事業を買い取ることをM&Aと呼びます。近年では経営戦略のひとつとしてM&Aが活用されるケースも多いため、経営統合や合併についてのニュースを聞く機会も多いのではないでしょうか。

大手通話アプリであるLINE会社が、Yahooと経営統合をすることで規模拡大を狙った事例は、大きな話題となりました。

経営統合や合併では、経営資源の大幅な強化やシナジー効果を狙うことができる点は同じですが、経営統合と合併にはさまざまな違いがあります。この記事では、経営統合と合併が具体的にどのように違うのかをくわしく解説します。

経営統合とは

経営統合とは、幅広く「経営を統合する」という意味でも使用されますが、M&Aにおける経営統合とは経営統合を行う会社が共同で持ち株会社を新たに設立し、それぞれの会社が新設された会社の傘下へ入ることを意味します。

新しく設立された持株会社は、経営統合以前の会社の全株式を保有・管理をすることになります。

この設立した持株会社には、一般的に「ホールディングス」という名称で呼ばれることが多く、例えばABC社と123社が経営統合をした際は「ABC123ホールディングス」などとなります。

上記の例では、経営統合により生まれたABC123ホールディングスはABC社と123社を子会社として、それぞれの業務活動をコントロールする状態になります。

しかし、経営統合後も傘下企業の法人格自体はそれぞれ保持されるため、経営統合による企業同士の結びつきは合併と比較すると弱いものとなります。

合併とは

合併とは、2つ以上の企業が1つの法人格になることです。合併は「吸収合併」と「新設合併」の2つに分けられ、それぞれ以下のような特徴を持っています。

【吸収合併と新設合併】

  • 吸収合併ー1つの会社だけを残し、ほかの企業は全て吸収され法人格も消滅する。吸収合併で残る会社を存続会社、吸収される会社を消滅会社と呼ぶ。
  • 新設合併ー複数の会社が会社を新設し、新設会社に全ての会社の業務や権利を承継させる。

実際のM&Aでは、合併といえば吸収合併がその大半を占めます。新設合併の場合、全企業の中身を引き継ぐ新設会社の設立に登録免許税の負担や許認可関連の再申請が必要であり、膨大な手間もかかることから大手企業のM&A以外で用いられることはほとんどありません。

2. 経営統合と合併の違いとは

経営統合と合併の違いとは

経営統合と合併には、具体的にどのような違いがあるのでしょうか。両者の大きな違いには、主に以下の3つがあります。

【経営統合と合併の違い】

  1. 経営統合前後では会社の数が1つ増え、合併では減る
  2. 経営統合ではシステムを統一しなくてよいが、合併は統一しなければならない
  3. 経営統合では各企業の法人格は保たれるが、合併では存続企業以外消滅する

まず、会社の数が増えるか減るかという点でも、経営統合と合併は異なっています。経営統合では、各企業の法人格を残したまま新たに会社を設立するので会社数は1つ増えることになりますが、合併では吸収合併・新設合併とも会社数が最終的に減ることになります。

また、経営統合では各企業の法人格は独立しており、社内システムなどは経営統合以前のまま継続できるのに対し、合併では複数の企業が1つになる以上システムの統一化は不可欠となります。

加え、損失が出た場合に与える影響も違ってきます。複数の会社が協力して事業を行う経営統合では、それぞれの企業は独自に業務活動をしているので、仮に損失が出ても他社の事業にはさほど影響しません。

しかし、合併では前会社の業務は1社に統合されているため、どこかで損失が出た場合は大きな打撃となりかねません。

こうした点において、経営統合と合併とでは以降の業務運営にも影響するさまざまな相違点があります。

【関連】事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットを解説!

3. 経営統合と資本提携・業務提携の違い

経営統合と資本提携・業務提携の違い 編集上に下に

経営統合と合併はどちらも経営資源の強化やシナジー効果の獲得といった効果を得ることができますが、似たような特徴をもつ資本提携・業務提携という手段もあります。

資本提携・業務提携は、経営統合と合併同様に企業同士のコラボレーションとしての側面を持ち、それぞれ以下のような特徴があります。

【資本提携と業務提携】

  • 資本提携ー 資本参加を伴う提携。互いに相手企業の株式を一部取得したり、増資を行うなどで総合に利益上昇を図るもの。
  • 業務提携ー 複数の企業が手を組み、技術開発や販売・営業活動などの業務を協力して行うこと。

資本提携・業務提携は、各企業が独立を保っている点で経営統合と同じです。また、企業同士の結びつきも経営統合よりも弱くなります。

経営統合と資本提携の違い

経営統合では、各企業が新たに持株会社を設立し、その会社がお互いの全株式を保有・管理していくことになります。

一方の資本提携では、コストをかけずに株式を持ち合うのみに留まります。例えば1000万円ずつ出資してお互いに株式を取得し合うと、出資コストは差し引き0のままになります。

基本的にはお互いに安定株主となり、増資することもできるため、株価の上昇にも期待できます。

資本提携は経営統合に比べると企業間の結びつきは弱くなりますが、業務提携と比較すると関係性は強くなります。

経営統合と業務提携の違い

業務提携とは、企業同士が協力して開発や販売などの事業を行うことです。企業同士が共同で事業を行うことで、それぞれのノウハウや人材などが関わっり、シナジー効果(相乗効果)を生み出していくことができます。

経営統合や資本提携と異なり資本の移動は伴わず、M&Aに含まれるとはいっても、よりコラボレーションという色が強くなっています。

あまり確固とした定義はなく、別の企業同士が資金や知識を出し合い事業を行う取り組み全般を指すこともあります。また、業務提携で関わったことがきっかけとなり経営統合に進むケースもみられます。

4. 経営統合のメリット・デメリット

経営統合のメリット・デメリット

近年ではM&Aが活発に行われるようになっており、企業同士が互いの資金力や培ったノウハウを生かし、新たな経営戦略につなげていく取り組みが注目されています。

経営統合も有効な経営戦略のひとつですが、どのようなメリットやデメリットがあるのでしょうか。ここでは、経営統合のメリット・デメリットについてくわしく解説します。

メリット

まずは、経営統合の主なメリットを4つ紹介します。

【経営統合のメリット】

  1. 人事やシステム統合の手間がかからない
  2. 統合先との共倒れリスクの回避
  3. 企業の体質改善
  4. 後継者不足の解消

1.人事やシステム統合の手間がかからない

経営統合の実行では、それぞれの法人格は存続したまま新たに持株会社を立ち上げることになります。

法人格はそのまま維持されるため、経営統合では人事制度・評価システムを統合する必要がないことが経営統合のメリットです。

合併ではシステムの統合が必要になり、従業員間の摩擦や労働意欲低下につながる可能性があるだけでなく、手間と時間もかかります。

一方の経営統合であれば、システム統合の手間に加えてそれに伴うリスクを避けることができます。

2.統合先との共倒れリスクの回避

経営統合では、企業同士が共倒れするリスクが回避できることもメリットのひとつです。複数の企業が共同で事業を行う形になる経営統合では、それぞれの法人格は独立を保ち独自に事業を運営します。

そのため、もし1社に大きな損失がでても、他社には影響しづらく共倒れになるリスクもほぼありません。

合併では複数の会社の業務は融合されるため、もし損失がでれば当然全体への打撃となってしまいます。経営統合であれば、企業それぞれが独立を保ち、共倒れリスクを回避しつつ提携することができます。

3.企業の体質改善

経営統合では、新設される持株会社が子会社の株式を全て保有・管理することになります。

この仕組みにより、持株会社は子会社に実務的な業務を委託しつつ、グループ全体を俯瞰して経営のかじ取り役を担うことが可能になります。

そのため、経営統合を実行した後の体制では、なかなか手をかけるのが難しい運営姿勢へ目を向けられるようになり、企業の体質改善が見込めます。

4.後継者不足の解消

経営統合を行うことで、後継者となる人材をグループ内から輩出しやすくなることが期待できます。

経営統合の実行後、それまでの子会社はホールディングス(持株会社)という形で取り込まれ、グループ全体の中にグループの中に自社同様の子会社が複数存在する形になります。

このため、グループ内で子会社同士が競いながら事業の向上を目指す状況になり、優秀な後継者が生まれやすくなる環境が整い、後継者不足の解消につながる可能性もあります。

デメリット

次は、経営統合の主なデメリットを3点紹介します。

【経営統合のデメリット】

  1. 子会社同士が連携しにくい
  2. シナジー効果が少ない
  3. コスト削減につながらない

1.子会社同士が連携しにくい

経営統合を通じて複数の企業が同じグループの子会社になったとはいえ、元々全く別の会社だったことから、スムーズな連携がすぐにとれるようになるわけではありません。

また、元々の社内システムや会計処理の方法が異なると、事務処理の負担や重複の可能性が生じ、結果業務に支障をきたすことも考えられます。

経営統合で傘下に入ったとはいえ、あらゆる要因から軋轢が起こる可能性があるため、適切なコミュニケーションを取り合い連携を保つ努力が必要になるでしょう。

2.シナジー効果が少ない

経営統合では、企業それぞれが独立を保ちつつ事業を運営します。合併の場合は、企業それぞれが1つの組織として事業を行うため、互いのノウハウを効率的に共有できる環境にあります。

しかし、経営統合の運営体制の場合はノウハウや情報の共有機会に欠けるため、協調を得づらい傾向になります。結果、シナジー効果をあまり得られないといったケースもあります。

3.コスト削減につながらない

経営統合を行うことでグループの会社が増えると、人事・総務・経理などの部門数が増加し、場合によっては重複する部門も発生します。

また、複数の会社で連携して事業を回さなければならないため、「人事部門を増やさないと回らない」というように特定部門を増やす必要がでることもあります。

このため、グループ全体としてはスリムなものになるとは言い難く、コスト削減に繋がらないというデメリットもあります。

5. 合併のメリット・デメリット

合併のメリット・デメリット

企業間の結びつきを強める方法には、合併・経営統合・資本提携・業務提携がありますが、そのなかでも合併は企業間の結びつきが最も強くなる方法です。ここでは、合併のメリットとデメリットをそれぞれ解説します。

メリット

まずは、合併の主なメリットを4点紹介します。

【合併のメリット】

  1. 信用力の向上
  2. シナジー効果を発揮する
  3. 事業・部署・部門の一本化
  4. 組織をまとめる

1.信用力の向上

合併により、組織全体の規模は大きくなります。結果、財務基盤の安定や収益力の向上などにも繋がり、社会的な信用力の向上が見込まれます。

信用力が上がればブランド力も向上し、新規顧客や取引先が増えることも期待でき、今後の事業展開に有利に働きます。

2.シナジー効果を発揮する

合併によって、強力なシナジー効果(相乗効果)が得られることも期待できます。合併後は、複数の企業が同時に事業を行うため、ノウハウや人材を共有できることで大きなシナジー効果が得られるようになります。

また、事業運営におけるシナジー効果だけではなく、コスト削減や研究開発の面でもこうしたシナジーは発揮される可能性が高いといえるでしょう。

3.事業・部署・部門の一本化

合併を行うことで、それまで各企業同間で重複していた機能・部署・部門を一本化することができます。

各機能の一本化をすることで、各部署で起きていることが把握しやすくなり、各部門における業務や連携の効率化につながることが期待できます。

また、これまでは各部門ごとに費やしていたコストの削減にも繋がるメリットも見込むことができます。

4.組織をまとめる

合併では、吸収合併・新設合併共に、2つ以上の会社が最終的に1つとなるため、組織としての一体感が育まれやすい環境となります。

経営統合では企業の法人格が別々であるためどうしても距離ができるうえ、帰属意識から他企業との一体感を抱くのに時間がかかる傾向もあります。

対して、合併では1つの企業に収まるため心理的な壁は比較的薄く、組織としてまとまりやすいものとなることが期待されます。チームとして全体の力が向上すれば、より多くの利益を見込むことができます。

デメリット

次は、合併の主なデメリットを3点紹介します。

【合併のデメリット】

  1. 合併のコストがかかる
  2. 人材が流出する可能性
  3. 給与・待遇面が変わる可能性

1.合併のコストがかかる

合併を行うためのコスト負担が大きいというデメリットがあります。多くの場合、M&A仲介会社を通じて合併を進めますが、相手企業へのデューデリジェンス費用、アドバイザリー利用手数料などを加えると総額で数千万円以上かかるケースもあります。

新設合併を行う場合は会社の設立費用や税金もかかるため、コスト負担はさらに大きくなります。

また、合併は公的機関を通す必要があるため、書類作成や登記などの手続きにかかる労力も負担になる可能性があるでしょう。

2.人材が流出する可能性

合併では別々の会社が1つになるため、さまざまな摩擦が生じてしまい、人材流出につながる可能性もあります。

特に、消滅企業と存続企業の従業員間で新たに派閥や対立が生じやすく、モチベーションの低下や従業員間の軋轢を生む可能性もあります。合併においては、従業員を取り巻く環境の変化に十分留意する必要ことが大切です。

3.給与・待遇面が変わる可能性

合併では人事やシステムの統合が必要となり、両企業で給与・評価システムが異なる場合は揃えなければなりません。また、業務にITシステムを採用している場合、それも統一する必要があります。

従業員によってはこれまでとは異なる評価制度になったり、業務量が増えてしまうことになるかもしれません。

加えて、変化後の待遇が以前に比べ不利になるということがあれば、モチベーションを大きく下げてしまう可能性があり、業務への支障や人材流出を招く可能性があります。

【関連】合併のメリット・デメリット25選!

6. 経営統合・合併の事例

経営統合・合併の事例

この章では、実際に行われた経営統合・合併の事例をそれぞれピックアップして紹介します。

経営統合の事例

まずは、経営統合の事例として、以下の3つを紹介します。

【経営統合の事例】

  1. 第四銀行と北越銀行の経営統合
  2. 伊藤ハムと米久の経営統合
  3. Janus Capital Group Inc.(米)とHenderson Group plc(英)の経営統合

①第四銀行と北越銀行の経営統合

第四銀行と北越銀行は、共に新潟県で展開する地方銀行です。それぞれ、共同株式移転を用いた持株会社の設立と、その持株会社の傘下での合併を基本方針とする経営統合を実行しました。

経営統合で、新たに株式会社第四北越フィナンシャルグループが新設されました。この経営統合で、両行共にノウハウや知識を相互補完し、事業強化に向けたシナジー効果の創出を狙うとともに、強固な経営基盤の確保を意図しています。

②伊藤ハムと米久の経営統合

食品メーカーでは、伊藤ハムと米久のが経営統合事例があります。両者は2016年4月に経営統合を行い、新たに伊藤ハム米久ホールディングス株式会社となりました。

経営統合は共同株式移転によって行われ、コスト削減と収益性向上、加工食品部門でのシナジー発揮、商品開発における範囲拡大などを主な目的としています。

③Janus Capital Group Inc.(米)とHenderson Group plc(英)の経営統合

海外の事例では、アメリカ・コロラド州のJanus Capital Group Inc.(ジャナス社)と、イギリス・ロンドンの上場会社Henderson Group plc(ヘンダーソン社)が、最終的に経営統合することを目的とした合併があります。

両社はともに資産運用会社であり、アメリカのジャナス社は第一生命ホールディングスの関連企業です。統合後の新会社名はJanus Henderson Global Investors plcとなりました。

第一生命ホールディングスは、この経営統合で欧米エリアでの経営基盤を築き、資産運用ノウハウや販売網を相互活用することでサービスのレベルアップを目指します。

合併の事例

次は、合併の事例を2つ紹介します。

【合併の事例】

  1. 日本創発グループとグラフィックグループの合併
  2. ファミリーマートによるユニーグループ・ホールディングスの吸収合併

①日本創発グループとグラフィックグループの合併

日本創発グループは印刷を手がける会社で、特殊素材印刷、3Dプリンター造形などを展開しています。

グラフィックグループは東京都の日経印刷株式会社の完全親会社であり、高度な情報管理能力に加えデザインや企画事業に優れたノウハウを有しています。

日本創発グループが存続会社、グラフィックグループが消滅会社となる吸収合併を行なった形となり、日経印刷株式会社が日本創発グループの完全子会社となりました。

この合併を経て、両者の保有する設備や管理技術を融合させ、印刷物の質向上や顧客対応力の向上を図ります。

②ファミリーマートによるユニーグループ・ホールディングスの吸収合併

コンビニ業界での合併事例には、ファミリーマートによるユニーグループ・ホールディングスの吸収合併があります。

ファミリーマートは2016年にユニーグループホールディングスを吸収合併し、社名をユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社へ変更しました。

この合併により、ファミリーマートにユニーグループ・ホールディングスが運営していたサークルKサンクスが加わることになり、店舗数の拡大によるスケールメリットが期待されています。

7. 経営統合・合併の手続きについて

経営統合・合併の手続きについて

最後に、経営統合・合併を行う際の手順・流れを、それぞれ簡単に説明します。

経営統合の手順

経営統合は各会社の法人格を存続させるため、最終的に複数の会社が残ったままです。そのため、各会社それぞれの社内規定やシステム、評価基準を変更する必要はありません。

経営統合は持株会社の作り方で手順が異なります。既存の会社が次に親会社となる会社を設立し、親会社となる「株式移転方式」、既存の会社が相互に株式を交換する「株式交換方式」、それぞれの手順は以下のようになります。

【株式移転方式を用いた経営統合の流れ】

  1. 別グループの株式会社が経営統合する
  2. 株式移転先となる親会社を新設する

【株式交換方式を用いた経営統合の流れ】
  1. 株式交換の費用・手順を決定する
  2. 持株会社の親会社になる予定の会社が子会社の株式を取得する
  3. 親会社は子会社に対価としての自社株式を交付する

合併の手順

合併は会社の今後を左右するだけでなく、相手企業や取引先、自社の従業員にとっても大きな出来事となります。1つ1つの段階を慎重に踏んで、確実に進めていく必要があります。

【合併の主な流れ】

  1. 合併契約書の作成、債権者への説明などの事前準備
  2. 取締役会の承認を確認
  3. 官報広告の掲載を申し込み
  4. 会社間で合併契約の締結
  5. 債権者へ個別に報告
  6. 事前開示書類をまとめる
  7. 株主総会決議の開催
  8. 消滅会社の決算
  9. 合併の登記申請手続を提出
  10. 事後開示書類をまとめる

③や⑥では合併の官報への報告など、法律で義務つけられている事柄あります。うっかり省いてしまっていたということのないよう十分注意しましょう。

【関連】合併の意味を世界一分かりやすく解説!必要な手続きや会計処理・事例などを紹介

8. 経営統合・合併の相談におすすめの仲介会社

経営統合・合併の相談におすすめの仲介会社

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9. まとめ

まとめ

本記事では、経営統合と合併について、それぞれの違いとメリット・デメリットを解説しました。両者は似ている面も多いですが、どちらが適しているのかは目的によって異なるため、検討する際に相談することをおすすめします。

【経営統合と合併の比較】
 

経営統合 合併
・複数の会社が持株会社を新設し、その傘下に入る
・各会社の法人格は保持される
・経営統合後は会社の数が1つ増える
・複数の会社が1つになる
・吸収合併と新設合併の2種類がある
・吸収される会社(消滅会社)の法人格は消滅する
・合併後は会社の数が減る


【経営統合のメリット】
  • 人事やシステム統合の手間がかからない
  • 統合先との共倒れリスクの回避
  • 企業の体質改善に期待できる
  • 後継者不足の解消

【経営統合のデメリット】
  • 子会社同士が連携しにくい
  • シナジー効果が少ない
  • コスト削減につながらない

【合併のメリット】
  • 信用力の向上
  • シナジー効果を発揮する
  • 事業・部署・部門の一本化
  • 組織がまとまる

【合併のデメリット】
  • 合併のコストがかかる
  • 人材流出の恐れがある
  • 給与・待遇が変わる可能性

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