2022年06月06日更新

買収(11)

買収・M&Aスキーム（手法）とは？種類や特徴、手続き、税務・法務も解説【事例10選】

取締役

矢吹明大

株式会社日本M＆Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM＆Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

買収・M&Aのスキームはさまざまな種類があり、似ているようでそれぞれ異なった特徴があるため注意が必要です。本記事では、買収・M&Aのスキームについて事例10選を交えながら、その種類や特徴などについて詳しく解説します。

1. 買収・M&Aスキームとは

企業は、経営戦略の一環として会社や事業を買収することがあります。では、そもそも買収・M&Aとは、どのような行為をさすのでしょうか。買収・M&Aをあらためて理解できるように、買収・M&Aの概要とスキームの意味について解説します。

買収・M&Aとは

買収・M&Aとは、対象企業の事業や権利義務、株式＝会社そのものを買い取ることです。買収の対価には、現金や自社の株式、社債などが用いられます。買収を行う目的は、シナジーの獲得やシェア・事業の拡大、コストの削減などです。

買収により必要な資産・権利などが得られるため、自社単独で新規事業を始めたり投資を行ったりする必要がありません。また、経営方針の変更や業績の悪化に応じた組織再編でも、買収・M&Aが活用されています。

不要な事業を切り離し、事業の選択と集中を行うことで企業の存続を図るのです。さらに、後継者不足に悩む中小企業も、買収・M&Aを利用することで雇用や取引先の契約を維持しているといえるでしょう。

スキームとは

スキームとは、買収・M&Aで使われる手法です。取得する対象や目的、対価、税務、対象会社との関係性などから、買収・M&Aの手法を選びます。自社に見合ったスキームを選ぶことで、希望に沿った取り引きを行えるでしょう。

一例として以下のような希望に対応するスキームを掲示します。

M&Aの対価には自社の株式を使いたい：株式交換、会社分割、合併など
必要な権利義務のみを引き継ぎたい：事業譲渡
取り引きに伴う税金を抑えたい：会社分割、合併など（ただし要件を満たす必要あり）
関係の強化を図りたい：第三者割当増資、資本提携

1つの目的に対し複数のスキームが候補となることもあり、買収・M&Aのスキーム選びは十分に検討する必要があります。

2. 買収・M&Aスキームの種類一覧表

買収・M&Aのスキームは、次のような種類に分けられます。では、各スキームは具体的にどのような手法なのでしょうか。買収とM&Aごとにスキームの概要を解説します。

買収・M&Aスキームの種類
株式取得	株式譲渡
	株式交換
	株式移転
	第三者割当増資（新株引受）
会社分割	吸収分割
会社分割	新設分割
事業譲渡	事業譲渡
合併	吸収合併
合併	新設合併
資本提携	資本提携・資本業務提携

買収スキーム

買収のスキームには、承継の内容や用いられる対価、承継の目的などによって3つの種類に分けられます。

株式取得
事業譲渡
会社分割

①株式取得

1つ目に紹介する買収スキームの種類は、株式取得です。株式取得に分類される手法では、取引の対価に現金または発行済み株式や新株などを用いて、対象企業の獲得・親子関係の構築・増資などを図ります。株式取得に分けられるスキームは、以下の4つです。

株式譲渡
株式交換
株式移転
第三者割当増資（新株引受）

株式譲渡

株式譲渡は、株式取得のカテゴリーに分類されるスキームです。対象企業の株主から株式を取得し、現金で対価を支払うことで買収を完了させます。株主の構成が変わりますが、外面的な変化は見られません。

権利義務が丸ごと引き継がれるため、子会社を切り離すケースではよく利用されているスキームです。

株式交換

株式交換では、親会社となる会社に株式を譲り渡し、その対価に親会社の株式が交付されます。完全親会社と完全子会社の関係をつくる場合にのみ実施されるスキームです。

現在は、対価の柔軟化によって株式交換の対価には自社の株式に加え、金銭・社債・新株予約権・新株予約権付社債などを利用できるようになりました。

株式移転

株式移転は、株式交換と類似していますが、複数の会社が新設会社の子会社になるケースで用いられるスキームです。新設会社が既存会社の株式を取得し、既存会社の株主が対価として新設会社の株式を取得します。具体例としては、ホールディングス体制の構築です

株式移転のスキームで利用できる対価は株式交換とは違って、自社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債と定められています。

第三者割当増資（新株引受）

第三者割当増資（新株引受）とは、新たに発行する株式を特定の第三者に引き受けてもらうスキームです。新株の引き受けに応じてもらうことで、増資や関係の強化、買収に対する防衛などを図ります。

②事業譲渡

2つ目に紹介する買収スキームの種類は、事業譲渡です。事業譲渡は、対象事業や資産を選別し、対価（現金）を支払う手法になります。譲渡の対象となるのは資産や負債、営業権、契約、従業員の雇用などです。

売り手は、不要な事業の切り離しや後継者不足の解消、従業員の雇用先確保などが目的になります。買い手は、営業権やノウハウ、従業員の獲得などを目的に、事業譲渡による買収を選択しているといえるでしょう。

③会社分割

3つ目に紹介する買収スキームの種類は、会社分割です。会社分割とは、事業部門を丸ごと他社に承継させる手法をさしています。会社分割のスキームは、以下の2つです。

吸収分割
新設分割

吸収分割

吸収分割とは、既存会社に事業部門を承継させるスキームです。対価には株式・現金などが用いられます。株式が対価として交付されると、売り手は経営への参加や発言力を高めることが可能です。

現金が対価に用いられた場合、分割会社は得られた資金を設備投資や債務返済などに充てられます。

新設分割

新設分割とは、新設する会社に事業部門を承継させるスキームです。対価には新設会社の株式のほか、社債や新株予約権、新株予約権付社債が利用できます。新設分割の狙いは、特定事業の分社化です。

経営の効率を高めたり意思決定の速度を早められたりするため、自社から特定の事業を切り離します。

合併スキーム

合併スキームとしては、以下の3種類があります。合併は複数の会社が1つに統合されますが、存続するのは1社のみ（存続会社）で、ほかの会社は消滅する（消滅会社）スキームです。

吸収合併
新設合併
三角合併

①吸収合併

吸収合併とは、消滅する会社の全てを既存の会社が承継するスキームです。合併によって消滅会社の法人格が消滅し、清算手続きを経ることなく解散します。合併のスキームでは吸収合併の利用が一般的です。

②新設合併

新設合併とは、合併する全ての会社が消滅し、新設する会社がその全てを承継するスキームです。吸収合併と同様に、解散する会社は清算の手続きを取ることなく解散に至ります。新設合併は手続き面で煩雑さがあり、あまり採用されることがありません。

③三角合併

三角合併とは、吸収合併で対価が特殊なケースです。三角合併では、存続会社の親会社の株式を対価として交付します。子会社が親会社の株式を取得することは禁じられていますが、組織再編を理由に必要な株式を交付する場合においては、株式の取得が認められているのです。

三角合併は、外国企業による日本企業の買収で利用価値があるといえ、日本国内に子会社を作り自社（親会社）の株式を対価として交付すれば買収が可能になります。

しかしながら、合併契約書などの承認には株主総会の特別決議を必要とするほか、合併契約書の締結には両社の取締役会での承認が必要です。したがって、必ずしも外国企業にとって有利なスキームとはいえません。

提携スキーム

提携とは、複数の企業が契約を締結し、事業などを協力し合う関係となることです。提携には以下の3種類がありますが、広義のM&Aとされる提携とそうではない提携に分かれます。

資本業務
業務提携
資本業務提携

①資本提携

資本提携とは、企業間においてお互いに株式を持ち合う、または一方がもう一方に出資する関係を取ることです。資本移動を伴うため、広義のM&Aとされています。買収スキームのように、経営権の獲得を意図しないため、過半数を超えるような出資は行われません。

あくまでも資本関係を持つことで関係性を強め、企業間の取引がより円滑に進むことを目的とします。

②業務提携

業務提携は、企業間において具体的な業務を協力して共同で行う取り決めです。資本提携と違って資本関係には変化がないため、広義のM&Aには含まれません。具体例としては、共同企画・共同開発・共同研究・共同販売などがあります。

③資本業務提携

資本提携と業務提携を同時に行うのが、資本業務提携です。資本の移動を伴うので広義のM&Aに含まれます。単に企業間で出資を行うだけでなく、共同事業を行うための合弁会社設立なども資本業務提携の1つです。