DESとは?仕組み、手続きの注意点やポイント、メリットなども解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

DESとは、負債と資本を交換させることで財務改善を図る企業再生手法です。負債の返済が困難な状態でも、DESを活用すると、キャッシュ・フローの改善が期待できます。本記事では、DESの手続きの注意点やポイント、メリットを解説します。

目次

  1. DESとは
  2. DESの種類
  3. DESの手続きの注意点やポイント
  4. DESのメリット・デメリット
  5. DESが持つ相続・事業承継対策の効果
  6. DESの税務上のポイント
  7. DESで取得した株式の時価
  8. DESの利用は適切に行うべき
  9. DESのまとめ

1. DESとは

企業経営を長く続けていると、時には業績が悪化してしまうこともあります。事業の存続に悩んだ場合に企業努力で改善できれば良いですが、根本的な解決が難しいケースもあります。

こうした経営課題の解決策に、DES(読み方:デットエクイティスワップ)と呼ばれる企業再生を活用する方法があります。この章では、DESの概要やDDSとの違いを解説します。

DESはなんの略称?

DESは、Debt Equity Swapの略称です。債務(Dept)を株式(Equity)と交換(Swap)することを意味し、債務者企業の債務を資本に交換するための企業再生方法の1つです。

DESの仕組み

DESの仕組みは、債権者が持つ金銭債権を債務者企業の株式に振り替えることで、財務内容の改善を図り再建を促すことです。

すべての債務あるいは一部をDESで株式に振り替えると、債務者視点では有利子負債の削減による財務内容の改善を期待できます。

親会社が子会社の債務超過を解消する目的で、子会社の資本を振り替えることもあります。どちらの場合も、負債返済が困難な場合に実施されることが多いです。

DESの意味

DES(Debt Equity Swap)を和訳すると「債務の株式化」となります。債権者に株式を譲渡することで、該当分の負債を返済しなくても良い状態を作り出せます。

債権者は貸付金を回収できなくなる代わりに、債務者企業の経営に干渉することが可能です。債務者企業の再建を図り、企業価値が向上した段階で株式を売却することで、キャピタルゲインを得られるメリットがあります。

DDSとの違い

DDS(Debt Debt Swap、デットデットスワップ)とは、債務(Debt)を別条件の債務(Debt)に交換(Swap)する方法です。一般的に、金融機関の既存貸付金を劣後ローンに振り替えるケースで使われています。

債務は残り続けるので債務者の返済義務も存続しますが、劣後化することで元金の返済や利息の支払い負担が軽減され、実質的に債務者の財務内容を改善させられます。

信用力が高くなれば、DDS実施前よりも好条件で融資を受けられる可能性もあります。再建可能性も高くなるので、DESと併せて検討される手法の1つです。

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2. DESの種類

DESの種類には「現物出資」と「現金払込」の2つがあり、それぞれ異なる特徴があります。ここでは、各方法の概要を解説します。

現物出資

現物出資とは、債権者が金銭債権を現物出資して債務者が株式発行を行い、出資された金銭債権により債務を弁済する方法です。

以前まで、現物出資の株式数や新株の発行株数の割合によっては裁判所選任の検査役の調査が必要でしたが、新会社法の施行以降は一定の条件を満たす場合は調査を省略できることになりました。

現金振込

現金振込とは、債権者が現金を払い込み債務者が株式発行を行い、払い込まれた現金によって債務を弁済する方法です。

現物出資と大きく異なる点は、実際に現金を介在させることです。過程が若干違うだけで、DESを実施する目的や最終的な状態はいずれの方法でも同じです。

3. DESの手続きの注意点やポイント

DESを実施して財務内容の改善を図るためには、一定の手続きが必要です。この章では、DESの手続きの注意点やポイントを解説します。

DESの手続き

DESの自社株の交付には、第三者割当増資を使います。現物出資と現金振込はどちらも第三者割当増資を使いますが、詳細な手続きが若干異なります。

現物出資は、借入金などの債権を出資とみなして相当する株式を交付する方法です。すでに借入はされているので、債権者と債務者の間で現金移動はなく、帳簿上の操作で手続きが完結します。

現金振込は、債権者が債務者企業の増資の求めに応じて出資する方法です。振り込まれた現金は一時的に債務者企業に移動しますが、債務弁済に充当する取り決めになっているので自由に使うことはできません。

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DESの手続きの注意点・ポイント

DESの主な注意点は、再建が成功した場合に配当負担が増加する可能性があることです。債権者に株式を交付する方法なので、事業利益から配当を行わなくてはならなくなる場合があります。

債権者側の注意点としては、取得した株式の換金化までの道のりが長いことです。再建計画を練ったうえで長い期間をかけて経営改善を行っても、株式が非公開のままでは評価や売却は難しいです。

4. DESのメリット・デメリット

DESは得られるメリットが大きい反面、いくつかのデメリットもあります。この章では、DESのメリット・デメリットを債務者・債権者の視点別に解説します。

債務者・会社側のメリット・デメリット

まずは、DESの債務者・会社側のメリット・デメリットを解説します。債務の株式化により複数のメリット・デメリットが生じます。

メリット

債務の返済が困難な状態でDESを実施した場合、債務者である会社側は以下のようなメリットを得られます。

  1. 有利子負債の削減によるキャッシュ・フロー改善
  2. 自己資本比率の上昇による財務内容の改善
  3. 債務不履行のリスク減少

DESで有利子負債を削減すると、返済負担を大幅に抑えられます。返済に追われて事業資金の枯渇という事態を回避できるので、キャッシュ・フローの改善を図ることが可能です。

負債が減って純資産が増えると、自己資本比率を高められます。自己資本比率は会社経営の安全性を表す指標なので、社会的信用力が増して好条件の融資を受けやすくなるメリットがあります。

債務を弁済しきれないと債務不履行となり社会的信用を失いかねません。DESであれば株式化した債務分の返済が不要になるので、債務不履行になるリスクを大幅に減少させられます。

デメリット

DESの債務者・会社側はいくつかのデメリットもあります。特に影響の大きいデメリットは以下の4つです。

  • 株主になった債権者が経営に関与してくる可能性がある
  • 発行株式数の増加による株価への影響
  • 資本金増加による法人税負担の増加
  • 債務消滅益の発生による課税リスク

DESは債務の振り替えに株式を発行する方法なので、債権者は債務者企業の株主となります。

株主は株式保有率に応じて経営権を持つので、経営に干渉されて自由に経営できなくなるおそれがあります。

上場企業の場合は、新規に株式を発行すると株式の希薄化により株価が下がりやすいです。1株あたりの権利内容が小さくなることを意味しているので、既存株主からの反発を受ける可能性があります。

第三者割当増資などで資本金が一定値を超えると、法人税の負担が増加します。資本金1000万円を越えると最低均等割18万円、資本金1億円を越えると最低均等割29万円に増加する仕組みです。

DESが非適格現物出資の場合、債務消滅益が発生して税金負担が増加します。せっかく財務内容を改善しても税金で苦しむことになりかねないので、生じる税金や税額を事前に調べておくことが大切です。

債権者・金融機関側のメリット・デメリット

続いて、DESの債権者・金融機関側のメリット・デメリットを解説します。債務者と同様に複数のメリット・デメリットが生じます。

メリット

DESは債務者・会社側のメリットばかりのように思えますが、債権者側にもいくつかのメリットがあります。

  • 株主として経営へ参画
  • 再建できた場合は株式売却益を獲得できる
  • 引当金の減少

DESで株式の発行を受けると、株主として経営に干渉できるようになります。再建計画を策定して財務内容の改善に成功すれば、将来的に利益に応じた配当を受けることも可能です。

DESで株式の発行を受けて再建が成功した場合は、売却益を獲得できます。再建がスムーズに進んだ場合は、株式に振り替えた債務以上に見返りを得ることも不可能ではありません。

引当金は、将来の特定の支出・損失に備えて負債として計上されています。DESで債務を株式に振り替えると、引当金(負債)が減少してキャッシュ・フローの改善が図れます。

デメリット

DESの債権者・金融機関側にもデメリットは存在します。特に注意したいデメリットは以下の3つです。

  • 貸付金減少に伴う利息収入の減少
  • 債権回収の優先順位が劣後する
  • 非公開株式の換金化が難しい

DESで株式に振り替えると、貸付金が減少するため利息収入も減少します。減少した貸付金は現金として返済されるわけでもないので、債権者・金融機関側は計画的な資金運用が必要不可欠です。

DESでは、債権が株式になるため回収優先順位が劣後します。万が一に会社が倒産すると債権未回収のリスクがあることを考慮しておかなくてはなりません。

DESの債権者・金融機関側は、将来的な株式の売却益の取得を目的とすることが多いですが、中小企業の場合は非公開株式のため評価・売却が難しいので、換金化までの綿密な計画が必要不可欠です。

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5. DESが持つ相続・事業承継対策の効果

DESは相続・事業承継対策の効果も持っています。DESを活用することで相続税負担を軽減させられるので、ここでは仕組みを解説します。

  • 役員借入金の相続税対策
  • 相続税負担の軽減

役員借入金の相続税対策

中小企業の場合、経営者個人が会社に役員借入金として貸し付けていることが多いです。役員借入金には相続税が課税されるため、思わぬ負担となる場合があります。

この際、DESで役員借入金を資本金に振り替えることで、相続税負担を軽減させることが可能です。しかし、会社側の資本は増加して軽減税率の適用から外れたり、法人税の負担が増したりといったデメリットがあります。

相続税負担の軽減

DESで相続税負担が軽減する仕組みは、役員借入金は額面評価される一方で株式は時価評価される点です。

振り替えた株式に対して別途株価対策を行うことで、最終的に相続税負担を軽減できます。

ただし、増資の際に有利発行を行うと、株主に対して贈与税が課せられることがあります。節税をしているつもりが負担の増加につながる可能性もあるので、発行価額を十分に検討しておかなければなりません。

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6. DESの税務上のポイント

DESを成功させるためには、税務面も考慮しておくことが大切です。この章では、DESの税務上のポイントを解説します。

  • 適格現物出資か、非適格現物出資か
  • 資本金が1億円を超えるか
  • 株主間の贈与ではないか

適格現物出資か、非適格現物出資か

DESが完全支配関係の親子会社間で行われる場合は適格現物出資となり、この場合は債務消滅益が発生しないので課税されません。

DESが金融機関などの完全支配関係ではない法人間で行われる場合は非適格現物出資となり、債務消滅益が発生して課税対象となるので別途節税対策が必要です。

資本金が1億円を超えるか

DESの増資によって資本金が1億円を超えると、中小法人の特例が適用されなくなります。中小法人とみなされなくなるので、交際費の定額控除や欠損金の繰越還付などの恩恵を受けられなくなります。

中小法人は税務上のメリットが大きいので、可能ならば資本金1億円以下に抑えることが望ましいです。調整の猶予がある場合は、債権者と相談したうえで増資額を決定すると良いでしょう。

株主間の贈与ではないか

DESで債務を資本金に振り替える際、株主構成の変化や株価上昇したりすると、みなし贈与とされて株価上昇分に対応する贈与税が課せられることがあります。

現物出資の株式割り当てを公正な時価で行えば正当な増資とみなされて、みなし贈与を回避可能です。

7. DESで取得した株式の時価

債務者の負債が資産に振り替わる金額は、債務者と債権者の双方が合理的な再建計画に合意した回収可能額をベースに評価されるのが一般的です。債権者側でも、DESにより交付を受ける株式の取得価額は、合意した回収可能額をベースに評価されます。

ただし、非上場株式の場合には、算出が困難です。法人税法上、非上場株式の時価に関する明文規定は設けられていないものの、「内国法人の資産の評価換えによる評価損の損金算入規定における通達(法基通9-1-13)」が定められ、これが時価算定にも準用されています。

以上、DESで取得した株式の時価に関する情報を紹介しましたが、評価を行う際は専門的に高度な知識が求められるため、不安な点があれば企業法務に精通する専門家に相談した上でサポートを得ることをおすすめします。

8. DESの利用は適切に行うべき

DESはメリットが大きい一方で税務面のリスクが伴います。財務状況の悪化や相続・事業承継でDESの利用を検討の際は、専門家に相談するのがおすすめです。

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9. DESのまとめ

DESを活用すると債務の株式化で債務を大幅に減らせて財務内容やキャッシュ・フローの改善が図れるので、最終的に再建することも不可能ではありません。

ただし、DESにはいくつかの注意点・デメリットがあります。成功率を高めるためには専門家に相談して、リスクを抑えつつ計画的に進めることをおすすめします。

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