EBO（エンプロイーバイアウト）とは？メリットデメリット、事例を解説！

近年は少子化の影響もあって後継者不在に悩む中小企業が増えており、自社を存続するためにはM&Aによって第三者へ事業承継するケースも多くなっています。

EBOも事業承継の手段として活用できますが、どのような方法なのでしょうか。この記事では、EBOとはどのようなものなのか、事業承継に活用するメリット・デメリットなどを解説していきます。

EBOとは「Employee Buyout(エンプロイー・バイアウト)」の略であり、従業員が自社の事業を買収したり、自社株式を買い取って経営権の取得することを指します。EBOは、中小企業の事業承継などを中心に以前から活用されている方法です。

規模の大きい会社で従業員だけでは購入資金が不足する場合は、金融機関や投資ファンドなど、第三者が入ることもあります。日本国内においても上場企業が海外のファンドと協力し、EBOを行った事例があります。

EBOを用いる主な目的は、事業承継と株式の非公開化です。それぞれの目的について詳しく解説します。

中小企業やオーナー企業などでは、後継者不在に悩むケースも多くみられます。後継者がいないままでは廃業ともなりかねず、そこで働く従業員にとっても大きな問題になります。

EBOによって従業員が株式を取得し経営権営権を掌握すれば、事業承継することができます。他社へ引き継ぐ場合とは異なり、社風や社内事情に詳しい人材が後継者となるため、社内環境を大幅に変えることなく自社を存続することができます。

さらに、従来の経営方針を改善をして、よりよい経営スタイルへと成長させることも可能になります。

株式の非公開化を目的として、EBOを活用することもできます。株式を非公開化することにより、TOBによる他社からの敵対的買収を防ぐ効果があります。

また非公開化により外部からの声が減るため、会社運営の意思決定を素早く行うことができます。実際にEBO行った企業は、買収後に株式を非公開化するケースが多いです。

EBOと似た手法にMBOがありますが、この2つにはどのような違いがあるのでしょうか。本章では、EBOとMBOの違いについて解説します。

MBOとは「Management Buyout(マネジメント・バイアウト)」の略であり、会社の経営陣が既存株主から自社株式を買い取って経営権を取得することを指します。

EBOと同様、MBOは後継者不在で悩む企業が、事業承継を実現手段として活用することができます。

上場企業の場合は、株式を非公開化するための手法としても利用されています。非公開化することで、他社からの買収対策が可能です。

EBOとMBOは株式を取得する人物に違いがあり、EBOでは自社の従業員、MBOの場合は自社の経営陣が買い手となります。

MBOを用いる場合は現在の経営陣から大きく変更されるわけではないため、経営スタイルをより確立できる点が大きなメリットです。

一方でEBOは経営陣が刷新されるため、経営スタイルを守りつつも新しい要素を加えた体制での経営が可能になります。

また、経営陣と従業員が一体となって買収を行う場合もあり、これをMEBOを呼びます。MEBOはMBOと同様、経営陣が変わらないことが一般的ですが、従業員も参加することでモチベーションの向上が期待できます。

EBOは事業承継に活用できる方法であり、実際に多くの中小企業で使われていますが、具体的にはどのようなメリットがあるのでしょうか。

当然デメリットも存在するので、実際にEBOを行う場合は、メリットとデメリットの両方を知っておくことが大切です。

EBOを事業承継に活用するメリットとしては、主に以下の4つが挙げられます。

【EBOを事業承継に活用するメリット】

1. 事業承継がスムーズにできる
2. 後継者の選択肢が広がる
3. 社風を維持できる
4. 株式の非公開化ができる

中小企業の場合、後継者がいないがために廃業を余儀なくされるケースも少なくありませんが、EBOを利用すれば従業員を後継者として事業を引き継ぐことができます。

M&Aによって第三者に自社を引き継ぐ場合は、細かな調査や交渉が必要になりますが、EBOでは適性や性格などをよく知った従業員を後継者にできるため、安心して事業を引き継げるメリットがあります。

経営者の子どもなど親族のみを後継者の対象とすれば、範囲が狭くなるため経営者に適していない人物を選ぶ可能性があります。

また、近年は経営者に子どもがいないケースも多く、子どもがいても引き継ぐ意思がない場合もあります。

EBOでは後継者候補の対象が自社の従業員となるため、親族のみを対象として選ぶ場合よりも選択の幅が広くなり、より経営に適した人材に自社を任せることができます。

M&Aによって第三者へ自社を引き継ぐ場合、社風が大幅に変化する可能性もあります。そうなれば、新しい環境に馴染めない従業員が離職する可能性もあり、優秀な人材が流出することも考えられます。

EBOでは、社内の事情をよく知る従業員が次の経営者になるため、社風が大きく変わるなどの変化がでる可能性は低く、従来の社内環境を維持しながら経営を続けることが可能です。

前述したように、EBOを行った後は株式を非公開にするケースが一般的です。株式を非公開化することで、他社からの買収を防ぐことができます。

上場企業の場合は株主からの声による制約も多いため、意思決定がしづらい部分もありますが、株式を非公開化することによって、会社の運営や意思決定が速くなるメリットもあります。

EBOを事業承継に活用するメリットはたくさんありますが、少なからずデメリットがあることも忘れてはなりません。EBOを事業承継に活用するデメリットとしては、主に以下の2点が挙げられます。

【EBOを事業承継に活用するデメリット】

1. 資金調達が必要
2. 会社の成長を見込みづらい

EBOを行う場合は、買い手となる従業員は株式を購入するための資金調達が必要になります。会社の規模が大きければ発行済みの株式数も多くなるので、個人の資金ではまかなえない可能性が高いです。

個人で資金の調達が難しい場合は、金融機関などから融資を受けることになりますが、審査結果によっては十分な額の融資を受けられないケースもあります。

資金調達ができなければEBOを実行することは当然できないため、EBO実施を検討する際は資金の調達方法についてもよく検討しておくことが大切です。

EBOによる事業承継は、社内事情をよく知る従業員が後継者となることで、従来の社内環境を維持しつつ経営が続けらる点がメリットのひとつです。

しかし裏を返せば、会社の体質が変化がしづらいため成長が見込めない可能性もあるということにもなります。

従業員と経営者とは求められる能力が違うため、従業員として優秀であっても経営者に適しているとは限りません。

後継者の選択を誤れば、経営が悪化する可能性も考えられます。EBOを行う前は、その従業員が経営者として本当に適任なのかをよく検討しておきましょう。

EBOでは株式の譲渡を伴うため、必要な手続きを踏んで進めていく必要があります。スムーズに事業を引き継ぐためには、大まかな手順をあらかじめ把握しておくことも必要です。ここでは、実際にEBOを行う際の手順について解説します。

【EBOを行う際の手順】

1. 譲渡する従業員を探す
2. 株主構成を正確に把握する
3. 株式評価を行い交渉を進める
4. 株式の譲渡手続きをする

EBOを行うには、まず株式を譲渡する後継者を決める必要があります。従業員のなかから後継者候補を選ぶ際は、会社経営を任せるに足る人物であるかをよく検討しなければなりません。

後継者候補を選ぶ際は、以下のような点についてよく検討して決定するとよいでしょう。
 

• ほかの従業員から納得される人物か
• 経営者としての手腕は十分か
• 会社の社風をよく理解しているか
• 会社の成長が見込めるか

次は、自社の株主構成を正確に把握します。株主は複数いることが一般的であるため、EBOで事業承継を行うには、各株主がどのくらいの株式を保有しているかを把握する必要があります。

株主の氏名・住所・保有株数をリストアップして正確に把握しておきましょう。ただし、株主が一人だけの場合はその人物から譲渡してもらうことになるので、この工程は不要です。

EBOは有償譲渡が一般的なので、価格を決めるための株式評価が必要になります。評価方法はいくつかあり、算出が難しい方法もあるので、専門家に評価を依頼することをおすすめします。

その結果をもとに株主との交渉を進めていきますが、譲渡交渉は基本的にそれぞれの株主と個別で行います。

交渉は必ずしもスムーズにいくわけではないので、事業承継のスケジュールを立てる際はある程度基幹的な余裕をみておいたほうがよいでしょう。

交渉が難航する最も大きな原因は、株式の売却価格です。トラブルを避けるためにも、株式評価の客観性を証明や株主全員が同じ条件であることを丁寧に説明して、公平性を保つよう心がけることが大切です。

株主との間で合意が得られれば、この段階で株式譲渡が成立したことになります。しかし、中小企業では株式に譲渡制限を設けていることが多く、その場合は社内承認機関による承認が得られるまで成立しないので注意が必要です。

株券を発行している会社であれば、合意時に株券そのものが必要になりますが、万一紛失していた場合は再発行の手続きなどをしなければなりません。

なお、株券を紛失してしまっていたとしても、譲渡が社内で承認されていれば、売買は成立したことになります。

日本国内でEBOはたびたび行われていますが、実際にはどのようなケースがあるのでしょうか。本章では、過去に日本で行われたEBOから3社の事例を紹介します。

2019年12月22日に、ユニゾホールディングスは、EBOを行い株式を非公開化する旨を発表しました。ユニゾホールディングスのEBOは、大手旅行会社エイチ・アイ・エスによる敵対的TOBから端を発したものです。

エイチ・アイ・エスのTOBに対抗する形で、フォートレスやブラックストーンが参戦するなど事態が混迷していくなか、最終的には従業員と米投資ファンドのローン・スターが協力する形でEBOを行います。

EBOが成立したのは、開始からおよそ9ヶ月後の2020年4月3日です。TOB価格がたびたび引き上げられたことで、最終的には株価が当初の3倍まで上昇しました。上場企業によるEBOの成立は前例がなく、世間から大きな注目の集まった事例です。

ラクオリア創薬は、EBOによって誕生した企業であり、元は米ファイザーの日本法人の中央研究所でした。

同研究所は、疼痛や消化器疾患などを中心に創薬研究を行ってきましたが、2007年に研究所の閉鎖が決定します。

当時の所長や従業員が独立と事業の継続を望んだことから、EBOを提案しました。EBOを行うには米本社の承認が必要でしたが、閉鎖による混乱や雇用不安の回避などの理由から承認されます。

その後、2008年7月1日にラクオリア創薬として事業を開始し、独立から3年後には上場を果たしています。

シックス・アパートは、EBOにより独立を果たした企業です。EBOの主な理由としては、経営・組織のスリム化と迅速な意思決定・製品開発の2点が挙げられます。

親会社であるインフォコムの支援のもと、2016年6月30日にEBOによってシックス・アパートの全株式を取得し独立を果たすと、2016年7月1日に新体制で再スタートを切りました。

EBOは、株式譲渡の交渉が難航するケースが少なくありません。その結果、失敗に終わってしまうケースもあるため、EBOを行う前に対策を練っておくことが大切です。

本章では失敗のリスクを減らし、スムーズな株式譲渡を行うための、3つのポイントを紹介します。

【EBOを行う際のポイント】

1. 企業価値の評価を明確にする
2. M&Aに既存株主が応じてくれる株価を検討する
3. 専門家にサポートを依頼する

スムーズに交渉を進めるためには、株主が納得できるだけの交渉材料が必要です。その際に重要になるのは、専門家による客観的な企業評価です。

上場企業の場合は株価が公にされているため客観的な企業評価が一目でわかりますが、非上場企業は企業価値が明確ではありません。

そのため、EBOで株式譲渡を行うとなれば、株主はいくらで買取が行われるのかという心配が生じるのが普通です。

専門家による客観的な企業評価があれば、株主も買取金額が妥当な金額であると判断しやすくなり、交渉がスムーズになる可能性が高くなります。

売却時の株価が取得時の株価を下回るのことを避けたいと考えるのは、株主としては当然のことでしょう。

そのため、譲渡交渉時に取得額を下回る株価を提示すれば、交渉が難航する可能性が高くなるので、既存株主の出資金額をもとに買取金額を検討することが大切です。

しかし、株主全員との合意が得られない場合やEBOのための資金調達が難しい場合もなかにはあるかもしれません。そのような場合は、経営権の掌握ができるよう、最低でも過半数の株式取得を目指すことも検討しましょう。

EBOを行うためには、企業評価や交渉など専門知識やノウハウが必要になる場面も多いです。専門家のサポートを得ることによって、スムーズな事業承継が可能になります。

なかでもおすすめの専門家はM&A仲介会社です。M&A仲介会社はM&Aのサポートを専門で行っているため、EBOを成立させるために必要な包括的なアドバイスが受けられます。

EBOを活用すれば、従業員が既存株主から株式を譲渡することによって、後継者がいない場合でも自社の存続が可能になります。

EBOによる事業承継をご検討の場合は、ぜひ一度M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、豊富な経験を持つM&Aアドバイザーが、親身になってフルサポートします。

※料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

着手金は売り手企業様・買い手企業様とも完全無料となっております。無料相談はお電話・WEBより24時間受け付けておりますので、EBOによるM&Aを検討の際はお気軽にご連絡ください。

EBOを活用することによって後継者不在で悩んでいる企業でも事業承継でき、経営陣が刷新されて社風を守りながらも新しい体制で事業継続が可能です。

EBOで重要となるのは、既存株主との譲渡交渉です。トラブルなく交渉を進めるためにも、しっかり準備をしたうえで臨むことが大切です。

【EBOとは】

• 従業員が自社の事業を買収したり、自社株式を買い取って経営権の取得すること

1. 事業承継がスムーズにできる
2. 後継者の選択肢が広がる
3. 社風を維持できる
4. 株式の非公開化ができる

1. 資金調達が必要
2. 会社の成長を見込みづらい

1. 譲渡する従業員を探す
2. 株主構成を正確に把握する
3. 株式評価を行い交渉を進める
4. 株式の譲渡手続きをする

1. 企業価値の評価を明確にする
2. M&Aに既存株主が応じてくれる株価を検討する
3. 専門家にサポートを依頼する