LBO（レバレッジド・バイアウト）とは？仕組みやメリット・デメリットを解説！【事例あり】

LBOとは、どのような仕組みをさし、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。ここでは、まずLBOの基本的な特徴について解説していきます。

LBOとは、レバレッジド・バイアウトの略称で、直訳すると「てこを効かせた買収」です。

つまり、LBOを用いることで、少ない資金で大きな資本を持った企業を買収できます。

【LBOの特徴】

• 買収対象企業・ビジネスモデルを担保にした借り入れ
• 取引過程で多くの関係者が関与
• 所有者の変更・資本構成の変更が同時に発生

LBOは、買収対象企業の資本や収益力などを担保として、買収資金を借り入れる仕組みです。

LBOを仕掛けた側は、金融機関などから借り入れた資金と、自社の買収資金を使って買収に乗り出します。

金融機関などから借り入れる買収資金は、買収側よりも買収対象企業の信用力が高いほど多くなります。

LBOは、取引規模が大きいケースが大半であることから、複数の金融機関や士業専門家、コンサルティング会社など、多くの関係者が関わります。

そのため、それぞれの思惑が絡み合い、最終的に大きなメリットを得る関係者がいれば大きな損害を被る関係者も出てくるなど、LBOは仕組み上取引が複雑化しやすい傾向にあります。

LBOでは、買収対象企業の株式を100%買い取り、完全子会社とすることが一般的なので、買収対象企業の所有者は買収側に移ります。

また、LBOの一般的な手法として、買収のみを目的とした特別目的会社を設立して買収し、買収対象企業と特別目的会社を合併する方法をとるため、資本構成が変わります。

MBOとは、マネジメント・バイアウトの略称で、経営陣が自社株を買い取る仕組みをさします。

MBOは、オーナー経営者が他役員を後継者として事業を引継ぐ際や、社内ベンチャーが成長し、別会社として切り離す際などに用いられます。

また、MBOを実施する際は、LBOの仕組みを利用して資金を借り入れるケースも多くみられます。

ここでは、LBO最大の特徴と、LBOが成立する最低限のポイントについて解説します。

LBOの最大の特徴は、買収側企業よりも大きい企業を買収できる点と、有利子負債の返済は買収された企業が行う点です。

もともと、LBOの仕組みは、金融機関が大きな利益を出せる新たな投資先を得るために開発されたため、信用取引といった投資としての性質が強い手法です。

実際に、事業シナジーを得る目的で事業会社がLBOを用いるケースよりも、投資ファンドが売買益を得る目的でLBOを用いるケースの方が圧倒的に多い現状があります。

また、有利子負債の返済は買収された企業が行うので、買収した企業のリスクは自社の資金内に収まります。

ただし、買収後に買収対象企業が借金を返せなくなって倒産するなどした場合は、買収側企業の信用も大きく落ちるリスクはあります。

LBOが成立するには、買収先の株主全員から保有株式を取得する必要があります。そのため、買収側は株主が保有株式を手放しても良いと思えるような金額の提示と、納得のいく説明が必要です。

しかし、実際は利益だけを求めて株式を保有している株主ばかりではないので、交渉が難航したり敵対的な買収になったりするケースも少なくありません。

また、資金を融資する金融機関側としては、金利も含めて返せる能力が買収先企業にあると確信できなければ、資金を貸し出すことができません。

そのため、金融機関がLBOに資金を出す場合、買収対象企業に潤沢な内部留保やすぐ現金化できる資産がある、収益性が高く安定したビジネスモデルであるなどの条件を満たしている必要があります。

LBOを実行する際は、一般的に以下の流れで進みます。
 

1. 特別目的会社（SPC）の設立
2. 買収費用の借り入れ・資金作り
3. 企業買収・M&Aの実行
4. 買収対象企業と特別目的会社の合併
5. 融資先へ借入金の返済

LBOの買収側は特別目的会社（SPC）を設立し、買収側企業と融資した金融機関などは、特別目的会社に買収資金を入れます。

特別目的会社とは、事業を行うための一般的な会社とは違い、ある特定の目的を果たすためだけに設立される、いわゆるペーパーカンパニーです。

特別目的会社を設立後、LBOの手続きは基本的に特別目的会社をとおして行います。

買収側は金融機関などから借り入れを行いますが、金融機関側は融資が返ってこなければ大損失となるので、買収対象企業の調査を綿密に行います。

金融機関がLBOで融資する際の金利は高めに設定されることが多いので、金利分も含めて返せる資産や収益力があるかどうかを調査・判断します。

買収側は、100%の株式取得を目指してM&Aを行います。買収が完了すると、特別目的会社は親会社、買収対象企業は完全子会社です。

この時点で、特別目的会社は、多額の債務と買収先企業の株式を保有していることになります。

買収対象企業と特別目的会社が合併することで特別目的会社は消滅し、多額の債務は買収対象企業に移ります。

したがって、金融機関などへの返済は、買収対象企業が行います。

買収された企業は、融資先へ借入金の返済を行います。融資した金融機関などは早く回収することを優先するので、買収された企業は余剰資金を最大限返済に充てなければなりません。

そのため、買収された企業は返済が終わるまで、制約の多い厳しい経営を強いられるといえるでしょう。

ここでは、LBOに関する以下のメリット・デメリットを解説します。
 

1. 買収側から見たLBOのメリット
2. 買収対象側から見たLBOのメリット
3. 融資先から見たLBOのメリット
4. 買収側から見たLBOのデメリット
5. 買収対象側から見たLBOのデメリット
6. 融資先から見たLBOのデメリット

買収側がLBOを行うメリットには、主に以下の2点が挙げられます。
 

• 少ない自己資金での企業買収
• 最小のリスクによる企業買収

LBOは、買収対象企業の資産や収益力を担保に、金融機関などから買収資金の借入ができる仕組みなので、買収側企業は実際よりも少ない自己資金で買収が可能となるメリットがあります。

少ない自己資金で買収ができるということは、買収対象企業の企業価値が向上した際の利益率が高くなるということでもあります。

例えば、企業価値が10億円の企業を自己資金10億円で買収し、買収対象企業の企業価値が12億円に上がると、買収側企業は20%の利益率です。

しかし、LBOによって10億円の企業を2億円で買収し、12億円に企業価値が上がった場合、利益率は100%です。

LBOで企業買収を行った場合、金融機関などへの返済は買収された企業が行うので、買収側企業が負う資金のリスクは自己資金の範囲にとどまるメリットがあります。

ただし、実際には買収された企業が返済できなくなり、民事再生法の適用会社となると、買収企業も責任を問われる場合があります。

買収対象側がLBOを受け入れるメリットは、以下のとおりです。
 

• 通常よりも高めの売却益を得る

買収側はLBOを実行する際、株主から株式を買い取るために、適正な株価にプレミア価格を上乗せすることが一般的となっています。

そのため、株主は株式の売却によって、通常の売却益よりも多く利益を得ることができます。

ただし、LBOによって買収された企業は、厳しい制約の中事業を続けることになります。買収対象企業の経営者などの経営に関わってきた人間からすると、大きな利益が得られるからといって、思い入れのある会社を売ることに抵抗を感じる株主も存在するでしょう。

金融機関などがLBOで融資を行うメリットは、以下のとおりです。
 

• 高金利での融資ができる

金融機関などでLBOにより融資を行う側は、通常の融資よりもかなり高い利率で融資を行うため、買収された企業がきちんと返済できれば、大きな利ざやを獲得できます。

逆にいえば、リスクの高い融資だからこそ、高利率に設定されているともいえます。そのため、融資側はLBOが成立すると、買収された企業からの資金回収に全力を尽くします。

買収側がLBOを行う際に生じるデメリットは、以下のとおりです。
 

• 買収後の企業に高金利の借入を背負わせる
• 経営改善で利益を生み出す必要がある

LBOによって買収される企業は、もともと優良企業であったにもかかわらず、LBOによって大きな債務を抱えることになります。

買収側が同じく事業会社である場合、何の落ち度もない企業に債務を抱えさせることに対してプレッシャーを感じる経営者もいるでしょう。

一方で、いわゆるハゲタカファンドと呼ばれることもある投資ファンドのように、ドライに目的を遂行していくケースもあるなど、LBOに関する考え方は買収側当事者によって大きく変わります。

前述したように、少ない自己資金でレバレッジを効かせ、大きな利益を得られる点がLBOにおける仕組みの特徴です。

しかし、買収された企業が損失を出すと、実際以上の損失が買収側企業に降りかかることにもなります。

企業価値が10億円の企業を自己資金10億円で買収し、買収対象企業の企業価値が8億円に下がると、買収側企業は20%のマイナスです。

しかし、LBOによって10億円の企業を2億円で買収し、8億円に企業価値が下がった場合、買収側は100%のマイナスとなります。

損失の幅が大きく、さらに多額の有利子負債も返済していかなければならないので、買収側企業は大幅な企業価値の向上を目指さなければなりません。

買収対象側がLBOを受けるデメリットは、以下のとおりです。
 

• 経営権・発言権を剥奪される

LBOでは、買収側が株式を100%獲得することを基本としているので、買収された企業は買収側企業から新経営陣を送り込まれるなどして、経営権や発言権を実質的に失います。

買収側が投資ファンドの場合、買収した企業の企業価値を短期間で大きく向上させて売却することが主な目的なので、買収した企業を長期的に成長させるという考え方はあまりありません。しかし、買収された企業は、投資ファンドに対抗できません。

金融機関などがLBOで融資を行うことにより生じ得るデメリットは、以下のとおりです。
 

• 融資金を全額回収できない可能性がある

前述のように、LBOで買収された企業は、多額の有利子負債を抱えるため、返済に追われます。

融資した側は回収率を高めるために、買収された企業へさまざまな制約を課して返済を優先させますが、買収された企業が返済できなくなるリスクは低くありません。

LBOを成功させるには、以下のポイントを意識しておくことが大切です。
 

1. 金融機関・融資先による制約条件をクリアする
2. 経営が比較的安定した会社を買収する
3. ノウハウなどが共通する企業を買収する

LBOでは、融資を行った金融機関から厳しい制約を受けますが、制約条件にしっかりと対応することが、結果としてLBOの失敗を防ぐことにもつながります。

具体的には、LBOの際には以下の制約を受けることになります。
 

• 買収する企業はモニタリングを受ける
• コベナンツを結ぶ

LBOによって買収された企業は、金融機関からモニタリングを受けることとなり、親会社である買収企業は多くの資料提出や報告を随時求められます。

金融機関のモニタリングにすべて対応することはかなり大変な作業ですが、客観的なモニタリングによって経営上の課題に気付くことも少なくありません。

コベナンツとは、買収側企業が金融機関などから融資を受ける際に結ぶ誓約条項のことです。

コベナンツには、実行しなければならない義務、行ってはならない禁止事項、最低限クリアしなければならない財務状況などが細かく規定されています。

コベナンツは、買収企業にとって厳しい制約ではありますが、コベナンツを守ることで当初の計画から逸脱することなく、事業の健全性を保てるという側面があります。

LBOでは、買収対象企業の経営が安定していて、キャッシュや現金化しやすい資産を多く持ち、負債が少ないほど買収後の成功確率が上がります。

例えば、都市部の私鉄鉄道会社は多くの不動産を保有し、経済環境に大きく左右されることなく安定した利用客数が見込めます。

そのような企業の時価総額が市場から過小評価されていて、企業価値の向上方針が見えやすい場合は、LBOの成功率が高くなります。

事業会社がLBOを成功させるには、自社とシナジー効果が高い企業を買収することも成功要素の1つとなります。

投資ファンドの場合は、買収対象企業の事業に精通したコンサルタントやM&A仲介会社に依頼したり、外部経営者を招いたりするなどの戦略が必要です。

M&A総合研究所では、M&Aの実績豊富なM&Aアドバイザーが、専任で案件をフルサポートいたします。無料相談を行っておりますので、LBOも含めM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

ここでは、LBOが行われた事例を、成功例や失敗例、映画の中で描かれた事例ごとに紹介します。

まずは、LBOが成功した以下の事例を紹介します。
 

• ソフトバンクとボーダフォン日本法人による事例
• カーライル・グループとDDIポケットによる事例
• リップルウッド・ホールディングスによる事例
• アルベマール・ペーパー・マニュファクチャリング・カンパニーとエチルコーポレーションによる事例

事業会社がLBOを成功させた事例として有名なのが、2006年3月にソフトバンクによって実行された、ボーダフォン日本法人の買収です。

ソフトバンクは携帯電話市場への参入を果たすため、さまざまな方法を模索していましたが、最終的にボーダフォンの買収により、既存事業者として参入を果たしました。

1兆7,000億円の買収金額のうち1兆円をLBOによって埋め合わせたことなどもあり、リスクが高すぎるとして当初は多方面から批判されましたが、ソフトバンクは経営資源のほとんどを携帯電話事業に投入し、iPhoneの後押しもあって成功を収めています。

米国の大手投資ファンドであるカーライル・グループは2004年10月、DDIポケットを買収するため共同事業体を構成し、2005年1月に総額約2,200億円で買収を完了しました。

その後、DDIポケットはウィルコムと商号を変え、イー・アクセスに吸収合併されています。さらに、イー・アクセスはワイモバイルに商号を変更、ソフトバンクモバイルに吸収合併され、現在のソフトバンクへと変わりました。

米国の投資ファンドであるリップルウッド・ホールディングスは、2000年3月に、経営破綻した日本長期信用銀行を格安で買収し、大きな利益を得たことで良くも悪くも注目されることとなりました。

2003年10月には、固定電話事業を営む日本テレコムの買収に乗り出し、複数の大手金融機関がLBOによる融資を行っています。

その後2004年5月、日本テレコムをソフトバンクへ売却したリップルウッドは、短期間で大きな利ざやを獲得しました。

米国の事例では、1962年、アルベマール・ペーパー・マニュファクチャリング・カンパニーが燃料添加剤メーカーのエチルコーポレーションをLBOにより買収しています。

エチルコーポレーションはアルベマール社の13倍の会社規模であったにもかかわらず、買収は成功に終わり、当時としては過去最大のLBO案件となりました。

続いて、LBOの失敗事例を紹介します。
 

• J.Crewの事例
• ダイセンホールディングスとさとうベネックによる事例
• ミュエル・ゼル氏とトリビューン社による事例 

2011年3月に実施したLBOによって約30億ドルの負債を抱え累積負債が膨らんだことと、デジタル戦略の遅れにより、経営不振となった米国ブランドのJ.Crewは、2020年5月に日本の民事再生法に当たる連邦破産法第11条を申請しています。

新型コロナウイルスの影響がさらに経営不振に拍車をかけた形となりました。

投資ファンドのネクスト・キャピタル・パートナーズによって経営再建を果たした建設会社のさとうべネックは、ダイセンビルディングに売却されることとなりました。

ダイセンビルディングは、2011年11月にLBOによってさとうべネックを買収し、ネクスト・キャピタル・パートナーズは売却益を得ましたが、その後1年も経たずにさとうべネックは倒産しています。

2007年12月、米国の不動産王で投資家のミュエル・ゼルは、大手新聞社の親会社であるトリビューンをLBOによって買収しました。

しかし、トリビューンは2008年12月、LBOによって負わされた債務負担が返済できなくなったことが原因で経営破綻し、日本でいうところの民事再生法を適用されました。

以下の映画には、LBOについて描かれている場面があります。
 

• プリティ・ウーマン
• 摩天楼はバラ色に

1990年に公開されたプリティ・ウーマンでは、企業買収を主なビジネスとしていたエドワードは、売春婦のビビアンとの会話の中で、LBOを用いた買収を行っていることを明かすシーンがあります。

LBOに対してビビアンは皮肉な発言で返しており、当時LBOが頻繁に行われていた米国の金融界を暗に批判するシーンともなっています。

なお、エドワードは最終的に、そのときの案件に対して、LBOではなく友好的な資本業務提携に方針を変えました。

「摩天楼はバラ色に」は、当時実際にLBOが盛んに行われていた1987年の米国で公開された映画です。

主人公のブラントリーは、入社1日目で会社がLBOによって買収され、解雇されます。その後就職した会社でも買収劇に巻き込まれますが、最終的に買収を阻止したことで会社を救った英雄となる、サクセスストーリーです。

本記事では、LBOの仕組みやメリット・デメリット、成功のポイントなどを、事例とともに紹介してきました。

【LBOの流れ】

1. 特別目的会社（SPC）の設立
2. 買収費用の借り入れ・資金作り
3. 企業買収・M&Aの実行
4. 買収対象企業と特別目的会社の合併
5. 融資先へ借入金の返済

1. 金融機関・融資先による制約条件をクリアする
2. 経営が比較的安定した会社を買収する
3. ノウハウなどが共通する企業を買収する

• ソフトバンクとボーダフォン日本法人による事例
• カーライル・グループとDDIポケットによる事例
• リップルウッド・ホールディングスによる事例
• アルベマール・ペーパー・マニュファクチャリング・カンパニーとエチルコーポレーションによる事例
• J.Crewの事例
• ダイセンホールディングスとさとうベネックによる事例
• ミュエル・ゼル氏とトリビューン社による事例 
• プリティ・ウーマン
• 摩天楼はバラ色に