M&Aで借入金はどうなる?役員借入金や個人の連帯保証の取り扱いを解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aにおける借入金の取り扱いは、利用するM&A手法によって変わります。手元に残る借金を少しでも減らすためには、M&A手法ごとの扱いを把握することが大切です。本記事では、M&Aにおける借入金の扱いや、役員借入金の引き継ぎなどについて解説します。

目次

  1. 借入金とは
  2. 借入金のメリット・デメリット
  3. 借入金とは別の資金調達の方法
  4. M&Aで借入金はどうなる?
  5. M&Aの買収側が借入金の取り扱いで気をつける点
  6. M&Aでの借入金の取り扱いまとめ

1. 借入金とは

借入金とは

借入金とは、借用証書を差し入れたり金銭消費貸借契約を結んだりして金銭を借り入れたときの債務のことです。返済期限が決算日の翌日から1年以内にくるのが短期借入金(流動負債)、1年超のものは長期借入金(固定負債)と呼ばれます。

連帯保証とは

保証人が主な債務者と連帯して債務を負い、主な債務の履行を担保することが、連帯保証です。連帯保証は、特約により生じます。主な債務が商行為により生じた場合あるいは保証契約が商行為の際は、原則、連帯保証となります。

連帯保証が必要な背景

もともと中小企業の融資では、一般的に経営者の連帯保証を求められていました。中小企業のM&Aでも、実際に会社の経営株主が、取引金融機関へ連帯保証を提供しているケースが少なくありません。

M&Aで売却側の借り入れや連帯保証の処理方法は、深刻な問題です。売却側の経営者は、この権利も売却側へ承継することを望みます。買収側における取引金融機関との関係維持の要否を考えると、買収側も軽視できないでしょう。

連帯保証債務と通常の保証債務の違い

通常の保証では保証人が債権者に対して持つ催告の抗弁権(民法第452条)や検索の抗弁権(同法第453条)が認められますが、連帯保証では認められません。連帯保証人の責任は、第一次的な責任かつ全額責任で、債務額において部分的な責任を負うのではありません。

2. 借入金のメリット・デメリット

借入金のメリット・デメリット

会社の経営では借金がないほうがイメージがよいと捉えられることもありますが、実際には多くの事業会社が何らかの形でお金を借り入れています。

事業活動を行ううえでは、必ずしも無借金経営が最善とはいい切れません。この章では、借入金のメリット・デメリットを解説します。

借入金のメリット

まずは会社における借入金のメリットです。会社がお金を借り入れる目的は、主に以下の2つが挙げられます。

【借入金のメリット】

  • 事業成長スピードを早められる
  • 社会的信用力を上げる効果がある

事業成長スピードを早められる

借入金で資金を確保すると、設備投資や新たな取引など経営上の選択肢を広く持てます。無借金経営ならば事業に失敗したときも返済に追われませんが、よほどの資金があるか収益性が高くなければ会社・事業の成長速度は限定的となるでしょう。

借入金によって資金を持っていればビジネスチャンスを逃しにくくなるので、事業成長スピードを早める効果に期待できます。

社会的信用力を上げる効果がある

借入金は、会社に社会的信用力がなければ借り入れられません。金融機関からの借り入れの際は、会社の信用力や事業の収益性に関する審査が行われます。金融機関から融資を受けているだけで、会社の社会的信用力や健全な事業活動を行っていることを広く証明できるでしょう。

借入金のデメリット

続いて会社における借入金のデメリットです。金融機関などから借り入れる際は、以下2点を注意しましょう。

【借入金のデメリット】

  • 借入金には利息がつく
  • 返済計画を練る必要がある

借入金には利息がつく

会社の借入金には元本返済に加えて利息もつきます。融資する側は有用な投資先にお金を貸し付けて、得られる利息で事業利益を出すことを目的としているためです。借入金を事業資金に活用する場合は、元本と利息の返済分を考慮したうえで収益性の向上を図る必要があります。

経営者・役員借入金の場合は利息をゼロにすることも可能です。利息ゼロでも借入金の扱いなので、資本金増資による税金負担増加もありません。

返済計画を練る必要がある

借入金は資金の確保と同時に返済義務を負うことになります。金融機関からの借り入れであれば経営者が連帯保証人になることが多いので、計画的に返済を進めていく必要があります。

基本的に短期間返済のほうが返済総額は安くなりますが、一回ごとの返済負担が大きくなり、キャッシュ・フローの悪化につながる恐れもあるでしょう。

キャッシュ・フローが悪化すると事業資金が枯渇してしまうので、事業への投資と無理のない返済方法を両立させたうえで計画的に返済しなくてはなりません。

3. 借入金とは別の資金調達の方法

借入金とは別の資金調達の方法

会社は借入金の活用によって事業資金を確保できますが、資金調達の方法は借入金以外にもあります。ここでは、以下2つの方法を確認しましょう。

【借入金とは別の資金調達の方法】

  1. 新株発行
  2. 資産の現金化

①新株発行

新株発行とは、新しく株式を発行することです。新しく割り当てを受ける株主が現金を払い込むことで新株が発行され、会社の資本金が増資されます。

増資された資本金は、会社設立の際に払い込んだ資本金と同様に会社の事業資金として活用できます。

新株発行のメリットは、返済する義務がないことです。起業して間もない会社は社会的信用力が低く借り入れる手段が限定されるので、特に有効な方法です。

注意点として、資本金増資による法人税負担の増加が挙げられます。規模が大きくなるほど税制上の負担が増していくので、1,000万円や1億円の水準を意識することが大切です。

【関連】新株予約権とは?仕組みや手続き方法、メリット・リスクを解説!| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

②資産の現金化

会社が保有する資産を売却して現金化する方法もあります。資産の整理と資金調達の両面で有効な方法です。

会社には、事業目的で取得したものの何かしらの理由で稼働させていない遊休資産があることが多く、事業利益を生み出して、管理費が必要になることも少なくありません。

ただし、売却価格が実際の価値よりも低くなる可能性があります。土地や建物などの不動産であれば、売却して現金化するまでの時間も必要です。

4. M&Aで借入金はどうなる?

M&Aで借入金はどうなる?

会社における借入金は、事業資金を確保するために必要不可欠です。主な借り入れ先は取引先の金融機関や経営者個人であり、借入金は返済するべき負債として扱われます。

借入金は、M&A時の取り扱いや引き継ぎに関して、いくつか気をつけなければならないポイントがあるので見ていきましょう。

M&Aでの借入金の取り扱い

M&Aでの借入金は買い手に引き継げます。M&Aで会社の経営権が移転する際に、会社の負債も全て自動的に引き継がれます。個人の借入金と聞くと生活がひっ迫している状況を連想させますが、会社の借入金は事業活動をするための前向きな負債であることが多いです。

会社のお金を借り入れる目的は、事業活動のための設備投資やキャッシュ・フロー改善などです。主な借り入れ先には、銀行・信用金庫・公的機関・民間企業などがあります。

M&Aでの経営者・役員借入金の取り扱い

M&Aでの経営者・役員借入金は買い手に引き継ぐことが可能です。M&A後に、借入金を引き継いだ買い手から経営者・役員個人に対して返済してもらう形になります。

買い手側にとっては、経営者・役員借入金の返済により実質的な買収費用が高くなることを意味します。できるだけ安く買収したいのが本音であるため、返済を承諾してもらえない可能性もあるでしょう。

経営者・役員借入金は、返済資金が確保できるまで返済する必要のない都合のいい負債です。中小企業では、経営者や親族の役員から無利息で借り入れているケースがほとんどです。

株式譲渡の場合

株式譲渡では、役員借入金を買い手に引き継げます。役員借入金は、会社(借入者)と役員(貸付者)の間で賃借契約が交わされており、経営者が変わる際は会社の権利義務として包括的に承継されます。

株式譲渡とは、売り手が保有する株式を買い手に売却することで経営権を移転するM&A手法です。会社に起こる変化は経営者(株主)の入れ替わりだけなので、資産・債務はそのまま引き継ぎます。

その他のM&A手法と比較すると、株式譲渡の手続きは簡便な特徴があり、会社を丸ごと売却したいときに便利なので、中小企業のM&Aにおいて最も利用されているM&A手法です。

事業譲渡の場合

事業譲渡では、役員借入金を買い手へ自動的に引き継げません。株式譲渡のような包括承継ではないので、資産と負債は切り離されて取り扱われます。事業譲渡とは、事業の一部あるいは全部を買い手に売却するM&A手法です。譲渡範囲を選択できるので、事業の選択と集中などに広く活用されています。

事業譲渡で得られた売却益は会社の資金になります。多くの場合はこの資金を元手に、会社から経営者や役員に対して役員借入金の返済が行われるでしょう。

M&Aでの連帯保証の取り扱い

M&Aでの連帯保証は買い手に引き継げます。買い手側が、売り手側経営者の連帯保証を肩代わりして、債権者に返済して解消するケースが多いです。

解消の手続きは、売り手・買い手・債権者のやり取りで進められます。主に売り手・買い手の交渉で取り扱いや引き継ぎ方が決められ、最終的に債権者からの了承を得る形です。

連帯保証は、連帯保証人が債務者と連帯して債務を負うことをいいます。この場合、連帯保証人は経営者で、債務者は会社です。

中小企業が金融機関などから融資を受ける際は、経営者の連帯保証や担保を必要とすることが少なくありません。これは、中小企業は私的な経営を行いやすいので、企業と経営者が一体と捉えられることが多いためです。

株式譲渡の場合

株式譲渡では、連帯保証を買い手に引き継げます。全ての株式を譲渡して完全に経営権が移転する前提条件のもと、連帯保証の引き継ぎや解除を行えるでしょう。連帯保証の引き継ぎには債権者の了承も必要になるので、経営者は事前に債権者と連帯保証の引き継ぎ、あるいは解除に関する交渉を行います。

株式譲渡と同時に買い手が債権者に一括返済するケースもあります。連帯保証の引き継ぎやリスケジュールなどの手間を省けるので、買い手側に資金的な余裕がある場合はこの手段を取ることが多いです。

事業譲渡の場合

事業譲渡では、連帯保証を買い手へ自動的に引き継げません。譲渡範囲はあくまでも事業であるため、買い手に連帯保証を引き継ぐ義務がないためです。

事業譲渡の売却益で借入金を一括返済するかどうかは、経営者の判断に委ねられます。売却益を事業に投資して業績向上を図り、事業利益のなかから長期的に返済していく方法も取れます。

事業譲渡によるコア事業の売却で将来性が期待できない場合は、債権者から投資リスクが高いと判断されて一括返済が求められることもあるでしょう。

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5. M&Aの買収側が借入金の取り扱いで気をつける点

M&Aの買収側が借入金の取り扱いで気をつける点

会社の借入金はM&A手法次第で買い手が引き継ぎます。この章では、M&Aの際に買い手が注意すべきポイントを見ていきましょう。

【買収側が借入金の取り扱いで気をつける点】

  1. 買収金額の算出
  2. デューデリジェンスの実施

①買収金額の算出

M&Aを株式譲渡で行う場合、買い手は売り手の債務を引き継ぐので、株式の買収費用と借入金の返済費用を用意しなくてはなりません。場合によっては融資や増資で資金調達する必要があるので、企業価値評価によって買収金額を算出して買収に要する費用の目安を付けることが大切です。

借入金の一括返済をしない場合は、引き継ぎの際に金融機関とリスケジュール交渉を行います。現実的な返済計画を提示して、金融機関からの了承を得る必要があります。

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②デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、M&A対象の価値・リスクを調査する活動のことです。売り手の資産・負債の詳細や簿外債務などの潜在的リスクを正確に把握するために買い手側が実施します。

デューデリジェンスは調査範囲が広く、実施期間も長くなりがちです。まれに費用削減目的で実施を省くケースも見られますが、買収後に深刻な問題が発覚する恐れもあるので注意が必要です。

【関連】M&Aに必要な調査とは?避けては通れないデューデリジェンスを解説

M&Aのご相談はM&A総合研究所へ

M&Aは借入金の取り扱い方を誤ると、失敗につながる可能性が高くなります。売却・買収を検討の際はM&Aの専門家に相談したうえで、計画的に準備を進めましょう。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模の仲介サポートを得意とするM&A仲介会社です。経験や知識の豊富なM&Aアドバイザーが案件をフルサポートします。

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6. M&Aでの借入金の取り扱いまとめ

M&Aでの借入金の取り扱いまとめ

会社の借入金は、デメリット・デメリットがあり、M&Aの場面でも非常に深くかかわってきます。M&Aを検討する際は、M&A手法ごとにおける借入金の取り扱い方や借入金状況の把握が大切です。

特に経営者における連帯保証の引き継ぎは、債権者も含めて交渉する必要があります。M&Aの専門的な知識が必要になる場面も多いので、早期にM&Aの専門家に相談することをおすすめします。

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