M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)とは?手法と目的を解説!

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aでは、対象企業への理解を深め、より効果的なM&Aにするために、DDを行います。その中でも、ビジネスDD(デューデリジェンス)は重要な役割をもちます。この記事では、M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)の手法と目的を詳しく解説します。

目次

  1. M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)の目的
  2. M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)の手法
  3. M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の外部環境分析
  4. M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の内部環境分析
  5. M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)まとめ
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1. M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)の目的

M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)の目的

M&Aを行うにあたり、M&Aの買い手となる企業は、候補先となる企業の情報を入念に調べる必要があります。候補先企業の情報を調べ上げ、検討を重ねることで、自社の経営戦略を実現に近づけるM&Aスキームの策定ができます。

DD(デューデリジェンス)を日本語に直訳すると、「当然の努力」となるように、DD(デューデリジェンス)は、M&Aのプロセスにおいて、非常に重要な役割をもちます。

その中でもビジネスDD(デューデリジェンス)は、M&A対象会社の製造や営業などのビジネスモデルの把握、事業性の評価およびシナジー効果分析・事業統合に関するリスク評価などを行うものをさします。

買い手企業自身が行うことが多く、大型の投資にもなると外部の経営コンサルティングに依頼することもあるため、DD(デューデリジェンス)の中でも、ビジネスDD(デューデリジェンス)は、大きなウェイトを占めます。まずは、なぜビジネスDD(デューデリジェンス)が必要なのか、その目的を解説します。

対象会社の経営実態の把握

M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)の第一の目的は、対象会社の経営実態の把握です。

経営実態を把握するためのポイントとしては、対象となる会社が所属する市場において、対象会社はどのようなポジションにいるのかを査定することです。

対象会社がどのようなポジションにいるのかを把握するためには、まずは母体である対象となる会社が所属する市場の動向を把握する必要があります。

その後、その市場の中で競合にはどのような企業があるのか、対象会社はその中でどのようなポジションにあるのかを査定します。

対象会社の市場におけるポジションに加え、買収や合併によるM&Aを行った場合に得られるシナジー効果について査定することも重要なポイントの一つです。

事業の将来性を見極める

M&Aの根本的な目標は、M&Aがクロージングまで進んだ後に行うPMIの実施により、シナジー効果を引き出すことです。M&Aの最初のステップである目的明確化の時点で、事業の将来性を見極めることが大切です。

事業の将来性は、対象会社の現状を把握するとともに、自社企業が買収や合併を行った場合に得られる効果について見極めることが大切です。

【関連】M&AにおけるDD(デューデリジェンス)項目別の目的・業務フローを徹底解説!

2. M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)の手法

M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)の手法

M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)の手法は、大きく分けて以下の2つに分けられます。
 

  1. 外部環境分析
  2. 内部環境分析

M&Aにおいて、ビジネスDD(デューデリジェンス)を進めていくうえで重要となるのが、フレームワークの選択です。ここでは、有名なフレームワークについて詳細に解説します。

これらのフレームワークを駆使し、ビジネスDD(デューデリジェンス)を進めていきましょう。

フレームワークの選択

有名なフレームワークとして挙げられるのが、以下の4つです。
 

  • PEST分析
  • 5フォース分析
  • VRIOフレームワーク
  • バリューチェーンモデル

ここでは、以上の4つを、外部環境分析と内部環境分析に分けて、簡単に解説します。後半で、詳細な解説をするので、概要を理解するために参考にしてみてください。

①外部環境分析

M&AのビジネスDD(デューデリジェンス)において、外部分析にあたるのは、PEST分析と5フォース分析です。

PEST分析とは、「Politics(政治的要因)」「Economics(経済的要因)」「Social(社会的要因)」「Technology(技術的要因)」のそれぞれの頭文字を取ったものです。

PEST分析は、以降のビジネスDD(デューデリジェンス)において、前提となるフレームワークのため、非常に重要になります。さまざまな視点から、対象会社の分析を行うことで見落としがないようにします。

5フォース分析とは、「Entry(新規参入)」「Rivalry(競合)」「Substitutes(代替品)」「Suppliers(供給者)」「Buyers(購入者)」のことです。これらの5つの項目は、企業が利益を出し続けるために、そして新しい価値を創造するために、重要とされている項目です。

M&AのビジネスDD(デューデリジェンス)においては、対象企業の経営の環境を把握するために重要なポイントとなります。

②内部環境分析

M&AのビジネスDD(デューデリジェンス)において、内部分析にあたるのは、VRIOフレームワークとバリューチェーンモデルです。

VRIOフレームワークとは、「Value(経済価値)」「Rarity(希少性)」「Inimitability(模倣困難性)」「Organization(組織)」のそれぞれの頭文字を取ったものです。

これらのポイントに沿ってDD(デューデリジェンス)を行うことで、対象企業の強みを知ることが可能です。ここでわかった内容を、M&A最終契約書の締結後に行われるPMIの実施で十分に発揮できるようにM&Aを進めていくことが大切です。

バリューチェーンモデルは、「支援活動」と「主要活動」の2つに分けられます。

価値を創造するための活動は「支援活動」と「主要活動」に分けられ、それぞれがうまく噛み合うことでシナジー効果が期待できるという考え方に基づいたDD(デューデリジェンス)のフレームワークです。

【関連】事業展開の方法や考え方・戦略を解説!フレームワークや成功・失敗事例も紹介!
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3. M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の外部環境分析

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の外部環境分析

外部的要因は、自社だけで左右できるものではないため、DD(デューデリジェンス)によって得られた情報が、企業にとってどんなメリットがあり、どんなデメリットが考えられるのかを考察することが大切です。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の外部環境分析の代表的なフレームワークとしては、PEST分析と5フォース分析が挙げられることに関しては前述の通りです。ここでは、それぞれのフレームワークの詳細を解説します。

PEST分析

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)におけるPEST分析の目的は、政治的・経済的・社会的・技術的な要因から、対象企業が所属する市場にどのような影響が考えられるのか分析し、今後どのような影響が考えられるのか査定することです。

Politics(政治的要因)

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)のPEST分析における政治的要因の具体例としては、政府の方針やその変更、法律とその改正内容、税制とその変化、公的な支援制度などが挙げられます。

また、国際的な政治動向も、政治的要因の一つとなります。

市場経済が活発に動くためには、競争が重要ですが、政治的要因が変化すると、その市場競争に直接影響をもたらします

政治的要因が市場にもたらす影響を考えるというと、悪い影響ばかりが目に付きがちですが、公的な支援制度も、政治的要因に含まれるため、M&AビジネスDD(デューデリジェンス)を行う企業にとって、メリットとなる要因も少なくありません。

今現在の政治的要因だけでなく、今後考えられる要因についても調査し、M&A最終契約書を交わした後に考えられる、メリット・デメリットについて査定していくことが大切です。

Economics(経済的要因)

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)のPEST分析における経済的要因の具体例としては、景気動向、物価変動、為替や金利、失業率、経済成長率などが挙げられます。

経済的要因は政治的要因と深い結び付きがあり、政治的要因の変動により経済的要因が影響を受けることが多くありますが、M&AビジネスDD(デューデリジェンス)においては、経済的要因として分けて考えます

物を製造・販売している企業であれば、物価変動により原材料の価格が変わり、商品の価格も変わってきます。また、海外から輸入・海外へ輸出している企業であれば、外国為替の変動も多く関わってきます。

経済的要因を査定することで、いつどのタイミングでM&Aを行うと良いのか、どのくらい事業を広げていくと良いのか、検討するための材料になります。

Social(社会的要因)

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)のPEST分析における社会的要因の、具体例としては、人口動態、教育、ライフスタイルの変化、流行などの文化などが挙げられます。

人口動態として、日本でいえば少子高齢化が挙げられます。高級有料老人ホームが流行したのも、人口動態の影響でしょう。

流行などの文化でいえば、現在日本で話題になっているのは、eスポーツ関連事業です。ゲームが単なる遊びではなく、職業として定着していくことによって、さまざまな影響を与えることが考えられます。

ライフスタイルの変化に関して、長年日本では、食の欧米化が進んでいるといわれています。実際に、長期的な目線で見ると、お米の消費量が減り、パンや麺の原材料である小麦の消費量は増えています。

このように、文化の変動によっても、市場経済は大きな影響を受けます

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)で社会的要因を査定することによって、企業がこれから、どのような人にターゲットをしぼり、事業戦略を練っていくのか検討することが可能です。

Technology(技術的要因)

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)のPEST分析における技術的要因の具体例としては、新しい技術の創造や、今ある技術の代替となる技術の登場などが挙げられます。

例えば、Amazonや楽天を代表するインターネットショッピングの登場により、欲しいものはインターネットで検索し購入する、商品は自宅に郵送される、という新しいショッピングの形が流行しました

そして現在では、日本人であれば、1度は利用したことがあるのではないかというほど普及しています。

また、現在流行の最先端といわれているのが人工知能(AI)です。人工知能が生活になじみ深いものとなれば、それに伴いライフスタイルも変わってくることが予想されます。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)によって、新しい技術に関する情報を常に手に入れておくことで、競合に追い抜かれることなく、最先端の技術を取り入れられるような戦略を検討していけるでしょう。

5フォース分析

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)における5フォース分析について詳細に解説します。

フォースとは、「脅威」という意味で、企業が事業戦略を進めていくうえで、脅威となるものを5つに分類し、分析することで特徴をつかむことが目的です。

企業にとって、競争の要因になるものは、「Entry(新規参入)」「Rivalry(競合)」「Substitutes(代替品)」「Suppliers(供給者)」「Buyers(購入者)」の5つに分類できます。

これら5つの詳細な説明とともに、M&AビジネスDD(デューデリジェンス)を行う際のポイントについて解説します。

Entry(新規参入)

M&Aによって、新しい市場へ参入し、収益を得たとしても、必ずしも今その業界に参入している企業のみで、業界で得られる収益を分け合えるわけではありません。

今後、企業が新規参入してきて、自社の取り分が減ってしまう危険性があります

買収や合併によるM&Aを行い、新しい業界に参入したとしても、その業界の新規参入の難易度が低いものであれば、今後さらに新規参入が増えることが予想されます。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)を行う際の調査するポイントとしては、収入の取り分を分け合う母体となる、市場の経済的な規模はどのくらいなのか、M&Aによって手に入れることのできる技術は、市場の中でどのくらいのレベルに位置するのか、市場の中での知名度はどのくらいあるのかなどが挙げられます。

これらのポイントを調査することで、今後新規参入が増えたときに、自社への影響はどのくらいあるのかを考察できます

Rivalry(競合)

事業を展開していくうえで、競合のいない市場はほとんどありません。M&Aによって、新しく事業を展開する場合は、すでに競合する企業がいることがほとんどです。

新規参入を検討しているなら、競合について調査することが大切です。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)を行うにあたって、調査するポイントとしては、M&Aによって競合になる企業には何社あるのか、その競合はどれほどのシェアがあり知名度があるのか、新規参入する業界は今後成長する見込みはあるのかなどが挙げられます。

競合の情報を調査することで、M&Aによって今後自社が業界の中でどのレベルのポジションにつけるのかがわかります。

また、商品やサービスの差別化がしづらく、業界の成長スピードが遅い市場では競争率が高くなるといわれています。

そのため、業界全体の成長についても調査することが大切です。

Substitutes(代替品)

M&Aを行った後、自社の商品やサービスの代替となるものが出てくると脅威になります

代替品を調査するときに注意したいのが、その商品やサービス1つ1つを見るのではなく、市場全体をみて脅威となる企業はいないのか調査することです。

例えば、大手ハンバーガーチェーンであるマクドナルドは、主にハンバーガーを商品として販売しています。ハンバーガーのみに絞ると、他社の代替品となる商品は、マクドナルドよりも知名度が低いように思えます。

しかし、ハンバーガーを「手軽に食べることのできる商品」と、視野を広げてみると、牛丼のチェーン店や、弁当のチェーン店なども脅威となることが考えられます。

このように、広い視野で市場全体を見て、代替品となるものがどれほどあるのか調査することが大切です。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)を行う際のポイントとしては、M&Aを行った後の自社の製品と、代替品にはどのような違いがあるのか、代替品の価格は自社の商品と比べて低価格なのか、自社の商品を代替品へと変えていくことを検討した場合、どのくらいのコストがかかるのか、などが挙げられます。

Suppliers(供給者)

事業を行うとき、ほとんどの場合は、商品やサービスの原材料となるものを仕入れし、それを自社で加工などを行うことによって商品やサービスを作り出します。

仕入れをする際に、仕入先の業者が強い交渉力をもっていた場合、高いコストで原材料を仕入れなければいけなくなり、利益率が減少することが考えられます。

例えば、自社が車の生産販売している企業とします。車はさまざまな部品から成り立っていますが、その部品の仕入先企業が少ない場合や、寡占状態にあった場合、自社はその企業から原材料となる部品を仕入れなければいけないため、価格が高くても購入しなければいけなくなります。

このように、供給者と自社の関係はときに脅威をもたらします

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)を行う際のポイントとしては、供給者となる企業は何社あるのか、供給者とM&Aを行った後の自社のパワーバランスはどうなるのか、仕入先を変更した場合にはどのくらいのコストがかかるのか、などが挙げられます。

Buyers(購入者)

商品やサービスを販売する場合、必ず購入者が必要になります自社企業と購入者のパワーバランスは、販売できる量や価格に大きく関係します

例えば、自社が食肉の加工をしている企業だったとします。この場合、購入者となるのは食肉を販売しているスーパーや小売店になります。

M&Aを行った後、購入者となる企業が大きな力を持っていた場合、価格交渉により、自社の商品の価格が下落してしまう可能性があります。

購入者が多くの仕入先をもっていた場合、仕入先同士で激しい価格競争が起こり、これもまた商品の価格が下落してしまう原因になります。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)を行う際のポイントとしては、M&Aを行った際、参入することになる市場全体の経済規模はどのくらいなのか、自社と販売者とのパワーバランスはどうなるのか、市場の中で自社の商品やサービスの価格設定は適切なのか、などが挙げられます。

4. M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の内部環境分析

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の内部環境分析

外部環境分析によってわかった、M&A実施後の所属する市場経済の動向や、技術の進行状況、社会が欲しいと感じている商品やサービスに基づいて、自社では何が提供できるのか、どんな貢献ができるのかを分析するのが内部環境分析です。

世間のニーズに合わせて、自社が提供できるサービスを検討していくことで、競合に負けることのない商品やサービスを生み出し、販売することが可能です。M&AビジネスDD(デューデリジェンス)で内部環境分析を行うことによって、自社の強みを明確にできます

内部環境分析のフレームワークとして、VRIOフレームワークとバリューチェーンモデルについ詳細に解説します。

VRIOフレームワーク

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)のVRIOフレームワークでは、外部環境分析のように市場全体の分析ではなく、M&Aを行う企業1つに絞って分析を行うことで、その企業にはどのような特徴があり、経営戦略として有利なのかを査定することが目的です。

VRIOフレームワークによって、自社の強みを的確に把握することによって、企業のブランド力も高められます。

VRIOフレームワークは、「Value(経済価値)」「Rarity(希少性)」「Inimitability(模倣困難性)」「Organization(組織)」の4つの項目の頭文字をとったものです。

ここでは、それぞれの特徴を説明するとともに、M&AビジネスDD(デューデリジェンス)を行うにあたって、注意したい点を詳細に解説します。

Value(経済価値)

経済価値とは、M&Aを行った後、企業が持つ商品やサービスは経済にどのような価値をどのくらいもたらすのかという意味です。商品やサービスを生み出すためにかかるコストではありません。

経済のもたらす価値を考えるので、自社が持つ商品やサービスが世間のニーズに合っているかが重要になります。また、そのサービスは競合にとってどれほどの脅威になっているかも経済価値を調査するための1つの指標になります。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)で経済価値を調査する際にポイントとなるのは、自社の商品やサービスを客観的に見て、どのくらいの経済価値を生み出せるのか、調査することです。

世間のニーズに合い、求められている商品やサービスであるほど経済価値があるといえます。

Rarity(希少性)

希少性とは、M&Aを行った後、企業が持つ商品やサービスは競合他社が持っていないものなのか、という意味です。希少性が高い商品であれば今後の新規参入も防げます。

逆に、希少性が薄い商品であれば、他社が真似をするのが容易ということになるので、今後新規参入も増えていくことが予想されます。

希少性の高い商品は、購入者からの購買意欲も高いため価値があるといえます。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)で希少性を調査する際にポイントとなるのは、自社の商品やサービスを生み出すための技術やノウハウは自社独自のものなのか、調査することです。

希少性が高い商品であれば、市場競争による価格設定だけでなく、商品やサービスそのものの価値や、企業のブランド力で勝負できます。

Inimitability(模倣困難性)

模倣困難性とは、その名の通り、M&Aを行った後の企業が持つ商品やサービスが、他社にとって模倣しやすいものなのか、難しいものなのか、という意味です。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の模倣困難性を調査するうえでポイントとなるのが、自社が展開する商品やサービスに歴史があるかどうか、商品の生産方法やサービスの仕組みは他社から把握しづらいものなのか、商品やサービスを生み出すためのプロセスはどれほど複雑なものなのか、その商品には特許がついているのかどうかなどが挙げられます。

歴史が古いものであれば、その歴史ごと模倣するのは困難です。また、他社から把握されづらいものであれば、他社が模倣するためには膨大な時間と資金が必要になります。

複雑なプロセスで生み出された商品やサービスも同様です。特許がついている商品であれば、競合他社が生産するためには特許使用料が必要となるため、模倣するのが困難になります。

Organization(組織)

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)のVRIOフレームワークにおいて、まとめ的存在になるのが組織の項目です

経済価値があり、希少性も高く、模倣も困難である商品やサービスを保有していても、それをうまく活かすことのできる組織づくりができていなければ収益化することは難しいでしょう。

組織体制をしっかりすることで、M&Aクロージング後に展開する商品やサービスに経済的な価値をもたらし、高い希少性を保てます。

また、競合他社に簡単に模倣されてしまわないような組織体制を目指すことで、市場競争の中で生き残り、商品やサービスを展開できます。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の組織の調査によってわかった課題は、M&A最終契約書締結後のPMI実施のプロセスにも活かすことが可能です

バリューチェーンモデル

バリューチェーンとは、日本語で「価値の連鎖」と直訳されます。商品を販売している企業なら仕入れ・加工・販売、サービスを提供している企業なら企画・考案・提供など、流れの中で価値を生み出し、市場経済に貢献しています。

バリューチェーンの考え方の中では、事業を行うにあたっての活動を支援活動と主要活動に分け、どこで価値が生まれているのかを調査します。どこで価値が生まれているのかを調査し、それぞれの流れや連鎖を分析することがバリューチェーンの目的です。

M&AビジネスDD(デューデリジェンス)の外部環境分析では、商品やサービスが市場の中で、どのポジションにあるのかを広い視野で調査しますが、バリューチェーンモデルでは、事業のプロセスの中で、それぞれの活動の役割や、それにかかるコスト、そして、事業全体でどのくらいの貢献度があるのか、などに視点をおいて調査することがポイントです。

事業内容を主要活動と支援活動に分類する

バリューチェーンモデルの最初のステップは、ビジネスDD(デューデリジェンス)を行う対象企業の事業内容を主要活動と支援活動に分類します

主要活動とは、商品を販売している企業なら仕入れから商品を生産するまでの過程です。支援活動とは、生産した商品が実際に消費者に渡るまでの過程です。これらの過程を細かいプロセスに分類します。

プロセスにかかるコストと価値を検討する

分類してわかったプロセスそれぞれにかかるコストを計算します。そして、そのプロセスが事業全体のうちに占める価値を検討します。これにより、そのプロセスがどれほど事業全体に貢献しているのかを知ることが可能です。

プロセス同士のつながりを検討する

プロセスそれぞれの貢献度がわかったら、プロセス同士がどのようにつながっているのかを検討します。プロセスのつながりがわかることで、M&Aを行い、PMI実施の際に、どのプロセスによりアプローチしていくのか、投資していくのかが明確になります。

【関連】M&Aにおける人事DD(デューデリジェンス)からPMIまでを徹底解説!

5. M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)まとめ

M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)まとめ

M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)は、非常に項目が多く複雑ですが、M&Aのプロセスを進めていくにあたり、避けては通れないプロセスです

正確な調査を行うことで、M&AビジネスDD(デューデリジェンス)を元に得られた情報から、スキームの見直しを行う場合や、買収によるM&Aであれば、買収価格の見直しを行え、自社にとってより有益なM&Aを行うことが可能です。

M&A総合研究所では、M&A経験豊富なアドバイザーが対象会社の経営状況を正確に把握し、DD(デューデリジェンス)をサポートします。そして、M&Aを行う事業の将来性も数値的な根拠とともに提示できるため、複雑なビジネスDD(デューデリジェンス)も、正確に進めていくことが可能です。

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