M&Aのファイナンス手法・流れや目的まとめ【事例あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aのファイナンス(買収ファイナンス)とは、M&Aを行う際の資金調達、買収と統合、債権者・株主への還元といった流れを最適化するための方法です。本記事では、M&Aのファイナンス手法やファイナンス手続きの流れ、買収ファイナンスの活用事例などをご紹介します。

目次

  1. M&Aのファイナンス
  2. M&Aのファイナンス手法
  3. 資金調達の手法
  4. M&Aにおける買収ファイナンスの流れ 
  5. M&Aにおける買収ファイナンス利用の目的
  6. M&Aのファイナンス利用に関する注意
  7. M&Aにおいて買収ファイナンスを利用した事例 
  8. M&Aのファイナンスに関する相談は仲介会社がおすすめ
  9. まとめ 
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1. M&Aのファイナンス

M&Aのファイナンス

ファイナンス(コーポレート・ファイナンス)とは、企業が資金をどのように調達し、調達した資金をどのように事業投資し、事業投資によって得た利益を投資者へどのように還元するかを判断するための方法です。

そのなかでも、M&Aによる買収をどのように行うか判断するための方法を、M&Aによるファイナンスまたは買収ファイナンスと呼びます。

M&Aとは

M&Aとは、企業の合併と買収を表す言葉です。企業はM&Aによる買収を活用することで、短時間で大きな成長を達成することができます。

しかし、自己資金だけではM&Aによる買収をまかなえない場合、企業は資金調達をしなければなりません。

最適な資金調達方法や投資金額を判断するために用いるのが、M&Aファイナンスまたは買収ファイナンスです。

M&Aのファイナンスとは

ファイナンスとは、資金調達、事業投資、債権者・株主への還元といった一連の流れを最適化するための方法です。M&Aの際もこの流れをいかに効果的に行っていくかが重要になります。

M&Aを行う際の資金調達、買収と統合、債権者・株主への還元といった流れを最適化するための方法が、M&Aのファイナンスです。

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2. M&Aのファイナンス手法

M&Aのファイナンス手法

M&Aの際の資金調達方法には、金融機関などから間接的に借入を行う「負債(デット)」と、株主から資金調達を行う「株式(エクイティ)」の2つの方法があります。

負債の場合は「シニア・ローン(またはシニア・ファイナンス)」があり、負債と株式の中間的なローンとして「メザニン・ローン(またはメザニン・ファイナンス)」があります。

ここでは、シニア・ローンとメザニン・ローンの特徴とメリット・デメリットについて解説します。

シニア・ローン

シニア・ローン(またはシニア・ファイナンス)で借入を行った場合、借り手はシニア・ローンから優先的に返済しなければなりません。

前述したように、資金調達の方法には負債と株式があります。返済の際は、株式よりも負債が優先されます。その負債の中でも、シニア・ローンは他の負債に優先して返済しなければなりません。

つまり、借り手は資金調達した資金を事業投資に回して利益が得られたら、まずシニア・ローンの返済を行う必要があります。

メリット

シニア・ローンは返済可能性の高いローンなので、貸し手からすると安心して貸し出しを行いやすいローンです。

また、優先的に返済されるということは信用度が高いということなので、シニア・ローンは低い金利で貸し出されます。つまり、借り手からすると少ない金利負担で借りられる点がメリットです。

デメリット

シニア・ローンが信用度の高いローンであるということは、借り手にも相応の信用力が求められます。そのため、審査の厳しさが借り手にとってのデメリットといえるでしょう。

メザニン・ローン

メザニン・ローン(またはメザニン・ファイナンス)は、シニア・ローンよりも返済順位の低いローンのことです。負債の中では返済順位の低いローンですが、株式よりは優先されます。

メザニン・ローンは、シニア・ローンの申請をしたものの希望額に届かなかった場合に、不足金額分を埋めるためなどに用いられます。

メリット

メザニン・ローンは金利が高く設定されている分、貸し手からすると途中で返済が滞ってもカバーできる余裕があります。

また、メザニン・ローンはシニア・ローンほど審査が厳しくないので、借り手からすると資金調達しやすい点がメリットです。

デメリット

メザニン・ローンの金利が高く設定されているということは、貸し手はシニア・ローンよりも信用力の低い相手に貸し出すことが多いということです。

そのため、返済が滞ったり返済がされなかったりする可能性も高くなります。また、借り手は金利が高い分、返済期間が長くなるほど負担も大きくなる点がデメリットです。

3. 資金調達の手法

資金調達の手法

債権者からの資金調達方法には、資金調達を行う企業の信用力を担保に借入を行う「コーポレート・ファイナンス」と、資金調達によって投資を行う対象を担保に借入を行う「ノンリコース・ファイナンス」があります。

コーポレート・ファイナンス

コーポレート・ファイナンスとは、企業が貸し手から自社の信用力を担保に資金調達を行う方法です。

コーポレート・ファイナンスの方が企業の一般的な資金調達方法としてイメージされる方法となります。

なお、本記事の最初に挙げたコーポレート・ファイナンスと言葉は一緒ですが、違った意味で使われています。

メリット

コーポレート・ファイナンスは借入を行う企業やスポンサーの信用力が担保となるので、ノンリコース・ファイナンスに比べると審査のしやすさがメリットです。

また、自社の信用力を超える資金を借りられないことも、視点によってはデメリットでもありメリットでもあります。

デメリット

コーポレート・ファイナンスでは、借入を行う企業の信用力を超える借入を行うことができません。

また、借入を行った企業が借入資金の返済ができなくなった場合、その企業やスポンサーが持つすべての財産が担保に引当てられます。

つまり、借入を行った企業は債権者への返済が完了するまで会社の財産を持っていかれることとなります。

ノンリコース・ファイナンス

ノンリコース・ファイナンスとは、借入を行う企業の投資対象を担保にする仕組みです。例えば、借り入れた資金で買収を行う場合、借入を行った企業ではなく、その買収対象企業の信用力が担保となります。

ノンリコース・ファイナンスはLBO(レバレッジド・バイアウト)やMBO(マネジメント・バイアウト)などのM&A手法でよく用いられます。

メリット

ノンリコース・ファイナンスは買収対象企業の信用力が担保となるため、買収を行った企業は自社の信用力以上の資金調達が可能です。

また、コーポレート・ファイナンスでは借入を行った企業に返済義務があり、会社の総財産が担保に引当てられますが、ノンリコース・ファイナンスの場合は買収対象企業に返済義務が生じます。

そのため、借入を行った買収企業には責任が生じないか、生じても限定的です。

デメリット

ノンリコース・ファイナンスの場合、借り手企業は貸し手側から厳しい審査を受けなければなりません。

また、審査に通って借入を行った後も、貸し手側から厳しい監視を受けることとなります。

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4. M&Aにおける買収ファイナンスの流れ 

M&Aにおける買収ファイナンスの流れ

ここでは、買収ファイナンスの手続きの流れについて解説します。​​​​​​

シニア・ローンの一般的な流れ

シニア・ローンでは主に以下の手続きを踏みます。

  1. 守秘義務の締結 
  2. インディケーションレターの取得
  3. コミットメントレターの取得
  4. タームシートの合意
  5. 買収契約・ローン契約の締結
  6. 融資の実行・買収の実行
  7. 担保設定・保証の差入れ
  8. ローン返済・債務の管理 

1.守秘義務の締結

借入を行う企業は、金融機関と守秘義務契約(または秘密保持契約)を結びます。これにより、借り手企業は金融機関による情報漏えいや、情報の目的外利用を防ぐことができます。

2.インディケーションレターの取得

金融機関は、借り手企業から提供された資料などを基に分析・判断し、条件交渉を行ったうえでインディケーションレター(参考資料)を作成します。

インディケーションレターは、あくまでも金融機関からの提案資料であり、合意書や契約書ではありません。

3.コミットメントレターの取得

借入を行う企業と金融機関は、融資条件について交渉を行います。その後、金融機関は合意内容を基にコミットメントレター(誓約書)を提示し、融資の意思を伝えます。

4.タームシートの合意

借入を行う企業と金融機関は、融資に関する条項を記載したタームシートを基に合意形成を行います。

5.買収契約・ローン契約の締結

借入を行う企業と金融機関の間で合意がなされたら、両者でローン契約を結び、買収契約も結びます。

6.融資の実行・買収の実行

ローン契約と買収契約通りに金融機関は融資を行い、企業側は買収手続きを進めます。

7.担保設定・保証の差入れ

金融機関は企業に融資を行う際、債権を確実に回収するため、担保権の設定と差入保証金の受取、担保提供の受入が必要となります。

8.ローン返済・債務の管理

買収完了後からローン返済が始まりますが、金融機関は確実に債権を回収するため、厳しい制約を課しながら徹底したモニタリングを行います。

メザニン・ファイナンスを利用した場合の流れ

メザニン・ファイナンスを利用する場合、メザニン投資家はまず事前デューデリジェンスを行い、交渉の準備をします。

条件交渉がまとまったら、企業側の経営陣と基本合意契を結ぶとともに、基本株主間協定も結びます。

合意が得られたら、さらにデューデリジェンスを徹底して行い、修正点などがあれば調整を行います。デューデリジェンスに問題がなければ株主間協定を結び、各種契約書を取り交わしたら出資が実行されます。

5. M&Aにおける買収ファイナンス利用の目的

M&Aにおける買収ファイナンス利用の目的

M&Aにおける買収ファイナンスの目的には、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、主な目的を3つみていきましょう。

  1. 事業拡大・事業の獲得
  2. 株式価値の引き上げ

1.事業拡大・事業の獲得

買収ファイナンスを利用する目的のひとつは、事業拡大です。買収ファイナンスを利用することで、自社の資金だけでは実現できない大きな企業の買収が可能となります。

買収ファイナンスによる事業拡大の有名な事例として、ソフトバンクによるボーダフォンの買収があります。

2006年、ソフトバンクは当時携帯電話業界で国内3番手だったボーダフォン日本法人を、 17行の金融機関からノンリコース・ローンによる借入などを活用して買収しました。

買収金額の総額は1兆7500万円に及んだものの、ソフトバンクが負うリスクは2000億円にとどまっています。その後ソフトバンクの携帯電話事業は急成長し、買収ファイナンスは成功に終わっています。

ソフトバンクグループは、さまざまな買収ファイナンスを巧みに活用することにより、急成長を遂げた企業のひとつです。

2.株式価値の引き上げ

買収ファイナンスは事業目的以外にも、投資目的で活用されます。買収した企業の企業価値を短期間で上げることで株式価値を上げ、比較的短期間で売却益を得ます。

買収ファイナンスによる投資は、投資ファンドがよく用いる手法です。有名な事例では、リップルウッドによる日本テレコムの買収があります。

PEファンドのリップルウッドHDは、2003年、日本テレコムを買収ファイナンスによって取得しました。日本テレコムは2004年にソフトバンクが買い取り、リップルウッドは大幅な売却益を獲得しています。

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6. M&Aのファイナンス利用に関する注意

M&Aのファイナンス利用に関する注意

金融機関から借入を行っている企業がM&Aを行う際は、注意しておかなければならない点があります。この章では、特に注意すべき2点について解説します。

  1. 連帯保証の取り扱い 
  2. 連帯保証外しを考慮

1.連帯保証の取り扱い

企業が金融機関から借入を行う際は、会社代表や親会社が連帯保証をすることが一般的です。

しかし、借入を行っている会社をM&Aによって売却する際に、金融機関から連帯保証を外してもらえないケースがあります。

金融機関としてはなるべくリスクを減らしたいという判断ではありますが、企業側にとってはデメリットです。

国もこの点を問題視し、企業からM&Aを理由に連帯保証外しを相談された場合は極力応じるか、応じられない場合は丁寧に説明することを促しています。

以前に比べると、連帯保証外しに応じる金融機関は増えましたが、応じてもらえないケースもまだまだあるのが現状です。

2.連帯保証外しを考慮

M&Aを行う際は、連帯保証外しも考慮しながら準備を進めなければなりません。連帯保証を外すには、繰上げ返済によって借入金を返してしまう方法があります。

繰上げ返済金の確保は、買い手企業に支払ってもらうか、他の金融機関から融資してもらう方法があります。

繰上げ返済金の確保には時間がかかったり、応じてくれる金融機関を探したりしなければなりません。また、返済時期が早いほど負担も軽減できるので、早めの準備が必要です。

7. M&Aにおいて買収ファイナンスを利用した事例 

M&Aにおいて買収ファイナンスを利用した事例

ここでは、M&Aにおいて買収ファイナンスを利用した事例を紹介します。

  1. すかいらーくによる買収ファイナンス
  2. ライブドアによる買収ファイナンス
  3. ゴールドマン・サックスによる買収ファイナンス
  4. ダイセンホールディングスによる買収ファイナンス

1.すかいらーくによる買収ファイナンス

M&Aにおいて買収ファイナンスを利用した事例  1

出典:https://www.skylark.co.jp/

買収ファイナンスは、経営陣が自社の株式を市場から取得することで上場廃止に持ち込むMBO(マネジメント・バイアウト)の際にも用いられます。

ファミリーレストランチェーン大手のすかいらーくは、2006年にMBOを実施して上場を廃止しました。

すかいらーくの経営陣は、自社株を市場から取得するための資金を買収ファイナンスによって用意し、少ない自己資金でMBOに成功しています。

2.ライブドアによる買収ファイナンス

M&Aにおいて買収ファイナンスを利用した事例  2

出典:http://www.livedoor.com/

ライブドアは、巧みな買収ファイナンスの活用で急成長していた企業です。

2005年にはフジテレビジョンの買収を狙って、LBO(レバレッジド・バイアウト)を活用し、フジテレビジョンの財産を担保にすることで、多額の資金調達を実施しました。

結果的にフジテレビジョンの買収は実現せず、さらにライブドアは粉飾決算によりフジテレビジョンとの関係も途切れてしまいました。

しかし、この出来事によって、さまざまなメディアでライブドアが用いた買収ファイナンスも取り上げられ、注目を浴びることとなります。

3. ゴールドマン・サックスによる買収ファイナンス

M&Aにおいて買収ファイナンスを利用した事例  3

出典:https://www.goldmansachs.com/japan/index.html

ゴールドマン・サックスは2007年、投資ファンドのTPGキャピタルと組んで、買収ファイナンスを活用し、携帯電話関連会社のオールテルを買収しました。

ゴールドマン・サックスはオールテルの株式価値を短期間で上昇させ、2008年にベライゾン・ワイヤレスに譲渡することで多額の売却益を獲得しました。

本件以外にも、ゴールドマン・サックスは自身が買収ファイナンスを活用して買収したり、買収ファイナンスを活用してM&Aを実施する企業に資金を提供したりすることで、これまで数多くの成功事例を生み出しています。

4.ダイセンホールディングスによる買収ファイナンス

M&Aにおいて買収ファイナンスを利用した事例  4

出典:http://www.daisen-g.com/

買収ファイナンスが失敗に終わることもあります。ダイセンホールディングスは2012年に、投資ファンドのネクスト・キャピタル・パートナーズからさとうべネック株を買い取りました。

ダイセンホールディングスはさとうべネックを担保にSBIキャピタルソリューションズから買収資金を借り入れ、ネクスト・キャピタル・パートナーズからの株式買取資金に充てています。

しかし、さとうべネックは業績の悪化から買収資金の返済ができなくなり、ダイセンホールディングスの買収から8ヶ月で倒産することとなりました。

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8. M&Aのファイナンスに関する相談は仲介会社がおすすめ

M&Aのファイナンスに関する相談は仲介会社がおすすめ

M&Aのファイナンスを有効利用できるかどうかは重要ですが、そのためには専門家によるアドバイスが必要です。

M&A総合研究所では、ファイナンスのスペシャリストでM&Aにも精通している会計士と弁護士がM&Aをフルサポートいたします。

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9. まとめ 

まとめ

本記事では、M&Aのファイナンス手法について解説してきました。

【買収ファイナンスで借り入れるローンの種類】

  1. シニア・ローン
  2. メザニン・ローン

【担保提供主体によるファイナンス手法】
  1. コーポレート・ファイナンス
  2. ノンリコース・ファイナンス

【シニア・ローンの手続きの流れ】
  1. 守秘義務の締結 
  2. インディケーションレターの取得
  3. コミットメントレターの取得
  4. タームシートの合意
  5. 買収契約・ローン契約の締結
  6. 融資の実行・買収の実行
  7. 担保設定・保証の差入れ
  8. ローン返済・債務の管理 

【メザニン・ローンの手続きの流れ】
  1. 事前デューデリジェンス
  2. 基本合意契約・基本株主間協定
  3. デューデリジェンス
  4. 株主間協定
  5. 各種契約・出資

【M&Aにおける買収ファイナンスの利用目的】
  1. 事業拡大・事業の獲得
  2. 株式価値の引き上げ

【買収ファイナンスを利用した事例】
  1. すかいらーくによる買収ファイナンス
  2. ライブドアによる買収ファイナンス
  3. ゴールドマン・サックスによる買収ファイナンス
  4. ダイセンホールディングスによる買収ファイナンス

【金融機関から借入を行っている企業がM&Aを行う際の注意点】
  1. 連帯保証の取り扱い 
  2. 連帯保証外しを考慮

M&Aのファイナンスを有効利用するためには、専門家によるアドバイスが必要です。利用を検討する際は、まず専門家に相談を行うようにしましょう。

M&A総合研究所では、ファイナンスのスペシャリストでM&Aにも精通している会計士と弁護士がM&Aをフルサポートいたします。

M&Aのファイナンスでお悩みの際は、まずはお気軽にM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。

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