M&Aのファイナンス手法・流れや目的まとめ【事例あり】

ファイナンス（コーポレート・ファイナンス）とは、企業が資金をどのように調達し、その調達した資金をどのように事業に投資して、事業投資によって得た利益をどのように投資家へ還元するのかを判断するための方法です。

ファイナンスの中でもM&Aによる買収をどのように行うか判断するための方法を、M&Aによるファイナンスもしくは買収ファイナンスと呼んでいます。

M&Aとは、企業の合併と買収を表す行為です。企業がM&Aによる買収を活用すると、短時間で大きな成長を達成できます。

しかし、自己資金のみではM&Aによる買収をまかなえない場合には、資金調達をしなければなりません。

最適な資金調達方法や投資金額を判断するには、M&A（買収）ファイナンスを用います。

ファイナンスとは、資金調達・事業投資・債権者や株主への還元といった一連の流れを最適化するための方法です。M&Aの際には、上記の流れをいかに効果的に行っていくかが重要となります。

M&Aを行う際の資金調達・買収と統合・債権者や株主への還元といった流れを最適化するための方法が、M&Aのファイナンスです。

M&A時の資金調達方法には、金融機関などから間接的に借入を行う「負債（デット）」と、株主から資金調達を行う「株式（エクイティ）」という2つの方法があります。

負債の場合には「シニア・ローン（シニア・ファイナンス）」のほか、負債と株式の中間的なローンとして「メザニン・ローン（メザニン・ファイナンス）」もあるため把握しておきましょう。

ここでは、シニア・ローンとメザニン・ローンの特徴とメリットやデメリットについて解説します。

シニア・ローン（シニア・ファイナンス）で借入を行った場合、借り手はシニア・ローンから優先的に返済しなければなりません。

資金調達の方法には負債と株式がありますが、返済の際には株式よりも負債が優先されます。この負債の中でも、シニア・ローンは、他の負債に優先して返済しなければなりません。

つまり、借り手は資金調達した資金を事業投資に回して利益が得られたら、はじめにシニア・ローンの返済を行う必要があります。

シニア・ローンは返済可能性の高いローンであるため、貸し手からすると安心して貸し出しを行いやすいローンです。

また、優先的に返済されることから信用度が高いため、シニア・ローンは低い金利で貸し出されます。つまり、借り手からすると少ない金利負担で借りられる点がメリットです。

シニア・ローンは信用度の高いローンであるため、借り手にも相応の信用力が求められます。そのため、審査の厳しさが借り手にとってデメリットとなるでしょう。

メザニン・ローン（メザニン・ファイナンス）とは、シニア・ローンよりも返済順位の低いローン（劣後ローン）のことです。負債の中では返済順位の低いローンですが、株式よりは優先的に返済されます。

メザニン・ローンは、シニア・ローンの申請をしたものの希望額に届かなかった場合に、不足金額分を埋める目的などで用いられるローンです。

メザニン・ローンは金利が高く設定されている分、貸し手からすると途中で返済が滞ってもカバーできる余裕があります。

また、メザニン・ローンはシニア・ローンと比べると審査が厳しくないため、借り手からすると資金調達しやすい点がメリットです。

メザニン・ローンの金利は高く設定されているため、貸し手はシニア・ローンと比べて信用力の低い相手に貸し出すケースが多いです。

そのため、返済が滞ったり返済がされなかったりする可能性も高くなります。また、借り手は金利が高い分、返済期間が長くなるほど負担も大きくなる点がデメリットです。

債権者から資金調達する方法には、資金調達を行う企業の信用力を担保に借入する「コーポレート・ファイナンス」と、資金調達によって投資を行う対象を担保に借入する「ノンリコース・ファイナンス」があります。

それぞれの特徴を順番に見ていきましょう。

コーポレート・ファイナンスとは、企業が貸し手から自社の信用力を担保に資金調達を行う方法です。

コーポレート・ファイナンスは、企業の資金調達方法として一般的にイメージされる方法となります。

なお、本記事の冒頭で取り上げたコーポレート・ファイナンスと言葉は同一ですが、異なる意味で使われているため注意しましょう。

コーポレート・ファイナンスは借入を行う企業やスポンサーの信用力が担保となるため、ノンリコース・ファイナンスと比べると審査を通過しやすい点がメリットです。

また、自社の信用力を超える資金を借りられないという特徴もありますが、見方によってメリットにもデメリットにもなります。

コーポレート・ファイナンスでは、借入を行う企業の信用力を超える借入は行えません。

また、借入を行った企業が借入資金の返済ができなくなった場合、企業やスポンサーが持つすべての財産が担保として引当てられます。

つまり、借入を行った企業は債権者への返済が完了するまで会社の財産を取り上げられてしまうのです。

ノンリコース・ファイナンスとは、借入を行う企業の投資対象を担保にする方法です。例えば、借り入れた資金で買収を行う場合、借入を行った企業ではなく、買収対象企業の信用力が担保となります。

ノンリコース・ファイナンスは、LBO（レバレッジド・バイアウト）やMBO（マネジメント・バイアウト）などのM&A手法で広く用いられる方法です。

ノンリコース・ファイナンスでは買収対象企業の信用力が担保となるため、買収を行った企業は自社の信用力以上の資金調達が可能です。

コーポレート・ファイナンスでは借入を行った企業に返済義務があり会社の総財産が担保として引当てられますが、ノンリコース・ファイナンスの場合には買収対象企業に返済義務が生じます。

そのため、借入を行った買収企業には責任が生じなかったり、限定的に生じたりする点が特徴的です。

ノンリコース・ファイナンスの場合、借り手企業は貸し手側から厳しい審査を受けなければなりません。

また、審査を通過して借入を行った後も、貸し手側から厳しい監視を受け続けることになります。

ここでは、買収ファイナンスの手続きの流れについて解説します。​​​​​​

シニア・ローンでは主に以下の手続きを踏みます。
 

1. 守秘義務の締結 
2. インディケーションレターの取得
3. コミットメントレターの取得
4. タームシートの合意
5. 買収契約・ローン契約の締結
6. 融資の実行・買収の実行
7. 担保設定・保証の差入れ
8. ローン返済・債務の管理 

借入を行う企業は、金融機関と守秘義務契約（または秘密保持契約）を結びます。これにより、借り手企業は金融機関による情報漏えいや情報の目的外利用などを防止可能です。

金融機関は、借り手企業から提供された資料などをもとに分析・判断して、条件交渉を行ったうえでインディケーションレター（参考資料）を作成します。

インディケーションレターはあくまでも金融機関からの提案資料であり、合意書や契約書としての役割を持ちません。

借入を行う企業と金融機関は、融資条件に関する交渉を行います。その後に、金融機関は合意内容をもとにコミットメントレター（誓約書）を提示して融資の意思を伝える段取りです。

借入を行う企業と金融機関は、融資に関する条項を記載したタームシートをもとに合意形成を行います。

借入を行う企業と金融機関の間で合意がなされた場合、両者でローン契約を結んだうえで買収契約も結びます。

ローン契約と買収契約どおりに金融機関が融資を行うと、企業側は買収手続きを進めます。

金融機関は企業に融資を行う際に債権を確実に回収するため、担保権の設定・差入保証金の受取・担保提供の受入などを求めます。

買収完了後からローン返済が始まりますが、金融機関は確実に債権を回収するため、厳しい制約を課しながら徹底したモニタリングを行います。

メザニン・ファイナンスを利用する場合、メザニン投資家は事前にデューデリジェンスを行い、交渉に向けた準備をします。

条件交渉がまとまったら、企業側の経営陣と基本合意契を結ぶとともに、基本株主間協定も結ぶ段取りです。

合意が得られた場合はさらにデューデリジェンスを徹底して行い、修正点などがあれば調整を行います。デューデリジェンスに問題がなければ株主間協定を結び、各種契約書を取り交わしたら出資が実行される仕組みです。

M&Aにおける買収ファイナンスの目的には、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、主な目的を2つ紹介します。
 

1. 事業拡大・事業の獲得
2. 株式価値の引き上げ

買収ファイナンスを利用する目的のひとつは、事業拡大です。買収ファイナンスを利用すると、自社の資金だけでは実現できない大規模な企業の買収が可能となります。

買収ファイナンスを利用した事業拡大の有名事例のひとつが、ソフトバンクによるボーダフォンの買収です。

2006年、ソフトバンクは、当時携帯電話業界で国内3番手だったボーダフォン日本法人を17行の金融機関からノンリコース・ローンによる借入を行うなどして買収しました。

買収金額の総額は1兆7,500万円に及びましたが、ソフトバンクが負うリスクは2,000億円にとどまっています。その後ソフトバンクの携帯電話事業は急成長しており、買収ファイナンスは成功を収めました。

ソフトバンクグループは、さまざまな買収ファイナンスを巧みに活用して急成長を遂げた企業です。

買収ファイナンスは事業目的だけでなく、投資目的でも活用されます。買収した企業の企業価値を短期間で向上させて株式価値を上げれば、比較的短期間で売却利益を獲得可能です。

買収ファイナンスによる投資は、投資ファンドが広く用いる手法といえます。有名事例のひとつが、リップルウッドHDによる日本テレコムの買収です。

2003年、PEファンドのリップルウッドHDは買収ファイナンスを利用し、日本テレコムを取得しました。2004年にはソフトバンクがリップルウッドHDから日本テレコムを買い取っており、リップルウッドは大幅な売却利益を獲得しています。

金融機関から借入を行っている企業がM&Aを行う場合、注意しておかなければならない点もあるのです。ここでは、特に注意すべき3点について解説します。
 

1. 連帯保証の取り扱い 
2. 連帯保証外しを考慮する
3. 自身でM&A仲介会社を見つける

企業が金融機関から借入を行う場合、会社代表や親会社が連帯保証するケースが基本的です。

しかし、借入を行っている会社をM&Aにより売却する場合、金融機関から連帯保証の解消を拒否されるケースがあります。

金融機関としてはなるべくリスクを減らしたいという判断ですが、企業側にとってはデメリットです。

国も上記の点を問題視しており、企業からM&Aを理由とする連帯保証の解消を相談された場合にはなるべく応じるか、応じられない場合には丁寧な説明の実施を促しています。

従来に比べると、連帯保証の解消に応じる金融機関が増加していますが、依然として応じてもらえないケースもあることを把握しておきましょう。

注意点の1つ目でも取り上げましたが、M&Aを行う際は連帯保証外しも考慮しながら準備を進めなければなりません。連帯保証を外すには、繰上げ返済によって借入金を返してしまう方法があります。

繰上げ返済金を確保するには、買い手企業に支払ってもらったり、他の金融機関から融資してもらったりする方法が採用されるケースが多いです。

繰上げ返済金の確保には時間がかかる場合があるほか、応じてくれる金融機関を探す手間が発生します。返済時期が早いほど負担も軽減できるため、早期段階から準備しておくと良いです。

借入を行っている金融機関でもM&Aに関するサポート業務が実施されているケースがありますが、依頼するM&A仲介会社は自身で見つけましょう。

金融機関によるM&A仲介会社の紹介サービスは、仲介会社からの紹介料で成り立っている場合が多いです。この場合、金融機関は自身の利益を最優先にM&A仲介会社を紹介している形となります。

そのため、場合によっては、自社に最適なM&A仲介会社ではなく紹介料の支払い額が高いM&A仲介会社を紹介されてしまうケースも少なくありません。自社に最適なM&A仲介会社に依頼できないと、M&Aで想定したメリットが得られなかったり、M&A自体に失敗してしまったりします。

以上のことから、なるべく自身の目で吟味したうえで状況に適したM&A仲介会社に依頼してください。

ここでは、M&Aにおいて買収ファイナンスを利用した事例を紹介します。
 

1. すかいらーくによる買収ファイナンス
2. ライブドアによる買収ファイナンス
3. ゴールドマン・サックスによる買収ファイナンス
4. ダイセンホールディングスによる買収ファイナンス

買収ファイナンスは、経営陣が自社の株式を市場から取得して上場廃止に持ち込むMBO（マネジメント・バイアウト）の際にも用いられます。

2006年、ファミリーレストランチェーン大手のすかいらーくは、MBOを実施して上場を廃止しました。

すかいらーくの経営陣は、自社株を市場から取得するための資金を買収ファイナンスによって用意しており、少ない自己資金でのMBOに成功しています。

ライブドアは、買収ファイナンスを巧みに活用して急成長した企業です。

2005年にはフジテレビジョンの買収を狙ってLBO（レバレッジド・バイアウト）を活用しており、フジテレビジョンの財産を担保にすることで多額の資金調達に成功しました。

結果的にフジテレビジョンの買収は実現せず、ライブドアは粉飾決算によりフジテレビジョンとの関係が途切れてしまっています。

しかし、上記の出来事によって、ライブドアが用いた買収ファイナンスはさまざまなメディアで取り上げられ注目を浴びました。

2007年、ゴールドマン・サックスは、投資ファンドのTPGキャピタルと組んで買収ファイナンスを活用しており、携帯電話関連会社のオールテルを買収しました。

ゴールドマン・サックスはオールテルの株式価値を短期間で上昇させており、2008年にはベライゾン・ワイヤレスに譲渡して多額の売却益を獲得しています。

本件以外にも、ゴールドマン・サックスは、自身が買収ファイナンスを活用して買収するほか、買収ファイナンスを活用してM&Aを実施する企業に資金を提供することで、数多くの成功事例を生み出しました。

当然ですが、買収ファイナンスに失敗するケースもあります。2012年、ダイセンホールディングスは、投資ファンドのネクスト・キャピタル・パートナーズから「さとうべネック」の株式を買い取りました。

その後、ダイセンホールディングスはさとうべネックを担保にSBIキャピタルソリューションズから買収資金を借り入れており、ネクスト・キャピタル・パートナーズから株式を買い取る際の資金に充てています。

しかし、さとうべネックは業績悪化により買収資金の返済が不可能となり、ダイセンホールディングスの買収から8ヶ月で倒産してしまいました。

M&Aのファイナンスに関する知識・情報は、本・書籍から吸収することも可能です。M&Aの実施にあたってファイナンスの利用を検討している場合や、M&Aファイナンスについてより詳しく学びたい場合には、本・書籍を活用すると良いでしょう。

ここでは、M&Aファイナンスについて学べる本・書籍として、以下の2冊を紹介します。
 

• 『M&Aファイナンス』（笹山 幸嗣・村岡 香奈子 著/金融財政事情研究会）
• 『日本のLBOファイナンス』（日本バイアウト研究所 著/きんざい）

『M&Aファイナンス』は、M&Aファイナンスの実務書として必要となるほとんどすべての項目を網羅している良書です。M&A実務本の中でも、ファイナンスと法的実務に特化しています。

ある程度の実務経験を持つ人が興味のある情報が多く掲載されている一冊です。特にM&Aのファイナンスを深く理解したい人におすすめですが、M&A自体に興味がある人であれば読み物としても楽しめる構成となっています。

『日本のLBOファイナンス』は、ファイナンスの実務家にとって必携の一冊です。LBO実施におけるファイナンスについて、基本的な解説だけでなく市場発展に向けた課題や将来の展望についてのメッセージも掲載されています。

日本の大手銀行・メザニン・ファンド・バイアウト・ファンド・格付機関などの実務家が結集してまとめた、LBOファイナンスの本格的な専門書です。

M&Aにあたってファイナンスを有効利用するには、専門家によるアドバイスが必要となります。借入を行う金融機関からの紹介ではなく、なるべく自身で専門家を見つけて相談すると良いでしょう。

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本記事では、M&Aのファイナンス手法について解説しました。

【買収ファイナンスで借り入れるローンの種類】

1. シニア・ローン
2. メザニン・ローン

1. コーポレート・ファイナンス
2. ノンリコース・ファイナンス

1. 守秘義務の締結 
2. インディケーションレターの取得
3. コミットメントレターの取得
4. タームシートの合意
5. 買収契約・ローン契約の締結
6. 融資の実行・買収の実行
7. 担保設定・保証の差入れ
8. ローン返済・債務の管理 

1. 事前デューデリジェンス
2. 基本合意契約・基本株主間協定
3. デューデリジェンス
4. 株主間協定
5. 各種契約・出資

1. 事業拡大・事業の獲得
2. 株式価値の引き上げ

1. すかいらーくによる買収ファイナンス
2. ライブドアによる買収ファイナンス
3. ゴールドマン・サックスによる買収ファイナンス
4. ダイセンホールディングスによる買収ファイナンス

1. 連帯保証の取り扱い 
2. 連帯保証外しを考慮する
3. 自身でM&A仲介会社を見つける

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