M&Aの費用の目安は?安くするポイントを解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aを実際に行う時は様々な費用がかかります。M&Aの費用は規模・買い手か売り手かなど状況や立場でも変わってきます。そこで今回はM&Aにかかる仲介手数料や成功報酬など相場や目安、費用を安くするポイントを解説していきます。

目次

  1. M&Aに必要な費用と相場・目安
  2. M&Aにおける企業価値算定費用とは
  3. M&A費用を安くするポイント
  4. レーマン方式の算出基準による手数料・報酬額の差
  5. M&A費用が安い仲介会社3選!
  6. M&Aの費用目安・安くするポイントまとめ
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1. M&Aに必要な費用と相場・目安

M&Aに必要な費用と相場・目安

M&Aに必要な費用には、様々なものが挙げられます。

仲介手数料やその着手金、毎月の報酬からデューデリジェンス費用、成功報酬まで色々な場面で費用がかかり、その相場や目安は状況によっても異なってきます。

様々なM&Aにかかる費用の相場の目安を知っておくことで、M&Aを成功に近づけることができます。

ここでは、M&Aにかかる費用を細かく分けて、その意味と相場や目安を解説していきます。

仲介手数料

多くの中小企業はM&Aを実施する際に、M&A仲介会社やコンサルタント、FA(ファイナンシャルアドバイザー)などの専門家を活用するケースが多いです。

仲介手数料とはFA・仲介会社などに支払う費用を指し、仲介手数料はFA・仲介会社などのアドバイザリーを活用しない場合はかかりません。

しかし、M&Aの時に必ず行うデューデリジェンスなどの手続きを自社で行うのはかなり困難なことで、デューデリジェンスや必要手続きのためにもFAやM&A仲介会社を活用することは必然的となるので、仲介手数料はM&Aの時に必ずかかるものだとも言えます。

M&Aの仲介手数料のなかには、「着手金」「リテイナーフィー(月額報酬)」「デューデリジェンス費用」などが含まれています。

着手金

M&Aの時にFAや仲介会社を活用する場合の仲介手数料の中には、着手金という費用も含まれています。

着手金とはM&A実施に伴いFAやM&A仲介会社を依頼した時点でかかる費用のことで、FAやM&A仲介会社はM&Aの業務を行うときにノンネームシートなどの作成で費用がかかるため、先に着手金を求めることがあります。

相場は100万円からまちまちですが、最近ではM&Aの普及が進み完全成功報酬型のM&A仲介会社やFA企業が増えていて、着手金が無料な業者も増えています。

着手金はその依頼するFAやM&A仲介会社により異なるので、企業側と相談してみるのも良いでしょう。

リテイナーフィー(毎月の報酬)

リテイナーフィーは仲介会社に支払うもので、毎月の報酬としてかかる費用です。

この毎月の報酬とされるリテイナーフィーは、M&Aの交渉などに要する費用とM&A仲介業者の手数料で構成されています。

相場の目安としては月の報酬30〜300万円とされていて、各FAやM&A仲介業者によって異なり毎月の報酬として定められるのでM&Aの交渉が長引くほど大きくなります。

しかし、この毎月の報酬であるリテイナーフィーが無料のM&A仲介業者やFAもあり、そのような業者を選択すればM&Aの費用を抑えることができますが、その分成功報酬が高くなっているところもあります。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンスとは、M&Aの対象企業の財務面やビジネス面、人事などを様々な面で調査していくことです。

主な内容として、財務、法務、税務、人事などで、この手続きの時にも、仲介手数料を支払う必要があり、このデューデリジェンスは買い手側が行うものなので、買い手側企業のみが支払うことになります。

相場の目安としてはおよそ50〜300万円程度で、デューデリジェンスの調査だけでこれだけの仲介手数料という費用を支払うので、デューデリジェンスの調査実施すをためらうかもしれません。

ですが、このデューデリジェンスを怠ると後々に簿外債務などのトラブルが発生し、大きな負債を負う可能性がありますので注意しなければなりません。


もしデューデリジェンス費用を抑えるとしたら、重点的に金銭面などの調査を行うだけなどするなど、M&A仲介会社やFAなどに相談してみると良いでしょう。

成功報酬

成功報酬もM&Aの仲介手数料の一つで、成功報酬は実際にM&Aの契約が成立したときに支払う費用です。

基本的に成功報酬は「レーマン方式」で計算することが多く、以下のような方式で計算します。

  • 5億円以下→5%
  • 5億円越え〜10億円以下→4%
  • 10億円越え〜50億円以下→3%
  • 50億円越え〜100億円以下→2%
  • 100億円越え→1%

レーマン方式で成功報酬を計算するときの注意点として、報酬料率の取引金額に何が用いられるかによって、成功報酬の変動率が大きく変わることです。

取引金額とはM&Aの譲渡金額・企業価値・移動総資産などで、このポイントに注意してM&A仲介会社と契約しないと、後々膨大な成功報酬を支払うことにもなりかねません。

レーマン方式の算出基準については、後の「レーマン方式の算出基準による手数料・報酬額の差」で具体例を交えて詳しく説明していきます。

株券印刷代

株券印刷代は買い手ではなく、売り手に発生するものです。

会社の定礎で株券についての取り扱いが記載されている場合、もし定礎に「株券は必ず印刷しなくてはならない」と記載があれば、株券を印刷する必要があり印刷会社に依頼しなければいけません。

株券の印刷が必須とされる会社では、売り手が買い手に株券を印刷したものを渡して、初めてM&Aが成立するので株券印刷代がかかります。

ただし株券の印刷が必要ない場合は、株主名簿の変更手続きをしてM&Aが成立するので、株券印刷代はかかりません。

その他経費

M&Aに必要な費用は、上記で解説した着手金や成功報酬、デューデリジェンス費用の他にも存在します。

M&Aには様々な手続きで書類が必要になり、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書、秘密保持契約書など多くの書類を作り締結する必要があります。

M&Aの仲介手数料の中には上記のような書類作成代なども含まれており、そのような書類代などを経費として取るM&A仲介会社もあります。

M&Aをする場合には、これらについても経費として考えておかなければなりません。

税金

M&Aを実施する際にかかる費用には、税金も含まれています。

これは仲介手数料などとは別にかかるもので、規模や譲渡金額・M&Aのスキームなどにより異なるため、譲渡金額が見合った額だとしても、後々かかる税金の部分を考慮していないとマイナスになる可能性もあるので注意が必要です。

また、法人税や所得税の他にも組織再編税制と呼ばれるものもあるので、以下のリンクを参考に理解しておくとM&Aをするときにリスクが少なくなります。

【関連】M&Aの税務を解説!税制適格・非適格って何?

株式譲渡の場合

株式譲渡とは、保有している株式の売買により経営権を譲渡するM&Aの手法です。

手続きが簡単で中小企業のM&Aにはよく用いられる手法でもあり、この株式譲渡によってM&Aを行うとその譲渡金額に対して税金が課税されます。

これは譲渡所得にあたるもので、譲渡所得とは売買金額から会社設立の時の費用や仲介手数料などの費用を差し引いた残りに課税されるため、買い手ではなく売り手側が支払うものです。

この譲渡所得は、M&Aを個人でするのか法人でするのかにより異なり、個人の場合では15.315%の所得税と5%の住民税がかかります。

一方で、法人のM&Aの場合だと、会社側に法人税として30%が課せられます。

また株式譲渡でのM&Aの場合は、通常株式譲渡契約書を締結する形になりますが、その株式譲渡契約書に収入印紙を貼り付ける必要は原則ではないため、念の為につける場合もありますが小額でもM&Aの費用を抑えたい場合には、収入印紙は不要ということを覚えておきましょう。

【関連】株式譲渡の税金まとめ!税金の種類と計算方法を徹底解説!

事業譲渡の場合

事業譲渡とは、会社の一部またはその全ての事業を売買するM&Aの手法で、株式譲渡とは異なり、会社の一部のみを譲渡できるのがこの事業譲渡のメリットです。

この事業譲渡によるM&Aの手法では、法人税と消費税が課せられ、譲渡する事業資産と負債を差し引いた分に超えた売却金額に法人税が課税され、消費税は課税資産に対して課税されます。

消費税の課税資産は、以下のようなものが対象になります。

  • 有形固定資産(土地を除いたもの)
  • 無形固定資産
  • 営業権
  • 棚卸し資産
M&Aを実施する際にこのようなことを注意しておかないと、M&Aにかかる費用が多額になる可能性があります。

また、消費税率の変動により10%となれば当然課税分も増えるため、事業譲渡で売却する事業ののれん代が高額になると消費税負担が大きくなるので注意が必要です。

また、棚卸資産は不確実性なものが多く日々変動するので、M&A完了日にならないと細かな金額までわからないため、その分もM&Aの費用として考えておかなければなりません。

【関連】事業譲渡・事業売却でかかる税金の種類や相場!節税方法も解説!

会社分割の場合

事業譲渡に似た手法として、M&Aでは会社分割という手法があります。

これは会社の一部を売却する方法なので事業譲渡と似たように見えますが、会社分割の場合、対価を現金以外で支払うことができるので手続きが簡単であるというメリットがあります。

この会社分割によるM&Aでは、事業譲渡とは違い消費税の課税が無く現金以外での取引が行えるため、相対的にM&Aの費用を安くすることができます。

ただし、自社が非上場会社の場合は株式を対価として支払うことは困難であるため、買い手側は現金を要求してくる可能性が高いため、このような場合にはM&Aの費用を実質抑えることはできません。

合併の場合

M&Aの手法には、合併という手法もあります。

M&Aを合併で行う場合にも税金が課税されることがあり、資本金が増加するような場合には、登録免許税が必要になります。

また、株券事務費用も追加でかかるケースがあり、M&Aでは組織再編税制により、株主および会社に対して費用が発生する可能性があることも、頭に入れておかなければなりません。

買収費用

M&Aでは必ずかかると思われるのがこの買収費用で、買い手側が一番気にする部分であるともいえるでしょう。

買収費用はM&Aで一番重要な部分であり、買い手が売り手に会社の資産と引き換えに支払うものです。

買収費用の部分は上記でも解説した通り、株式譲渡であれば株式の対価、事業譲渡であれば事業資産に対しての対価を支払うことになり、会社分割ではその対価として株式などを買い手から売り手に譲り渡します。

この買収費用に関しては、事業内容や規模により、相場の目安が違ってくるので買い手側は、FAやM&Aアドバイザーなどと相談しながら売り手側に交渉をしなくてはいけません。

買い手側は売り手側をデューデリジェンスなどで調査し、事業内容と企業価値などの分野で見合った金額で交渉することが費用を安く抑えるポイントなりますので、買い手側はデューデリジェンスをしっかりと行い、企業価値算定を行いましょう。

企業価値の算定方法

企業価値の算定方法は主に3つに分けられます。

  1. 「マーケットアプローチ」→マーケット(株式市場などのこと)における企業の価値を基準にして、相対的に企業価値を算出すること。
  2. 「インカムアプローチ」→将来的に獲得できる見込みの配当や利益を評価して、企業価値を算出すること。
  3. 「コストアプローチ」→企業が現在所有している資産と負債の差を出すことによって、企業価値を算出すること。

基本的に企業価値はこの3つの基準で算出して、組み上げた価値で算定し、譲渡金額などの交渉をします。

また現在の価値と将来的な価値を見るときには、そこから3年程度の営業利益を含んだものを目安として考えられることが多く、営業利益も予想とされるものなので、厳密にチェックをしていくことが必要となります。

買収後の費用

買い手側はM&Aにて事業や会社買収後にも費用がかかり、買い手側だけかかるので売り手側は関係ありません。

それは「のれん代」と言われるもので、譲渡企業の純資産と実際の買収額の差額を意味します。のれん代は対象企業や事業が保有する純資産を上回る金額で買収した場合に発生し、会計上の処理と税務上の処理の方法が異なるため詳細は以下のリンクで確認ください。

のれん代を理解してないと概念上の損金が毎年かかってしまい、場合によっては親会社の損益に大きな障害を与えかねないので注意する必要があります。

このようなことから、キャッシュフローがマイナスの企業を買収するときには、当面の資金手当てを考えておかないといけません。

【関連】M&Aにおける「のれん代」をわかりやすく解説!償却期間や会計処理はどうなるの?

2. M&Aにおける企業価値算定費用とは

M&Aにおける企業価値算定費用

M&Aでは企業価値算定費用というものがあり、理解しておけばM&Aにかかる費用を少しでも抑えることができます。ここではM&Aにおける企業価値算定費用の概要や、相場などについて解説していきます。

【関連】会社売却、M&Aの相場を解説!企業評価とは?

概要

M&Aの企業価値算定費用とは、経営者がM&AアドバイザーやM&A仲介会社、FAに支払う費用です。

M&Aで譲渡を検討する時に、対象企業の「企業価値」を算出し、企業価値評価レポートとして成果物をまとめて納品するために必要な費用となります。

企業価値算定費用の相場は、M&Aの規模や資産内容など関係会社の有無によっても異なり、M&A仲介会社やFAなどによっては企業価値算定費用を必要としない会社もあるので、M&Aを検討する際には専門家に問い合わせましょう。

相場

M&A仲介会社やFA(ファイナンシャルアドバイザー)、M&Aアドバイザリーを利用する時の企業価値算定費用の相場は、経営者がM&Aで譲渡する時の参考となる対象企業の企業価値や、経営者が受け取る譲渡代金の手取り額の概算を把握するために必要となります。

この企業価値算定費用には特に相場や目安というものはありませんが、算定に必要な対象物の数によっては数十万程度かかってしまうこともありますので、企業価値算定をする際の目安としておきましょう。

顧問税理士やFAが企業価値算定を行なっているから株式の価値は把握している、というオーナーの方をよく見ます。

ですが、顧問税理士が行う企業価値評価は相続税用の企業価値評価であり、相続時の税金を最低限抑える目的で算出しているため、M&Aにおける企業価値評価と結果が大きく違うということもあるので注意しなければなりません。

【関連】M&Aの譲渡価格の相場はいくら?決め方を解説!

3. M&A費用を安くするポイント

M&A費用を安くするポイント

ここまでM&Aにかかる費用や相場その目安などを解説してきましたが、ここでは一番重要なM&Aにかかる費用を抑えるポイントを解説していきます。

M&Aにおいては、費用を抑えていい部分と抑えると後々のトラブルや損失に繋がりかねない部分があります。

デューデリジェンス費用や契約書作成費用など、M&Aの実務に関係する費用を削ろうとすると、簿外債務などの発覚によりM&Aが失敗するリスクがあります。

この章では、M&A仲介業者やFAの選定やその契約内容に絞り、M&A費用を削減するポイントとして解説していきます。

【関連】M&Aの手数料・報酬体系の相場は?M&A仲介会社別で比較!

完全成功報酬型の業者を選ぶ

まず、M&Aにかかる費用を抑えるポイントとして一つ目が、「完全成功報酬型の業者選び」です。

この「完全成功報酬」というのが一番重要で、M&Aを検討したときに不安視されるのが、失敗したときの費用の無駄使いとなってしまいます。

M&A仲介会社の報酬表には手付金や固定報酬を組まれることもあり、それらの費用を支払っているのになかなかM&Aがうまく進まずに途中で諦めてしまうオーナーの方もいらっしゃいます。

そのような時は最初に支払っていた報酬額は無駄になってしまい、また新たな業者などを依頼するとM&Aが成功するまでに倍以上の費用を支払わなくてはいけなくなってしまいます。

M&Aは動き始めてからクロージング(契約完了)までなにが起こるかわからない取引なので、それまでにかかる費用はなるべく少なくしておくことが、費用を安くするポイントです。

このようなことから、M&Aにおいては完全成功報酬型の仲介業者を選ぶことをおすすめします。

株式譲渡価格の対象を事前に確認

株式譲渡によりM&Aをする場合、完全成功報酬型の業者を選んでも成功報酬がレーマン方式で決められることが多いため、必ずしもM&Aにかかる費用が抑えられる訳ではありません。

レーマン方式の内容をしっかり理解しないまま業者を選んでしまうと、成功報酬が莫大な金額になる恐れがあるので、あらかじめ理解を深めておくことも必要です。

また、このレーマン方式によるパーセントが低いM&A業者もありますので、M&A業者と契約する時には必ず成功報酬の部分の確認を怠らないようにしましょう。

4. レーマン方式の算出基準による手数料・報酬額の差

レーマン方式の算出基準による手数料・報酬額の差

ここまで何度か「レーマン方式」という算出方法について触れてきましたが、M&Aの場合は同じレーマン方式を採用していたとしても、依頼するM&A仲介業者によって手数料も成功報酬も変わります。

なぜこのような差が生じるのかと疑問に思う方もいるかもしれません。この理由は、取引価額の算出基準の違いによるものです。

レーマン方式での算出基準となるものは以下の3つです。
 

  1. 譲渡金額→M&Aでの取引価格(実際の譲渡株価総額)
  2. 移動総資産→株価総額と負債総額の合計
  3. 企業価値→株価総額と有利子負債総額の合計

算出時は、それぞれの金額にレーマン方式で定められている料率を乗じて、手数料・成功報酬を計算します。これらの基準による差は、どの程度になるのか計算してみましょう。

仮に、株価=1億円・負債総額=3億円・有利子負債=3億2千万円の会社が、M&Aによる株式譲渡を行ったとします。それぞれの算出基準による手数料・報酬額は次のようになります。
 
  1. 譲渡金額での算出 → 1億円×料率5%=500万円
  2. 移動総資産での算出 → (1億円+3億円)×料率5%=2,000万円
  3. 企業価値での算出 → 基準額は1億円+3億2000万円=4億2000万円で、4億円×5%+2,000万円×4%=2,080万円

上記のように、M&A仲介会社への手数料・成功報酬は、算出基準によっても大きく違ってきます。①と③の金額を比較すると4倍もの差があることがわかり、③の算出方法では買い手の負担が増大することになります。

ただし、このように大きな差が生じる場合は「売り手に多額の負債がある」ケースのみであり、売り手側に一切の負債がない場合は①~③の金額は同じになります。

つまり、売り手側に多額の負債がある場合は、算出基準によっては費用が増大する可能性があるため、慎重にM&Aアドバイザーを選ぶようにしましょう。

なお、仲介会社によっては成功報酬・手数料以外に着手金などの費用が必要なケースもあるので、事前に確認したうえでM&Aアドバイザーを選ぶことが大切です。

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5. M&A費用が安い仲介会社3選!

M&A費用が安い仲介会社3選

M&Aの費用を安く抑えるためには目安や相場を気にすること大切ですが、一番大きいなM&A仲介手数料などを抑える必要があります。

ここでは、M&Aの費用を抑えられる仲介手数料などが安いM&A業者を紹介します。

①M&A総合研究所

M&A総合研究所は、業界最安値を誇るM&Aマッチングのプラットフォームです。

費用を相場や目安よりどれだけ抑えても、期待していた結果や効果が得られなければ無意味となり、逆に損をしてしまうこともあります。

それだけでなく、時間と労力・お金を無駄にする可能性もあり、業者を選び直すことにもなりかねません。

コストパフォーマンスで選ぶなら専門分野に強みを持つM&A仲介会社がおすすめで、特に会計士の運営するM&A仲介会社なら企業会計に強く、最初から最後まで数値に基づいた戦略を取るため無駄がありません。

M&A総合研究所では必ず会計士が専任担当し徹底的にサポートを行い、しかも業界最安値の完全成功報酬型を採用しています。

無料相談も行なっているので、M&A初心者の方でも安心してM&Aに踏み込むことができます。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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着手金

このM&A総合研究所はプラットフォームの利用料が買い手企業、売り手企業共に無料で、マッチングしてから交渉が始まるまで完全手数料無料です。

利用料金とマッチング料金が発生しないのは、他にはない強みといえるでしょう。

中間報酬

中間報酬額は0円です。

業界最安値として、マッチングプラットフォームを立てているM&A総合研究所では、手数料がかかりません。

仲介手数料

業界のスタンダードである「レーマン方式」の「マイナス1%」となっており、業界最安水準となっていて、M&A仲介会社では、最低報酬金額が数千万円になる場合や着手金で数百万円が発生する場合もありますが、M&A総合研究所は業界最安水準の会社です。

②INTEGROUP

「インテグループ」はM&A仲介の専門業者です。

完全成功報酬型でM&A実績が多くリーズナブルなM&A仲介業者です。

中小企業のM&Aを多く取り扱っており、買い手・売り手ともにベストなマッチングを実現する情報力を持っています。

M&Aに関わる豊富なノウハウを持っていることで、スムーズなM&A成立を目指し、Integrity(誠実さ)を持った企業です。

手数料の安さも必要ですが、こういった安心感のあるM&A業者を選ぶことも大切です。

着手金

完全報酬型のインテグループは着手金などの手数料はかかりません。

また無料というだけではなく、実績がある企業なので安心したM&Aに取り組めます。

中間報酬

リテイナーフィー(月間報酬)や中間報酬も完全成功報酬型なのでかかりません。

M&Aが成立するまで一切の料金がかからないのがインテグループの強みで、成果をもたらすことが最大の使命と感じM&A業務に取り組んでいます。

仲介手数料

株式譲渡・事業譲渡の実行をクローズとして、クローズ後に売買金額に応じた成功報酬がかかるシステムとなっています。

インテグループもレーマン方式を採用しており、成功報酬の最低額が500万円となっており、売買金額が1億円以下の場合に適用されます。

③株式会社クラリスキャピタル

M&A仲介手数料は無料、業界最安水準のM&A仲介会社です。

比較的に小規模の案件を得意としていて、成功報酬も200万円からとリーズナブルで行なっています。

クラリスキャピタルはM&Aの仲介とアドバイザリーをする会社で、案件のリストアップから弁護士や税理士の紹介、クロージングまでサポートしてくれて、海外M&Aの支援も行なっています。

着手金

着手金はなく、成功報酬型なのでM&A費用は安く抑えられます。

小規模なM&A案件で着手金がかかるとなると、オーナーはM&Aを成功させるためにかなりの費用がかかってしまいます。

株式会社クラリスキャピタルは着手金などがないため、親身なサポートを期待している方にもぜひおすすめなM&A仲介企業です。

中間報酬

株式会社クラリスキャピタルは着手金や中間報酬などは一切なく、成功報酬のみのM&A仲介会社です。

また、リーズナブルな成功報酬で人気の高い会社という口コミもあり、経験豊富なスタッフが親身に対応してくれます。

仲介手数料

レーマン方式の成功報酬で、報酬率が安いのがクラリスキャピタルの強みです。

5億円以下→4%
5億円越え〜10億円以下→3%
10億円越え〜50億円以下→2%
50億円越え→1%


小規模案件を得意としていることから、報酬率が1%程度相場より安くなっています。

6. M&Aの費用目安・安くするポイントまとめ

まとめ

M&Aを実行する上で買い手・売り手ともに費用とコストの存在は無視して行うことはできません。

M&Aの主な費用には、以下の3つがあります。
 

  1. 仲介手数料(着手金・リテイナーフィー・デューデリジェンス費用)
  2. 成功報酬
  3. その他費用(契約書作成費用

買い手は、デューデリジェンスなどの必要な手続きにかかる費用を抑えようとすれば、結果的にリスクが高くなる恐れがあります。

どの費用をどのように抑えるかということを考慮のうえ判断しなければ、せっかくM&Aを行っても失敗に終わってしまったという最悪の結果にもなりかねません。


M&Aを検討する際は、M&Aにかかる費用を理解しつつ計画的に実行することが大切なポイントだといえます。

M&A総合研究所には、M&Aの経験・知識をもつ専門家が専任につき、フルサポートをいたします。

無料相談も行っていますので、M&Aをご検討の方はぜひお気軽にお問い合わせください。

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