M&Aの費用の目安は？安くするポイントを解説！

M&Aに必要な費用にはさまざまなものが挙げられます。

仲介手数料や着手金、毎月の報酬からデューデリジェンス費用、成功報酬までいろいろな場面で費用がかかり、その相場や目安は状況によっても異なってきます。

さまざまなM&Aにかかる費用の相場の目安を知っておくことで、M&Aを成功に近づけられます。

ここでは、M&Aにかかる費用を細かく分けてその意味と相場や目安を解説していきます。

多くの中小企業はM&Aを実施する際に、M&A仲介会社やコンサルタント、FA（ファイナンシャルアドバイザー）などの専門家を活用するケースが多いです。

仲介手数料とはFAや仲介会社などに支払う費用をさし、仲介手数料はFAや仲介会社などのアドバイザリーを活用しない場合はかかりません。

しかし、M&Aのときに必ず行うデューデリジェンスなどの手続きを自社で行うのはかなり困難なことで、デューデリジェンスや必要手続きのためにもFAやM&A仲介会社を活用することは必然的となるので、仲介手数料はM&Aのときに必ずかかるものともいえます。

なお、M&Aの仲介手数料のなかに「着手金」「リテイナーフィー(月額報酬)」「デューデリジェンス費用」などが含まれている場合もあります。

M&AのときにFAや仲介会社を活用する場合の仲介手数料の中には、着手金という費用も含まれている場合もあります。

着手金とは、M&A実施に伴いFAやM&A仲介会社を依頼した時点でかかる費用のことで、FAやM&A仲介会社はM&Aの業務を行うときにノンネームシートなどの作成で費用がかかるため、先に着手金を求めることがあります。

相場は100万円程度ですが、最近ではM&Aの普及が進み完全成功報酬型のM&A仲介会社やFA企業が増えていて、着手金が無料な業者も少なくありません。

着手金は依頼するFAやM&A仲介会社により異なるので、企業側と相談してみるのも良いでしょう。

リテイナーフィーは仲介会社に支払うもので、毎月の報酬としてかかる費用です。

この毎月の報酬とされるリテイナーフィーは、M&Aの交渉などに要する費用とM&A仲介業者の手数料で構成されています。

相場の目安としては月30万円〜300万円とされていて、各FAやM&A仲介業者によって異なり、毎月の報酬として定められるのでM&Aの交渉が長引くほど大きくなります。

しかし、この毎月の報酬であるリテイナーフィーが無料のM&A仲介業者やFAもあり、そのような業者を選択すればM&Aの費用を抑えられますが、その分成功報酬が高くなっているところもあります。

デューデリジェンスとは、M&Aの対象企業の財務面やビジネス面、人事などさまざまな面を調査していくことです。

主な内容として、財務、法務、税務、人事などであり、この手続きのときにも仲介手数料を支払う必要があります。ただし、このデューデリジェンスは買い手側が行うものなので、買い手側企業のみが支払います。

相場の目安としてはおよそ50万円〜300万円程度で、デューデリジェンスの調査だけでこれだけの仲介手数料という費用を支払うので、デューデリジェンスの実施をためらうかもしれません。

しかし、このデューデリジェンスを怠ると後々に簿外債務などのトラブルが発生し、大きな負債を抱える可能性がありますので注意しなければなりません。

もしデューデリジェンス費用を抑えるとしたら、重点的に金銭面などの調査を行うだけなど、M&A仲介会社やFAなどに相談してみると良いでしょう。

成功報酬もM&Aの仲介手数料の一つで、成功報酬は実際にM&Aの契約が成立したときに支払う費用です。

基本的に成功報酬は「レーマン方式」で計算することが多く、以下のような方式で計算します。

• 5億円以下→5%
• 5億円超え〜10億円以下→4%
• 10億円超え〜50億円以下→3%
• 50億円超え〜100億円以下→2%
• 100億円超え→1%

株券印刷代は買い手ではなく、売り手に発生するものです。

会社の定款で株券についての取り扱いが記載されていて「株券は必ず印刷しなくてはならない」と記載があれば、株券を印刷する必要があり印刷会社に依頼しなければいけません。

株券の印刷が必須とされる会社では、売り手が買い手に株券を印刷したものを渡して初めてM&Aが成立するので、成立させるためには株券印刷代がかかります。

ただし、株券の印刷が必要ない場合は株主名簿の変更手続きをしてM&Aが成立するので、株券印刷代はかかりません。

M&Aに必要な費用は、上記で解説した着手金や成功報酬、デューデリジェンス費用の他にも存在します。

M&Aにはさまざまな手続きで書類が必要になり、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書、秘密保持契約書など多くの書類を作成して締結する必要があります。

M&Aの仲介手数料の中には上記のような書類作成代なども含まれており、そのような書類代などを経費として請求するM&A仲介会社もあります。

M&Aをする場合には、これらについても経費として考えておかなければなりません。

M&Aを実施する際にかかる費用には、税金も含まれています。

これは仲介手数料などとは別にかかるもので、規模や譲渡金額・M&Aのスキームなどにより異なるため、譲渡金額が見合った額であるとしても、後々かかる税金の部分を考慮していないとマイナスになる可能性もあるので注意が必要です。

また、法人税や所得税の他にも組織再編税制と呼ばれるものもあるので、以下のリンクを参考に理解しておくとM&Aをするときにリスクが少なくなります。

株式譲渡とは、保有している株式の売買により経営権を譲渡するM&Aの手法です。

手続きが簡単で中小企業のM&Aにはよく用いられる手法でもあり、この株式譲渡によってM&Aを行うとその譲渡金額に対して税金が課税されます。

これは譲渡所得にあたるもので、譲渡所得とは売買金額から仲介手数料などM&Aにかかった費用などを差し引いた残りに課税されるため、買い手ではなく売り手側が支払うものです。

この譲渡所得は、M&Aを個人でするのか法人でするのかにより異なり、個人の場合では15.315%の所得税と5%の住民税がかかります。

一方で法人のM&Aの場合であると、会社側に法人税として30%が課せられます。

また、株式譲渡でのM&Aの場合は通常、株式譲渡契約書を締結する形になりますが、その株式譲渡契約書に収入印紙の貼り付ける必要は不要なのですが、締結前に金銭を受領していた場合はその金額に応じた収入印紙の貼付が必要となることは覚えておきましょう。

事業譲渡とは、会社の一部またはその全ての事業を売買するM&Aの手法で、株式譲渡とは異なり会社の一部のみを譲渡できるのがメリットです。

この事業譲渡によるM&Aの手法では法人税と消費税が課せられ、譲渡する事業資産と負債を差し引いた分を超えた売却金額に法人税が課税され、消費税は課税資産に対して課税されます。

消費税の課税資産は、以下のようなものが対象になります。

• 有形固定資産（土地を除いたもの）
• 無形固定資産
• 営業権
• 棚卸し資産

事業譲渡に似た手法として、M&Aでは会社分割という手法があります。

これは会社の一部を売却する方法なので事業譲渡と似ていますが、会社分割の場合は対価を現金以外で支払うことができるため、手続きが簡単であるというメリットがあります。

この会社分割によるM&Aでは、事業譲渡とは違い消費税の課税がなく現金以外での取引が行えるため、相対的にM&Aの費用を安くできます。

ただし、自社が非上場会社の場合は株式を対価として支払うことは困難であるため、買い手側は現金を要求してくる可能性が高いです。そのため、このような場合にはM&Aの費用を実質抑えることはできません。

M&Aの手法には、合併という手法もあります。

M&Aを合併で行う場合にも、法人税や所得税などの税金が課税されることがあります。ただし、実施する合併が適格である場合には大きな優遇が受けられるため、税負担を軽減できます。

また、株券事務費用も追加でかかるケースがあり、M&Aでは組織再編税制により株主および会社に対して費用が発生する可能性があることも、頭に入れておかなければなりません。

M&Aでは必ずといっていいほどかかるのがこの買収費用で、買い手側が一番気にする部分であるともいえるでしょう。

買収費用はM&Aで一番重要な部分であり、買い手が売り手に会社の資産と引き換えに支払うものです。

買収費用の部分は上記でも解説したとおり、株式譲渡であれば株式の対価、事業譲渡であれば事業資産に対しての対価を支払うことになり、会社分割ではその対価として株式などを買い手から売り手に譲り渡します。

この買収費用に関しては、事業内容や規模により相場の目安が違ってくるので、買い手側はFAやM&Aアドバイザーなどと相談しながら売り手側と交渉しなくてはいけません。

買い手側は売り手側をデューデリジェンスなどで調査し、事業内容と企業価値などの分野で見合った金額で交渉することが費用を安く抑えるポイントとなりますので、デューデリジェンスをしっかりと行い企業価値算定を行いましょう。

企業価値の算定方法は、主に3つに分けられます。

• 「マーケットアプローチ」→マーケット（株式市場などのこと）における企業の価値を基準にして、相対的に企業価値を算出すること。
• 「インカムアプローチ」→将来的に獲得できる見込みの配当や利益を評価して、企業価値を算出すること。
• 「コストアプローチ」→企業が現在所有している資産と負債の差を出すことによって、企業価値を算出すること。

買い手側はM&Aにて事業や会社買収後にも費用がかかるものがあります。

それは「のれん代」といわれるもので、譲渡企業の純資産と実際の買収額の差額を意味します。のれん代は対象企業や事業が保有する純資産を上回る金額で買収した場合に発生し、会計上の処理と税務上の処理の方法が異なるため詳細は以下のリンクで確認ください。

のれん代を理解してないと概念上の損金が毎年かかってしまい、場合によっては親会社の損益に大きな障害を与えかねないので注意する必要があります。

このようなことから、キャッシュフローがマイナスの企業を買収するときには、当面の資金手当てを考えておかないといけません。

M&Aでは企業価値算定費用というものがあり、理解しておけばM&Aにかかる費用を少しでも抑えられます。ここでは、M&Aにおける企業価値算定費用の概要や相場などについて解説していきます。

M&Aの企業価値算定費用とは、経営者がM&AアドバイザーやM&A仲介会社、FAに支払う費用です。

M&Aで譲渡を検討するときに対象企業の「企業価値」を算出し、企業価値評価レポートとして成果物をまとめて納品するために必要な費用となります。

企業価値算定費用の相場は、M&Aの規模や資産内容など関係会社の有無によっても異なり、M&A仲介会社やFAなどによっては企業価値算定費用を必要としない会社もあるので、M&Aを検討する際には専門家に問い合わせましょう。

M&A仲介会社やFA、M&Aアドバイザリーを利用するときの企業価値算定費用の相場は、経営者がM&Aで譲渡するときの参考となる対象企業の企業価値や経営者が受け取る譲渡代金の手取り額の概算を把握するために必要となります。

この企業価値算定費用には特に相場や目安というものはありませんが、算定に必要な対象物の数によっては数十万程度かかってしまうこともありますので、企業価値算定をする際の目安としておきましょう。

なお、顧問税理士やFAが企業価値算定を行っているから株式の価値は把握している、というオーナーもいらっしゃいます。

しかし、顧問税理士が行う企業価値評価は相続税用の企業価値評価であり、相続時の税金を最低限抑える目的で算出しているため、M&Aにおける企業価値評価と結果が大きく違うということもあるので注意しなければなりません。

ここまでM&Aにかかる費用や相場その目安などを解説してきましたが、ここでは一番重要なM&Aにかかる費用を抑えるポイントを解説していきます。

M&Aにおいては、費用を抑えていい部分と抑えると後々のトラブルや損失につながりかねない部分があります。

デューデリジェンス費用や契約書作成費用など、M&Aの実務に関係する費用を削ろうとすると、簿外債務などの発覚によりM&Aが失敗するリスクがあります。

この章では、M&A仲介業者やFAの選定やその契約内容に絞り、M&A費用を削減するポイントとして解説していきます。

まず、M&Aにかかる費用を抑えるポイントとして一つ目が「完全成功報酬型の業者選び」です。

この「完全成功報酬」というのが一番重要で、M&Aを検討したときに不安視されるのが、失敗したときに費用が無駄使いとなってしまうことです。

M&A仲介会社の報酬表には手付金や固定報酬を組まれることもあり、それらの費用を支払っているのになかなかM&Aがうまく進まずに途中で諦めてしまうオーナーもいらっしゃいます。

そのような場合、最初に支払っていた報酬額は無駄になってしまい、また新たな業者などに依頼するとM&Aが成功するまでに多くの費用を支払わなくてはなりません。

M&Aは動き始めてからクロージング（契約完了）まで何が起こるかわからない取引なので、それまでにかかる費用はなるべく少なくしておくことが、費用を抑えるポイントです。

このようなことから、M&Aにおいては完全成功報酬型の仲介業者を選ぶことをおすすめします。

株式譲渡によりM&Aをする場合、完全成功報酬型の業者を選んでも成功報酬がレーマン方式で決められることが多いため、必ずしもM&Aにかかる費用が抑えられるわけではありません。

レーマン方式の内容をしっかり理解しないまま業者を選んでしまうと、成功報酬が莫大な金額になる恐れがあるので、あらかじめ理解を深めておくことも必要です。

また、このレーマン方式によるパーセントが低いM&A業者もありますので、M&A業者と契約するときには必ず成功報酬の部分の確認を怠らないようにしましょう。

ここまで何度か「レーマン方式」という成功報酬の算出方法について触れてきましたが、M&Aの場合は同じレーマン方式を採用していたとしても、依頼するM&A仲介業者によって手数料も成功報酬も変わります。

なぜこのような差が生じるのかと疑問に思う人もいるかもしれません。この理由は、取引価額の算出基準の違いによるものです。

レーマン方式での算出基準となるものは以下の3つです。
 

1. 譲渡金額→M&Aでの取引価格（実際の譲渡株価総額）
2. 移動総資産→株価総額と負債総額の合計
3. 企業価値→株価総額と有利子負債総額の合計

1. 譲渡金額での算出→1億円×料率5%=500万円
2. 移動総資産での算出→（1億円+3億円）×料率5%=2,000万円
3. 企業価値での算出→基準額は1億円+3億2,000万円=4億2,000万円で、4億円×5%+2,000万円×4%=2,080万円

M&Aの費用を安く抑えるためには目安や相場を気にすることが大切ですが、一番大きなM&A仲介手数料などを抑える必要があります。

ここでは、M&Aの費用を抑えられる仲介手数料などが安いM&A業者を紹介します。

M&A総合研究所は、業界最安値を誇るM&Aマッチングのプラットフォームです。

費用を相場や目安よりどれだけ抑えても、期待していた結果や効果が得られなければ無意味となり、逆に損をしてしまうこともあります。

それだけでなく、時間と労力・お金を無駄にする可能性もあり、業者を選び直すことにもなりかねません。

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中間報酬額は0円です。

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M&A総合研究所では株価価値をベースにした「レーマン方式」となっており、M&A総合研究所は業界最安水準の会社です。

インテグループはM&A仲介の専門企業です。完全成功報酬型でM&A実績が多く、リーズナブルなM&A仲介会社です。

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M&Aに関わる豊富なノウハウを持っていることで、スムーズなM&A成立を目指し、Integrity（誠実さ）を持った企業です。

手数料の安さも必要ですが、こういった安心感のあるM&A業者を選ぶことも大切です。

完全報酬型のインテグループは、着手金などの手数料はかかりません。また、無料というだけではなく実績がある企業なので、安心したM&Aに取り組めます。

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着手金はなく、成功報酬型なのでM&A費用は安く抑えられます。

小規模なM&A案件で着手金がかかるとなると、オーナーはM&Aを成功させるためにかなりの費用がかかってしまいます。

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レーマン方式の成功報酬で、報酬率が安いのがクラリスキャピタルの強みです。取引価格がベースとなっており、取引価格に応じて以下の料率で仲介手数料が算出されます。

5億円以下→4%
5億円超え〜10億円以下→3%
10億円超え〜50億円以下→2%
50億円超え→1%

小規模案件を得意としていることから、報酬率が1%程度相場より安くなっています。

M&Aを実行するうえで買い手・売り手ともに費用とコストの存在は無視して行うことはできません。

M&Aの主な費用には、以下の3つがあります。
 

1. 仲介手数料（着手金・リテイナーフィー・デューデリジェンス費用）
2. 成功報酬
3. その他費用（契約書作成費用）

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