近年、経営者の高齢化を理由に中小企業ではさかんにM&A（特に事業承継）が行われています。しかし、M&Aを行う際は、財務・法務などの専門的な知識が必要であるため、経営者だけでM&Aを行うことは困難です。では、M&Aを行うときはどうすればよいのでしょうか？

M&Aを行うときには、M&Aアドバイザリーに相談する必要があります。この記事では、M&Aの専門家であるM&Aアドバイザリーについて紹介していきます。

• M&Aアドバイザリーについて
• M&Aアドバイザリーの業務内容について
• M&Aアドバイザリーに依頼するときの手数料と注意点について
• M&Aアドバイザリーと仲介業務、コンサル業務の違いについて

M&Aアドバイザリーとは、M&Aについて専門的な知識を持った専門家のことです。まずは、M&Aアドバイザリーについて詳しく紹介していきます。

そもそもM&Aとは、会社の合併・買収することをいいます。会社のM&Aを行うには、多額の資金が必要となりるため、買収する側・売却する側ともに利益が最大になるように相手会社の探索・M&Aの交渉する必要があります。

そこで活躍するのが、M&Aアドバイザリーです。M&Aアドバイザリーは、会社（クライアント）の利益が最大化するように交渉などをします。具体的に買収する側・売却する側の利益を最大化させる項目について代表的なものを紹介します。

この記事では、買収する側の利益最大化させる項目を2つ紹介します。

まず1つ目は、M&Aを行うときの買収の価格です。買収する側の会社はM&A後に予想される利益額や買収後の運転資金額を考慮して買収価格の予算を算出しています。M&Aアドバイザリーはその予算に収まる会社を探索し、買収するように提案をします。

2つ目は、買収後のシナジー効果（相乗効果）です。買収を行い際の資金以外にも、買収後の利益をあげてくれる技術・ノウハウも重要になります。そしてそれらを用いて買収する会社は、たし算以上の利益を得ることができるように、現在行っている事業とのシナジー効果が得られるようにM&Aを行おうと考えています。

そのため、M&Aアドバイザリーは、買収する会社が持っている技術・ノウハウと買収される会社が持っているそれを考慮して、被買収会社の提案を行います。

次に売却する側の利益最大化させる項目を2つ紹介します。

まず1つ目は、M&Aを行うときの売却の価格です。M&Aにより会社を売却すると、その対価を創業者は受け取ることができます。当然ですが、会社売却の対価を受け取ることができるならば、創業者はできるだけ多くの利益を受け取りたいと考えています。M&Aアドバイザリーは、売却価格をできるだけ最大化できる会社の探索し、買収してくれる会社の提案を行っています。

2つ目は、M&Aにおける売却後の条件設定です。特に売却する会社が中小企業の場合、M&Aで自社の従業員の雇用維持を望んでいることが多いです。そのため、M&Aアドバイザリーはその希望を実現することができる会社の探索・交渉を行っています。

M&Aアドバイザリーは、買収する側・売却する側どちらともの利益を最大化できるように業務を行っています。

M&Aについてインターネットで検索する際にファイナンシャルアドバイザー（FA）という言葉が出てきますが、ファイナンシャルアドバイザーは、M&Aアドバイザリーと同じ意味で用いられています。

M&Aアドバイザリーには、専門別に3種類に分類することができます。その1つに、M&Aの財務についての専門の知識を持っている人をファイナンシャルアドバイザーと呼んでいました。しかし、現在ではM&Aアドバイザリーの中に占めるファイナンシャルアドバイザーの割合がとても多いため、区別なく呼んでいます。

ファイナンシャルアドバイザーという言葉が出てきてもM&Aアドバイザリーと同じ意味なので混乱しないように注意するいただきたいです。

基本的にM&Aについて相談をする場合は、ファイナンシャルアドバイザーに依頼します。しかし、大手・中堅クラスのファイナンシャルアドバイザー会社となると、グループ会社として設立している場合が多いです。そして、そのグループ会社に税理士事務所や弁護士事務所を持っている場合がほとんどです。

グループ会社を設立している場合が多い理由は、M&Aでは企業監査（デューデリジェンス）を実施するからです。企業監査とは、M&Aを行う相手の会社が被買収会社として適しているかをビジネス面・財務面・法務面から分析することです。

ファイナンシャルアドバイザーは、M&Aに向けた戦略の構築、相手の会社の探索・交渉が主な業務内容であるため、ビジネス面の分析は専門業域となります。しかし、基本的にファイナンシャルアドバイザーは財務面や法務面については専門領域ではありません。そこで、弁護士や会計士などの法務・財務の専門家に依頼することになります。

しかし、専門家に調査・分析を依頼するとその報酬を払う必要があるため、M&Aの依頼料が高くなります。また、信頼できる専門家を探すための時間がかかる場合があります。その点について、グループ会社の場合は、専門家を探す手間が省け、また、依頼料を安く抑えることができるというメリットがあります。

一方で、会社の規模の小さいM&A会社の場合は、弁護士や公認会計士がファイナンシャルアドバイザー業務をしていることが多く、2つの業務（M&Aとそれぞれの専門業務）を1人がこなしています。例えば、弁護士の場合は法務アドバイザーとして、公認会計士の場合は会計・税務アドバイザーとして業務を行ってます。

M&Aアドバイザリーには、いろいろな業務内容があります。この記事では、主に５つの業務（相手を見つける・交渉する・契約する・統合プロセスを測る・資料作成）について紹介します。

ちなみに、M&Aについての仕事を依頼をしてから契約完了後の統合プロセスまで同じM&Aアドバイザリーに仕事をしてもらうことが一般的です。
 

M&Aアドバイザリーは、M&Aを行う際の買収先もしくは売却先の探索を行います。M&Aアドバイザリーは、自社に蓄積されている買収先もしくは売却先のリストをもとに探索します。

しかし、場合によってはM&Aアドバイザリー自身が持っている独自のネットワークをもとに顧客のニーズに合っている会社を探索することがあります。このようなM&Aアドバイザリーに依頼するとマッチングする確率は上がると思われます。

M&Aアドバイザリーは、M&Aを行うときの交渉を買収したいもしくは売却したい会社の代理で行います。

当然ですが、交渉には経験が必要です。交渉に慣れていない経営者がM&Aの交渉を行うと、失敗する可能性が高く、大きな損害を被ることになります。そのため、M&Aに関しての知識と経験を持っているM&AアドバイザリーにM&A交渉の代理を依頼することが一般的です。
 

M&Aアドバイザリーは、M&Aを行うときの契約を買収したいもしくは売却したい会社の代理で行います。契約代理の業務はM&A交渉に比べたら大きな業務ではないため、セットで業務を行うことが多いです。

M&Aアドバイザリーは、M&A後の統合プロセスを測るという業務があります。M&A後の統合作業は、M&Aで一番重要なプロセスです。M&A後にすぐに利益を出すためには素早い統合が必要です。しかし、経営者が本業を行いながら統合作業の指揮を執るのは困難であると考えられます。

そこで、M&A後の統合作業についてM&Aアドバイザリーにアドバイスをもらうことになります。M&A後の統合作業には大きく分けるとハード面とソフト面があります。

ハード面での統合作業には、人事システムや経理システムの統合などがあります。ハード面の統合作業に関係する部署は日常業務を行うながら統合作業を行う必要があり、M&A後、かなりの負荷がかかります。そのため、M&Aアドバイザリーは効率的な統合作業を行うためのアドバイスを行うことになります。

ソフト面の統合作業には、企業文化の統合や組織再編などがあります。ソフト面の統合は、経営者だけでなく従業員も協力して行うので、統合完了までにはかなりの時間がかかると思われます。そのため、M&AアドバイザリーはM&A前の買収会社・被買収会社の社風などを分析してアドバイスをすることになります。

資料作成は、M&Aアドバイザリー業務の中で一番重要な業務となります。その理由は、依頼された会社の経営者だけでなく、買収先もしくは売却先のM&Aアドバイザリー・経営者にもM&Aについての説明・報告をする必要があるからです。

まず、依頼された会社に対してM&Aアドバイザリーは、今後行っていくM&A戦略などを説明する必要があります。また、M&Aの交渉・契約を依頼された会社の代理で行う場合には、進捗状況を説明する義務があります。

一方、買収先もしくは売却先のM&Aアドバイザリー・経営者に対してM&Aアドバイザリーは、自社が希望している契約条件の説明やクロージング（M&Aの実施）までの流れの説明などを行う必要があります。このほかにもM&Aの一連の作業の中で、常にレポート作成やプレゼン資料作成する必要があります。

M&Aアドバイザリーの手数料は、M&Aを行う際の各段階で設定されています。詳しくは後で説明しますが、ここでは特にM&Aの成功報酬について解説します。

M&Aアドバイザリーへの成功報酬は、レーマン方式に沿って算出されます。レーマン方式とは、M&A契約により移動させた金額（取引金額）をもとに算出する方式のことです。算出の手数料の相場は以下のようになっています。

M&Aを行う形態には2種類あります。それが、M&AアドバイザリーとM&A仲介の2つの形態です。M&Aアドバイザリーと仲介業務の違いについて解説します。

M&Aアドバイザリーは、買収する側と売却する側それぞれどちらかの側に付いてM&Aの交渉・契約を行います。主に上場企業など大会社同士がM&Aを行う際に取られる形態です。

買収する側と売却する側の間を取り持つM&A仲介の形態に比べて、M&Aアドバイザリーの形態は会社専属で契約してM&Aの交渉・契約を行うため、より会社の利益最大化のために交渉に努めてくれます。しかし、M&Aアドバイザリーへの手数料はその分割高になります。

M&A仲介では、買収したい会社や売却したい会社を募集してそれぞれの希望条件に合うようにマッチングを行います。そのあと、M&A仲介会社が間を取り持ってM&Aの交渉・契約を行います。

主に中小企業のM&Aを行う際は、M&A仲介の形態をとることが多いです。この記事のサイトを運営しているM&A総合研究所は中小企業に特化したM&A仲介会社です。中小企業のM&Aについてご相談がある場合は、ぜひM&A総合研究所までご連絡ください。

M&Aアドバイザリーと似ている業務として経営コンサル業務があります。次は、M&Aアドバイザリーと経営コンサル業務の違いについて紹介します。

経営コンサルの業務は一般的に抽象的で幅広いです。その理由は、経営は多くの要素から成り立っているからです。財務やM&A以外にも組織論、システム、法務などがあります。

大手経営コンサル会社の場合は、各専門分野のアドバイザーが在籍しています。そのため、複数の経営の相談について対応してもらえる場合があります。しかし、一コンサル会社ですべての経営の相談を受けることはできません。各経営コンサル会社には、得意分野があるため、相談内容にに応じてコンサル会社を選ぶ必要があります。

中小企業の場合は、中小企業診断士に相談する方法があります。中小企業診断士は中小企業の経営についてすべてを網羅している専門家です。また、ネットワークが広い中小企業診断士に相談すると相談内容によっては弁護士や社労士など専門家を紹介してもらうことができます。また、個人で運営している中小企業診断士への報酬は、大手経営コンサル会社へ支払う報酬よりも安価な場合が多いです。

一方で、M&Aアドバイザリーの業務の目的は経営コンサルに比べて具体的です。つまり、M&Aアドバイザリーの業務は、経営のいろいろな要素の中でM&Aに特化しているため、経営コンサル業務よりも具体的であるといえます。M&Aアドバイザリーは、M&Aに関しての専門家のネットワークも構築しているので専門家を迅速に紹介してもらえます。

実際にM&Aを行う場合は、M&AアドバイザリーやM&A仲介会社を慎重に選ぶ必要があります。ここからはオススメのM&Aアドバイザリーや仲介会社を10社紹介します。

M&A総合研究所は、日本最大級のM&A仲介サイトを運営している会社です。M&Aアドバイザリーが、全員M&Aエキスパートの公認会計士であることが特徴です。M&A総合研究所のホームページのリンクを掲載しているので、興味のある方は是非ご覧ください。

GCAは、M&Aアドバイザリー業務を行っている会社です。グループ会社に税理士法人などがあるため、グループ会社一丸となって、クライアントのM&Aを支援できる点が強みとなっています。

M&Aキャピタルパートナーズは2005年に設立、2014年に東証1部に上場した現在注目されているM&A仲介会社です。事業承継案件を中心に、売却会社のニーズを発掘し、買収会社への売却を仲介しています。中小企業のとM&Aいう成長市場で、順調に業績拡大を続けています。

パラダイムシフトは、IT業界に特化したM&Aアドバイザリー業務を専門に行い会社です。取り扱っているM&Aの件数は年間３０～４０件であり、M&Aディール件数は業界上位となっています。 

山田コンサルティング・グループは、M&Aアドバイザリーに特化した日本の会社です。グループ会社には、提携税理士法人があり、ファイナンシャルアドバイザーとして財務関係の相談には定評があります。2018年の案件数は20件、日本国内では第9位の実績がある会社です。

日本M&Aセンターは、M&A仲介会社の1つです。創業から20年以上が経過しており、あらゆる提携先からM&A情報が寄せられる仕組みを構築していることが強みです。また、圧倒的な情報量をデータベースで管理し、効率的なM&Aを実現している点も日本M&Aセンターの強みということができます。

経営承継支援は、2015年に設立したまだ新しいM&A仲介会社です。中堅・中小企業を中心にコンサルティングM&A仲介サポート業務を行っている。2018年3月期には対創業時比12.5倍の売上を達成しており、現在急成長中のM&A仲介会社です。

プルータスM&Aアドバイザリーは、2017年2月に新設されたフィナンシャル・アドバイザリー業務に特化したM&Aアドバイザリー会社です。クライアントに対し、戦略策定から事前調査、候補者の選定、交渉・契約に関するアドバイスまでM&Aに関連したすべての業務を請け負うことができます。

ストライクは1997年に設立されたM&A仲介・アドバイザリーファームです。特徴は、M&A仲介会社では珍しく、企業評価や譲渡スキーム立案等の実務に精通した公認会計士が多数在籍している点です。対応できるエリアは全国どこでも可能であり、東京、大阪、名古屋、高松、福岡、仙台、札幌の全7拠点にて営業所を配置しています。

FUNDBOOKは、M&A仲介業を行う会社の1つです。会社の規模や事業内容に関わらず、譲渡企業と譲受企業の双方にとって理想的なパートナーと出会えるようにM&A仲介業務を行っています。

M&Aの目的に合わせてM&Aアドバイザリー、M&A仲介会社を慎重に選ぶ必要があります。例として、M&Aアドバイザリー、M&A仲介会社が得意としている会社の規模（大会社or中小企業）やM&Aの形態（M&Aアドバイザリー形態orM&A仲介の形態）などにより選択するM&Aアドバイザリー、M&A仲介会社は異なってきます。

その他オススメのM&Aアドバイザリー、M&A仲介会社については以下の記事で20個紹介しています。これを参考にしていただいて、自社の目的に合ったM&Aアドバイザリー、M&A仲介会社を探していただきたいと思います。

M&Aを行う際は、M&Aアドバイザリーと契約を締結する必要があります。M&Aアドバイザリーは自社のために努力をしてくれるというメリットがある半面、注意しなければならないことがいくつかあります。

この記事ではM&Aアドバイザリーを活用する際の注意するべき事項について3つ（コストパフォーマンス、情報漏洩、M&Aアドバイザリーの選択）紹介します。
 

まずは、M&Aでのコストパフォーマンスを考える必要があります。M&Aアドバイザリーへの手数料には先ほど紹介した成功報酬以外にも取引着手の前段階、取引着手の段階にも手数料を支払う必要があります。

取引着手前段階では、M&Aでの相手会社の探索などを行います。当然ですが、相手会社を紹介してもらうだけでM&Aアドバイザリーへ支払う手数料が発生します。また、取引着手段階では、M&Aの交渉を行い、これに対しても手数料が発生します。

このようにM&AのすべてをM&Aアドバイザリーに依頼すると成功報酬以外にも手数料がかかります。このことをを踏まえたうえで、M&A後に成功報酬と手数料の合計額に見合うだけの利益を出せるか経営戦略をしっかりと考えておく必要があります。

次は、情報漏洩に注意する必要があります。特に売却を行う場合はM&Aアドバイザリーはその会社の価格を算出するために会社の調査を行います。会社の売却価格を最大化させるために会社の技術・ノウハウなどの社外秘の情報もM&Aアドバイザリーに会社の情報を開示する必要があります。

しかし、社外秘の情報が漏洩してしまうと、売却する会社の価値が大きく下がってしまう場合があります。その対策として、M&Aアドバイザリーと秘密保持契約を締結する必要があります。場合によっては、M&Aアドバイザリー側から秘密保持についての契約を提示されることがあるので契約内容をしっかりと確認する必要があります。

最後は、目的に合ったM&Aアドバイザリーを選択する必要があります。先ほども紹介しましたが、M&Aアドバイザリーや仲介会社にはM&Aの中で得意としている分野があります。

例えば、中小企業を専門としているM&Aアドバイザリーやその地域でのM&A情報を多く持っているM&Aアドバイザリーなどいろいろな得意分野を持っているM&Aアドバイザリーがいます。自社の利益を最大化するM&Aを行うためには、M&Aアドバイザリーの選択にも注意する必要があります。

M&Aアドバイザリーの業務について紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか？この記事をまとめると以下のようになります。

• M&Aアドバイザリーの業務内容について
• M&Aアドバイザリーへ支払う成功報酬の基準について
• M&Aアドバイザリーと仲介業務、コンサル業務の違いについて
• M&Aアドバイザリーを依頼するときの注意点について

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