タグアロングとは？用語の意味、ドラッグアロングとの違い、M&A契約上の注意点を解説

タグアロングとは、M&Aや株式売却において規定される条項の一つで、少数株主が行使できる権利です。ある株主が株式を売却する際、他の株主も同等の条件で自分が保有する株式を同じ買い手に買取請求できる権利を保障するものです。

株式会社において大株主の影響は大きく、一度に大量の株式売却が行われると株価の低下リスクがあるため、大株主は値下がり前の株価で売り抜け、少数株主だけが一方的に被害を受ける可能性があります。

タグアロング条項を交わせば、少数株主は大株主と同等の条件・価格で株式を売却できます。

タグアロングのポイントは、少数株主を保護する目的で規定される条項であることです。特にスタートアップなど成長性の高い企業が、株式を発行する際にタグアロングを交わすことが多くなっています。

スタートアップとは、個人投資家やVCなどからの融資を資金源として急成長を目指す企業のことです。融資する側はスタートアップがある程度成長した段階で、独自のネットワークを介して保有するスタートアップの株式を売却して利益を獲得することを目的としています。

しかし、独自のつながりを持たない少数株主には、大きな問題が残ります。成長性が未知数かつ未上場であるスタートアップの株式は流動性が著しく低いため、少数株主が株式を売却する機会は失われ、株式を抱え込みやすいです。

タグアロング条項を盛り込むことで、少数株主も大株主の株式売却に参加でき、少数株主における株式の流動性も高く保たれ、さまざまな投資家が積極的に投資しやすくなるメリットがあります。

先述のとおり、大株主側の判断で大量の株式が売却されると、独自のイグジットを目指せない少数株主は多大な被害を受けます。

少数株主が積極的に投資できない環境になると、スタートアップなどの起業家が会社を大きくするための資金源を確保することが難しくなり、悪影響をおよぼすおそれもあるでしょう。

少数株主を保護しつつ、企業の成長を妨げないためには、以下の条件を定めることが大切です。

• タグアロングに服するべき株式の範囲
• タグアロング権に服する株主
• タグアロング権を保有する株主

M&Aや株式売却の取引では、タグアロング以外にドラッグアロングといった言葉も使われます。タグアロングは少数株主を守る条項ですが、ドラッグアロングはどのような意味を持つのでしょうか。この章では、ドラッグアロングの意味とタグアロングとの違いを解説します。

ドラッグアロングとは、ある株主が株式を売却する際は、他の株主も同条件で株式を売却しなくてはならない条項のことです。日本語では「強制売却権」と訳され、大株主の売却取引と一緒に、少数株主の株式も売却することを強制します。主に大株主を守る目的で盛り込まれることが多く、大株主が独自の判断でイグジットしやすくなるメリットがあります。

M&Aなどの場面では、経営権の獲得を目的に実施されることが多いため、買い手は会社の支配権もしくは100%の株式取得を目指すのが一般的です。取得できる株式が一定の水準に満たないと買収を断念する買い手もいるため、M&Aが成立しないこともあります。

ドラッグアロングでは、買い手側の大株主が保有する株式以上の取得を希望した際、少数株主との利害調整をすることなく、少数株主が保有する株式を売却できます。つまり、少数株主が独自に株式を保有し続けることを回避できるので、M&Aなどのイグジットを実現しやすいでしょう。

少数株主には、意に反する株式売却を迫られるデメリットがありますが、大株主の売却取引と同等の条件で株式売却できるメリットもあり、合意のもとで盛り込まれると双方に利点のある条項です。

タグアロングとドラッグアロングは、株主間の利害調整を行う共通の目的があります。明確な違いは、少数株主にとってタグアロングは権利であることに対し、ドラッグアロングは義務であることです。

少数株主の権利であるタグアロングは任意で行使できるので、大株主における株式売却の場面で売却する必要はありません。対象企業における今後の成長が望める場合などは、少数株主における独自の判断で株式を保有し続けることも可能です。

義務のドラッグアロングでは、少数株主は株式売却を強制されます。買い手側が有望企業で、今後の成長による対象企業の企業価値向上が期待できる場合でも、現時点の価値で売却しなければなりません。

本章では、タグアロングとドラッグアロングの目的を比較しながら、それぞれの相違点を明らかにします。

それぞれの目的を把握し、自社の状況に応じて適切に活用しましょう。

タグアロングは少数株主が一方的な不利益を被らないようにすることだけでなく、株式の流動性を向上させて積極的な投資を促すことも目的に含まれます。

株式発行時にタグアロング条約を盛り込んでおくと、少数株主であっても大株主の株式売却に参加できるようになることから、少数株主が持つ株式の流動性が高まる効果が期待できます。

ドラッグアロングの大きな目的としては、少数株主や経営陣への買取請求が挙げられます。

具体的には、会社側からすると、少数株主の株式を強制的に買い取ることで、対抗手段を取られずに済みます。また、株主が会社側に買収請求を行うことで、M&Aを強制的に実行できるようになるため、投資家にとって株式を売却できる機会を確保するうえで大切な条項です。

この章では、タグアロングのメリット・デメリットを見ていきましょう。

少数株主が有する株式の流動性を高め、積極的な投資が可能となること、株式を一気に売却しやすいことが、タグアロングのメリットとして挙げられます。

タグアロングがあれば、大株主が一度にたくさんの株式を売却しても少数株主が損をしないので、投資家は積極的に投資できます。会社も幅広く出資者を募集できるでしょう。

大株主は、大量の株式も売却しやすくなります。大株主が、何らかの事情により株式を一度に売却して現金化する必要性がある場合、タグアロングがなければ会社に相談が必要なケースもあります。しかし、タグアロングが条項に盛り込まれていると、相談の手間や時間をかけずに円滑に現金化できるでしょう。

タグアロングのデメリットは、経営方針が大幅に変わって不安定になる可能性があること、投資家へ悪い印象を与える可能性があることが挙げられます。

タグアロングが条項に盛り込まれていれば、大株主が株式を一度に売却した場合、少数株主も株式を売却する可能性が高いです。そうなれば、株主の構成が大きく変更して、会社が望まない状態で第三者へ大量の株式が譲渡されることもあります。

第三者でも全体における株式の半分以上を有すると経営に参加でき、3分の2以上有すると会社経営に関することを単独で決められます。そうなれば、社風や経営方針などが変わり、経営が不安定になる可能性が高いです。

ベンチャー企業がタグアロングを条項に盛り込むと投資家に悪い印象を与えてしまい、大株主が会社への出資を止めることもあります。株式売却を行うタイミングにより、事業の拡大が困難となり、会社が損害を受けることもあるためです。

このケースでは、大株主の候補となる投資家は、会社への出資は難しいと判断する可能性もあります。

タグアロング条項は株式売却の権利として、少数株主が積極的に投資できる環境を提供できます。少数株主が株式売却の機会を失うおそれがないので、少数株主にはメリットばかりの条項といえるでしょう。

企業側にとっても、より多くの投資家から資金提供を受けて、企業成長に必要な資金を確保しやすくなるメリットがあります。しかし、タグアロングで少数株主に権利を付与することでM&A契約上でデメリットが生じるおそれもあります。

会社の方針に従わない少数株主が存在すると会社の意思決定に影響を与えたり、鈍化したりする事態が想定されるため、M&A買収の時点で100%の株式取得を目指すのが一般的です。

しかし、タグアロング権を保有する少数株主がいる場合、買い手側に100%の株式を取得させられません。買い手側がM&Aに求めるシナジー効果を発揮できなくなる恐れもあり、M&Aが不成立になる可能性があります。

事業資金の確保といった面では、タグアロング権を付与する必要性もありますが、M&Aなどのイグジット段階でデメリットが生じることもあるため、事前に考慮しましょう。

タグアロングの注意点を押さえつつM&Aを実施するためには、M&Aや法務面の知識が求められるので、M&A専門家のサポートがおすすめです。

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この章では、ドラッグアロングの条項・対価を見ていきましょう。発動時期や注意点も紹介します。

下記が、ドラッグアロングの条項における例文です。あくまでも例文なので、実際には専門家へ依頼して作りましょう。

第〇条　買取請求権
下記のいずれかに当てはまる場合、投資者が本会社の株式買取請求を実施した際、経営株主が対象となる株式を自身で買取、ないし第三者へ対象となる株式を買取させる義務を負う。

1.本会社が株式上場できる状態にもかかわらず、上場を申請しない場合
2.本会社に〇億円以上での買収が提案されたにもかかわらず会社が買収に応じない場合
3.経営株主が本合意書に違反した場合
4.経営株主が合意書の内容と事実が異なっていると判明した場合

株式の買取価格は下記で一番高い価額とする。

1.投資者の取得価格
2.投資者と経営株主が指定した監査法人などの評価額
3.投資者と経営株主の合意価額

少数株主へ買取請求を行うときは、次を記します。

・全株主における総議決権の〇〇以上が賛成した場合
・優先株主における総議決権の〇〇以上が賛成かつ取締役会で承認された場合

〇〇には3分の2、または80%などと記して、リスクを避けてください。上記では、目的が会社側への買収請求であれば、経営陣が反対すると実行できません。その場合は、下記です。

・優先株主における総議決権の〇〇以上が賛成した場合

会社側が予定しない時期や金額で売却となる可能性があるので、投資家の目的により、時期や金額で発動要件をプラスして、譲歩できる点を見つけてください。

ドラッグアロングでは、対価の金額や対価の種類も協議されるでしょう。会社側は、「対価の種類を限らず幅広い手法で売却したい」と希望し、投資家は、換価しにくい株式などが対価になればその株式を抱え込むリスクが生じるので「現金だけが対価の文章を付け加えたい」と考えます。

どのように交渉し、どこで妥協するかがポイントです。投資家は売却を強制されるので、対価の金額における引き下げ要求も予測できます。交渉の対策を行いましょう。

時期に関する明言がなければ、VCなどが好きなときに自由に会社を売却できるため、ベンチャー企業は、IPOを目標に事業へ注力している間に強制的なM&Aが実施され会社を奪われてしまいます。

会社側も投資家がドラッグアロングを発動する場合に備えて、上場する目標の時期に合わせ、「ただし、〇年〇月〇日以降に限り適用される」などと加えましょう。

時期の決め方は、上場目標時期の他にVCなどでファンドの満期があり、これを基にした設定が希望されることもあるので注意してください。

対価の金額と発動時期を組み合わせることも可能で、例を挙げると、上場目標期限内では、株式の想定時価総額が〇億円以上になればドラッグアロングを適用させ、上場目標期限を過ぎると〇億円未満でも適用できる、などもできます。

こうした金額と発動時期は、投資家と会社に委ねられるので、協議を行い適切なドラッグアロングの発動要件を決めましょう。

ドラッグアロングでは、ベンチャー投資契約に含まれる他の条項などとの関係にも配慮して交渉を実施してください。他の条項とは、株式譲渡の先買権、対価の分配に関するみなし清算条項などです。

例えば、対価の分配に関するみなし清算条項の場合、優先株式と普通株式が同じで大丈夫か、優先株式は残余財産における優先分配などの優先権をつけるかなども検討しましょう。

ドラッグアロングを行うケースだけではなく、M&A全体の問題でもあるので、十分に把握してから実施することが重要です。

M&Aにおけるタグアロング・ドラッグアロングの相談先をお探しの際は、ぜひM&A総合研究所へお任せください。

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本記事では、タグアロングの意味やドラッグアロングとの違いを解説しました。双方とも投資家株主間の利害調整を行う役割を持つ条項で、適切に利用することで投資家を保護し、ひいては企業成長を促進させる効果が期待できます。

投資家にとって関心の高い条項であるため、規定する際は内容に関して十分な検討を重ねる必要があります。法務面の知識も必要になるので、専門家に相談しましょう。