事業承継で持株会社（ホールディングス）を活用するメリット・デメリットとは？設立方法や注意点を解説

複数の事業会社を統率する目的で設立されるのが持株会社です。一般的に「〇〇ホールディングス（HD）」といった社名が多く、グループ経営の中核を担います。

持株会社の設立目的は、経営統合や組織再編だけでなく、近年では特に非上場企業における事業承継や相続税対策としての活用が増加しています。

持株会社の仕組みや特徴を正しく理解することで、自社の課題解決に効果的に役立てられます。
 

持株会社とは、子会社の株式を保有している会社を意味する言葉です。株式保有目的が単純に支配のみであれば「純粋持株会社」、支配以外の事業も行うのであれば「事業持株会社」と呼ばれます。

株主は会社の経営に関して決定権を持つので、子会社の株式を保有する持株会社はその子会社を支配下におけて、子会社は持株会社から与えられた権利の範囲内で事業活動を行います。

純粋持株会社の収益構造には、傘下の子会社から配当金を受け取るパターンと、子会社に対して提供したサービスの対価を受け取るパターンの2つです。

持株会社は子会社の株主でもあるので、事業収益の一部を配当金として受け取ることが可能でしょう。配当の支払いなので、損益・税額に影響がない点も大きなメリットです。

子会社に対するサービスには経理・ITなどの管理業務などがあり、持株会社側でグループ全体の管理部門を行うと各子会社の負担が軽くなるので、その対価として収益を獲得できます。

カンパニー制とは、1つの会社の中で事業部門ごとに独立採算制を導入し、あたかも別会社のように運営する「社内分社制度」です。

持株会社体制では各事業会社が別々の法人格を持つのに対し、カンパニー制はあくまで同一法人内の組織形態であり、法的な独立性はない点が大きな違いです。

事業部制とは、本社部門のもとに事業ごとに編成された組織（事業部）を配置した組織形態のことです。本社部門の負担を減らし、各事業で迅速な意思決定が行えます。

事業部制の場合も、カンパニー制と同じように、疑似的に事業部門を別法人として仮想しているに過ぎません。

合併とは、複数の企業を1つの法人格に統合するM&Aスキームのことです。合併により統合された企業の法人格は1つであるのに対して、持株会社を頂点に企業グループを構築するケースでは、傘下企業の全てが別法人として扱われます。

持株会社を設立する目的は、「経営統合」と「相続税対策」の2つに分けられます。それぞれの特徴や必要な組織再編スキームを解説します。

一般的な経営統合には合併がありますが、被合併企業の消滅により異文化融合や人事制度統合などの課題があるので、求めていたシナジー効果が得られないこともあります。

一方、持株会社による経営統合は、子会社の法人格を維持可能です。異なる企業文化を持つ企業同士を強引に融合させることがないので、経営統合の方法として活用されています。

近年は少子高齢化の影響により、あらゆる業種で国内市場の成熟化が進んでいます。同業種同士の競争が激化しており、経営統合で過当競争を回避しようとする事例も珍しくありません。

経営統合を目的とした持株会社では、株式移転と呼ばれる組織再編スキームが利用されることが多いでしょう。株式移転で共同持株会社を設立して、各社が傘下に入る形で持株会社化が完了します。

株式移転のメリットは、各会社の法人格が維持されるため経営統合を急ぐ必要がないことです。買収の対価として株式を使用できるので、買収資金が不要な点も大きなメリットです。

持株会社は、相続税対策にも活用できます。後継者は単純に株式を引き継ぐのではなく、持株会社を併用して事業を引き継ぐ方法です。非上場企業の親族内事業承継で利用されることが増加しています。節税対策として押さえておきたいポイントです。

持株会社の節税効果は、株式評価の引き下げです。採算事業を子会社に分割し、評価対象会社の株価を引き下げられます。オーナーが保有する株価が引き下げられるので、相続税の負担も軽くなります。

相続税対策を目的とした持株会社では、会社分割あるいは株式交換と呼ばれる組織再編スキームを利用します。会社分割は分割する事業や資産を自由に選択できるので、節税効果のメリットを生かしやすいスキームです。

株式交換は、2つの既存会社を親子関係会社の関係にするスキームです。収益性の高い事業を有しており、株式価値の高い会社を株式評価の低い子会社にさせることで、株式評価の引き下げ効果が得られます。

従来、持株会社は独占禁止法により禁止されていましたが、平成9年6月に独占禁止法改正案が可決されたことで持株会社が解禁されました。

持株会社が禁止されていた主な理由は、財閥復活を阻止するためです。戦後の財閥解体まで、多くの企業を傘下に従える財閥会社は日本経済への影響力が大きすぎたため、財閥が復活する前に独占禁止法で全面禁止されました。

しかし、社会環境や産業構造の変化により「経営戦略として持株会社制度が必要不可欠」との声が産業界から上がってきたため、独占禁止法が改正されて持株会社が解禁されました。

持株会社は以下の3つの種類があり、それぞれ目的や得られるメリットが大きく異なります。

• 事業持株会社
• 純粋持株会社
• 金融持株会社

事業持株会社とは、子会社の支配以外に自らも相当の規模で事業を行う会社です。子会社の管理・運営に専念するのではなく、自らも主たる事業を行う特徴があります。

事業持株会社は、子会社からの配当金以外にも持株会社自身の生産活動で収益をあげられます。グループ全体の収益構造を、子会社に業績に強く依存することがありません。

純粋持株会社とは、子会社を支配することのみを目的とする会社のことです。自らの事業活動は子会社の管理・運営に関することに限定する点に特徴があります。

純粋持株会社は、グループ全体の子会社の運営に専念できるメリットがあります。子会社の管理業務をまとめて請け負うことで、グループ全体を見渡せるため、経営意思決定の円滑化などのメリットを生かしやすいでしょう。

金融持株会社とは、銀行や証券会社などの金融機関を子会社とする会社です。金融関係の企業が設立した持株会社のことで、みずほフィナンシャルグループや三井住友フィナンシャルグループ、日本郵政などが該当します。

主な目的や機能は、純粋持株会社と同様です。子会社の金融機関の管理・運営に専念することで、全体の業務効率化を実現します。

1997年の解禁より金融機関の再編成が急加速しました。一部の金融持株会社による寡占・独占などの産業支配状態に陥らないよう、設立には一定の規定が設けられています。

事業承継の場面で持株会社を活用する際には、主に3つのスキームが考えられます。それぞれの特徴を理解し、自社の状況に合った方法を選択することが重要です。

後継者への事業承継を円滑に進めるためには、現経営者が保有する自社株式を後継者に集中させる必要があります。しかし、株主が親族内外に分散している場合、株式の集約は容易ではありません。

そこで、持株会社を設立し、株式交換や株式移転の手法を用いて既存の株主には持株会社の株式を交付し、事業会社の株式を持株会社に集約させます。これにより、後継者は持株会社を支配することで、間接的に事業会社全体をコントロールできるようになります。

複数の事業を展開している会社の場合、すべての事業を一度に承継するのが難しいケースがあります。会社分割を活用すれば、承継させたい主力事業だけを切り出して新会社を設立し、その新会社の株式を持株会社が保有する形にできます。

これにより、後継者は主力事業の経営に集中でき、承継が不要な事業は旧会社に残して別途整理・売却するといった柔軟な対応が可能になります。

持株会社を活用することで、相続税評価額を引き下げ、納税負担を軽減する効果が期待できます。具体的には、持株会社が金融機関から借り入れを行って不動産などの資産を購入すると、負債が計上されることで純資産価額が下がり、持株会社の株式評価額が低下します。

これにより、現経営者から後継者へ株式を相続・贈与する際の税負担を抑えることができます。ただし、行き過ぎた節税対策は税務当局から否認されるリスクがあるため注意が必要です。

持株会社を設立する方法には、大きく分けて持株会社の設立方法である株式移転方式と会社分割方式の2つがあります。ここでは各設立方法を解説します。

株式移転方式は、既存の会社が完全親会社となる持株会社を新たに設立する手法です。単独の会社で行う「単独株式移転」と、複数の会社が共同で行う「共同株式移転」があります。既存会社の株主は、保有する株式を新設される持株会社に移転し、その対価として持株会社の株式を受け取ります。

この結果、既存会社は持株会社の完全子会社となります。新設された持株会社は、グループ全体の戦略立案や管理といった本社機能を担うことが一般的です。

株式移転の際は、持株会社と子会社に別々に会計処理が発生します。子会社が上場企業である場合は、子会社の上場を取りやめて持株会社を上場する流れです。

各子会社は法人格を維持したまま業務を続行できるので事業に与える影響が少なく、許認可が必要な事業も移転の必要がないことも大きなメリットです。

会社分割方式は、子会社を設立して事業と権利義務を包括的に承継させる方法です。親会社を設立する株式移転との関係で相対的な方法だといえます。

引き継ぐ事業は、全部の場合もあれば一部に限定する場合もあります。親会社の出資による子会社設立と事業の切り離しが済めば、会社分割方式による持株会社の設立は完了です。

事業の移転手続きが必要になりますが、権利義務を包括的に承継できるので負担が少ない点がメリットです。

中小企業の事業承継スキームについては下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

企業にとって、持株会社の設立はどのようなメリットがあるのでしょうか。この章では、持株会社のメリットを解説します。

• 意思決定の円滑化
• スムーズな経営統合
• 節税効果がある
• 人事制度の細分化

持株会社を設立すると、経営と事業を明確に分離できます。持株会社はグループ全体の経営戦略や投資判断、M&Aといった長期的な視点での意思決定に専念し、傘下の事業会社は各々の事業運営に集中します。これにより、権限と責任が明確化され、変化の激しい市場環境にも迅速に対応できる、スピーディーな意思決定体制を構築することが可能です。

持株会社体制は、M&Aや事業ポートフォリオの最適化を柔軟に行える点もメリットです。事業ごとに会社が独立しているため、特定の事業（子会社）のみを売却したり、新たな会社を買収してグループに加えたりすることが比較的容易です。買収した会社も、まずは独立した子会社としてグループに迎え入れることで、企業文化や人事制度の性急な統合を避け、段階的にPMI（統合プロセス）を進めることができます。これにより、M&Aによる現場の混乱や反発を最小限に抑えられます。

持株会社は、非上場企業の事業承継場面で節税効果を得られます。あえて株式評価の引き下げを行うことで、保有株式の価値を下げて相続税負担を軽減させられることが可能です。

しかし、節税を目的とした持株会社設立は税務署から否認される可能性があります。金融機関から多額の借入金をすることもあり、ビジネス上のメリットがないとして、2016年頃から否認事例が多く確認されています。

持株会社の設立には、人事制度を細分化できるメリットもあります。グループ内で事業ごとに別会社化していくと、人事制度・労働条件を制定できるため、従業員にとって働きやすい環境を構築できます。

一般的に、異なる事業の人事制度・労働条件を全て統一することは難しいでしょう。各事業を子会社として独立させてしまえば、それぞれの実態に合わせて人事制度・労働条件を設けることが可能です。

持株会社設立にはさまざまなメリットがある反面、少なからずデメリットもあります。この章では、持株会社の設立に際して生じる主なメリットを解説します。

• グループ全体の統率が難しい
• ランニングコストの増加

持株会社には、グループ統制が乱れやすいデメリットがあります。グループ企業は独立して存在するので意思疎通を図るのが難しくなって、持株会社の思惑通りに動いてくれなくなる場合があります。

持株会社の支配力が及ばなくなると、グループ全体の業務効率が低下しかねません。不都合な情報を意図的に隠ぺいしたり、グループ企業同士で上下関係が発生したりなどのデメリットが生じ得ます。

持株会社は独立した会社なので、各会社に経理・総務などのバックオフィス部門が必要です。大まかなものは持株会社で管理できますが、最低限の部門は各会社に置いておかなくてはなりません。

バックオフィス部門は、持株会社のグループ企業が増えるたびに増設されます。業務内容や役割が重複しているので、グループ全体として見るとランニングコストの増加は大きなデメリットです。

持株会社は節税対策として用いられることも多いですが、評価会社が株式保有特定会社の判定を受けると税金負担が増加するデメリットがあります。株式資産の割合が大きい会社が判定を受けるので、純粋持株会社は株式保有特定会社に該当する可能性が高いでしょう。

こうした事態を避ける方法として、持株会社が子会社から不動産などを買い取って不動産賃貸業を行うなどの対策があります。純粋持株会社ではなくなりますが、特定会社外しの方法として有効です。

株式保有特定会社については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

持株会社の設立は、M&Aスキームを用いて行います。特定会社外しなどのメリットを生かすためには、M&Aスキームのメリット・デメリットを熟知しているM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模の案件を取り扱っているM&A仲介会社です。株式移転や会社分割に精通したアドバイザーが、経営統合や節税対策を目的とした持株会社の設立をサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談は電話・Webより随時受け付けていますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

持株会社には、経営意思決定の円滑化や組織再編の効率化などのメリットがあり、経営戦略として活用することでグループ全体を飛躍的に成長させることも可能です。

多くのメリットがある反面、デメリットもあるので注意すべきです。持株会社のメリットを最大化するためには、専門家に相談して計画的に実施することをおすすめします。