持株会社とは?設立方法やメリットとデメリットなども紹介

Medium
取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

持株会社とは、ほかの会社の経営や事業を支配下におく目的で、その会社の株式を保有する会社のことです。持株会社には、グループ全体の経営意思決定の円滑化や組織再編の効率化などのメリットがあります。本記事では、持株会社のメリット・デメリットを解説します。

目次

  1. 持株会社とは?
  2. 持株会社の設立方法
  3. 持株会社を設立するメリット
  4. 持株会社を設立するデメリット
  5. 持株会社に関連する特定会社外しについて
  6. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 経験豊富なM&AアドバイザーがM&Aをフルサポート まずは無料相談
    プレミアム案件・お役立ち情報

1. 持株会社とは?

複数の事業会社を統率する持株会社と呼ばれる会社が設立されることがあります。持株会社は、○○グループや××ホールディングス(HD)などのように社名にも反映されることも多いです。

持株会社を設立する目的は、上場企業の経営統合や非上場企業の相続税対策などがあります。近年は、非上場企業による親族内承継の相続税対策に活用されることが増えてきています。

持株会社の特徴を把握しておくと、場面に応じて使いこなすことができるようになります。この章では、持株会社の目的や種類について解説します。

持株会社の意味

持株会社とは、子会社の株式を保有している会社をいいます。株式保有目的が単純に支配だけであれば「純粋持株会社」、支配以外の事業も行うのであれば「事業持株会社」となります。

株主は会社の経営に関して決定権を持つので、子会社の株式を保有する持株会社はその子会社を支配下に置くことができ、子会社は持株会社から与えられた権利の範囲内で事業活動を行うことになります。

純粋持株会社の収益構造には、傘下の子会社から配当金を受け取るパターンと、子会社に対して提供したサービスの対価を受け取るパターンとがあります。

持株会社は子会社の株主でもあるので、事業収益の一部を配当金として受け取ることができます。配当の支払いなので、損益及び税額に影響がないのも大きなメリットです。

子会社に対するサービスには経理・ITなどの管理業務などがあり、持株会社側でグループ全体の管理部門を行うと各子会社の負担が軽くなるので、その対価として収益を獲得できます。

持株会社の目的

持株会社を設立する目的は「経営統合」と「相続税対策」の2つに分けられます。それぞれの特徴や必要な組織再編スキームを解説します。

経営統合を目的とした持株会社

一般的な経営統合には合併がありますが、被合併企業の消滅により異文化融合や人事制度統合などの課題があるので、求めていたシナジー効果が得られないこともあります。

一方、持株会社による経営統合は、子会社の法人格を維持することができます。異なる企業文化を持つ企業同士を強引に融合させることがないので、経営統合の方法として活用されています。

近年は少子高齢化の影響により、あらゆる業種で国内市場の成熟化が進んでいます。同業種同士の競争が激化しており、経営統合で過当競争を回避しようとする事例も珍しくありません。

必要な組織再編スキーム

経営統合を目的とした持株会社では、株式移転という組織再編スキームが利用されることが多いです。株式移転で共同持株会社を設立して、各社が傘下に入る形で持株会社化が完了します。

株式移転のメリットは、各会社の法人格が維持されるため経営統合を急ぐ必要ないことです。買収の対価は株式とすることができるので、買収資金が不要な点も大きなメリットです。

相続税対策を目的とした持株会社

持株会社は相続税対策に活用することもできます。後継者は単純に株式を引き継ぐのではなく、持株会社を併用して事業を引き継ぐ方法です。

非上場企業の親族内事業承継で利用されることが増えてきており、節税対策として押さえておきたいポイントです。

持株会社の節税効果は株式評価の引き下げです。採算事業を子会社に分割して評価対象会社の株価を引き下げることができます。オーナーが保有する株価が引き下げられるので、相続税の負担も軽くなります。

必要な組織再編スキーム

相続税対策を目的とした持株会社では、会社分割あるいは株式交換という組織再編スキームを利用します。

会社分割は分割する事業や資産を自由に選択できるので、節税効果のメリットも活かしやすいスキームです。

株式交換は2つの既存会社を親子関係会社の関係にするスキームです。収益性が高い事業を有していて株式価値が高い会社を株式評価の低い子会社にさせることで、株式評価の引き下げ効果を得ることができます。

【関連】事業承継のためにホールディングス経営を導入するメリット・デメリットを解説

持株会社はいつから始まった制度?

従来、持株会社は独占禁止法により禁止されていましたが、平成9年6月に独占禁止法改正案が可決して持株会社が解禁されました。

持株会社が禁止されていた理由は、財閥復活を阻止するためです。戦後の財閥解体まで、多くの企業を傘下に従える財閥会社は日本経済への影響力が大きすぎたため、財閥が復活する前に独占禁止法で全面禁止としました。

しかし、社会環境や産業構造の変化により「経営戦略として持株会社制度が必要不可欠」という声が産業界から上がってきたため、独占禁止法が改正されて持株会社が解禁されました。

持株会社の種類

持株会社は3つの種類があり、それぞれ目的や得られるメリットが大きく異なります。

【持株会社の種類】

  1. 事業持株会社
  2. 純粋持株会社
  3. 金融持株会社

1.事業持株会社

事業持株会社は、子会社の支配以外に自らも相当の規模で事業を行う会社です。子会社の管理・運営に専念するのではなく、自らも主たる事業を行うという特徴があります。

事業持株会社は子会社からの配当金以外にも、持株会社自身の生産活動で収益をあげることができます。グループ全体の収益構造を、子会社に業績に強く依存することがありません。

2.純粋持株会社

純粋持株会社とは、子会社を支配することだけを目的とする会社のことです。自らの事業活動は子会社の管理・運営に関することに限定するという特徴があります。

純粋持株会社はグループ全体の子会社の運営に専念できるメリットがあります。子会社の管理業務をまとめて請け負うことでグループ全体を見渡せるため、経営意思決定の円滑化などのメリットが活かしやすくなります。

3.金融持株会社

金融持株会社とは、銀行や証券会社などの金融機関を子会社とする会社です。金融関係の企業が設立した持株会社のことで、みずほフィナンシャルグループや三井住友フィナンシャルグループ、日本郵政などが該当します。

主な目的や機能は純粋持株会社と同様です。子会社の金融機関の管理・運営に専念することで、全体の業務効率化を実現します。

1997年の解禁から金融機関の再編成が急加速しましたが、一部の金融持株会社による寡占・独占などの産業支配状態に陥らないよう、設立には一定の規定が設けられています。

【関連】持株会社設立で経営統合!作り方や手順、メリット・デメリットを解説!

2. 持株会社の設立方法

持株会社を設立する際の方法には、大きく分けて持株会社の設立方法である株式移転方式と会社分割方式の2つがあります。ここでは各設立方法について解説します。

株式移転方式による持株会社の設立

株式移転方式は、既に存在する企業が新しく会社を設立して、その会社を持株会社とする方法です。共同設立が一般的ですが、単独で行われることもあります。

子会社となる会社は、それぞれが保有する全ての株式を新設会社に移転させ、自ら完全子会社となります。その後は本社機能を移転させれば、株式移転方式による持株会社の設立は完了です。

株式移転の際は、持株会社と子会社に別々に会計処理が発生します。また、子会社が上場企業である場合は、子会社の上場を取りやめて持株会社を上場する流れになります。

各子会社は法人格を維持したまま業務を続行できるので事業に与える影響が少なく、許認可が必要な事業も移転の必要がないことも大きなメリットです。

会社分割方式による持株会社の設立

会社分割方式は、子会社を設立して事業と権利義務を包括的に承継させる方法です。親会社を設立する株式移転とは相対的な方法となっています。

引き継ぐ事業は全部の場合もあれば一部に限定することもあります。親会社の出資による子会社設立と事業切り離しが済めば、会社分割方式による持株会社の設立が完了します。

事業の移転手続きが必要になりますが、権利義務を包括的に承継できるので負担が少ないことがメリットです。

【関連】中小企業の事業承継スキームを解説【持株会社/資産管理会社】

3. 持株会社を設立するメリット

企業にとって、持株会社の設立はどのようなメリットがあるのでしょうか。この章では、持株会社のメリットを解説します。

【持株会社を設立するメリット】

  1. 意思決定の円滑化
  2. スムーズな経営統合
  3. 節税効果がある
  4. 人事制度の細分化

1.意思決定の円滑化

単なるグループ会社の場合、親会社は自社の事業の経営と同時に、各子会社の経営の意思決定を行う必要があります。そのため、重要な戦略の意思決定が遅れてしまう場合もあります。

その点、持株会社は親会社がグループ全体の経営に専念できます。経営と事業を分離させることで、グループ全体の経営意思決定の円滑化を実現させることができます。

2.スムーズな経営統合

持株会社は子会社を売却する際に円滑に進めやすいメリットがあります。各子会社は独立して存在しており決算も別々に行うため、企業価値やリスクを容易に把握できるので、売却戦略を策定しやすくなります。

買収の際もグループ企業としてそのまま迎え入れることができ、異なる企業文化を持つ企業を強引に融合させることがないので、M&Aによる社内からの反発を最小限に抑えられます。

3.節税効果がある

持株会社は、非上場企業の事業承継場面で節税効果を得ることができます。あえて株式評価の引き下げを行うことで、保有株式の価値を下げて相続税負担を軽減させることができます。

しかし、節税を目的とした持株会社設立は税務署から否認される可能性があります。金融機関から多額の借入金をすることもありビジネス上のメリットがないとして、2016年頃から否認事例が多く確認されています。

4.人事制度の細分化

持株会社の設立には、人事制度の細分化というメリットがあります。グループ内で事業毎に別会社化していくと、人事制度・労働条件を制定できるため、従業員にとって働きやすい環境を構築できます。

一般的に、異なる事業の人事制度・労働条件を全て統一することは難しいですが、各事業を子会社として独立させてしまえば、それぞれの実態に合わせて人事制度・労働条件を設けることができます。

4. 持株会社を設立するデメリット

持株会社設立にはたくさんのメリットがある反面、いくつかのデメリットもあります。この章では、持株会社を設立するデメリットを解説します。

【持株会社を設立するデメリット】

  1. グループ全体の統率が難しい
  2. ランニングコストの増加

1.グループ全体の統率が難しい

持株会社はグループ統制が乱れやすいというデメリットがあります。グループ企業は独立して存在するので意思疎通を図るのが難しくなって、持株会社の思惑通りに動いてくれなくなる場合があります。

持株会社の支配力が及ばなくなると、グループ全体の業務効率低下の可能性もあります。不都合な情報を意図的に隠ぺいしたり、グループ企業同士で上下関係が発生したりなどのデメリットが生じ得ます。

2.ランニングコストの増加

持株会社は独立した会社なので、各会社に経理・総務などのバックオフィス部門が必要になります。

大まかなものは持株会社で管理することができますが、最低限の部門は各会社に置いておかなくてはなりません。

バックオフィス部門は、持株会社のグループ企業が増えるたびに増設されます。業務内容や役割が重複しているので、グループ全体としてみるとランニングコストの増加は大きなデメリットといえるでしょう。

5. 持株会社に関連する特定会社外しについて

持株会社は節税対策として用いられることも多いですが、評価会社が株式保有特定会社の判定を受けると税金負担が増加するデメリットがあります。

株式資産の割合が大きい会社が判定を受けるので、純粋持株会社は株式保有特定会社に該当する可能性が高いです。

こうした事態を避ける方法として、持株会社が子会社から不動産などを買い取って不動産賃貸業を行うなどの対策があります。純粋持株会社ではなくなりますが、特定会社外しの方法として有効です。

【関連】株式保有特定会社とは?株価の評価方法、メリット・デメリットも解説

持株会社のご相談はM&A仲介会社へ

持株会社の設立は、M&Aスキームを用いて行います。特定会社外しなどのメリットを活かすためには、M&Aスキームのメリット・デメリットを熟知しているM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模の案件を取り扱っているM&A仲介会社です。株式移転や会社分割に精通したアドバイザーが、経営統合や節税対策を目的とした持株会社の設立をサポートいたします。

当社は完全成功報酬制(※譲渡企業のみ)となっております。無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
0120-401-970
WEBから無料相談
M&Aのプロに相談する

6. まとめ

持株会社には、経営意思決定の円滑化や組織再編の効率化などのメリットがあり、経営戦略として活用することでグループ全体を飛躍的に成長させることも可能です。

多くのメリットがある反面、デメリットもあるので注意すべき点もあります。持株会社のメリットを最大化するためには、専門家に相談して計画的に実施することをおすすめします。

【持株会社の種類】

  1. 事業持株会社
  2. 純粋持株会社
  3. 金融持株会社

【持株会社を設立するメリット】
  1. 意思決定の円滑化
  2. スムーズな経営統合
  3. 節税効果がある
  4. 人事制度の細分化

【持株会社を設立するデメリット】
  1. グループ全体の統率が難しい
  2. ランニングコストの増加

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成功報酬!(譲渡企業様のみ)
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」(譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

Documents
  • 02
  • 04
プレミアム案件・お役立ち情報

関連する記事

人気の記事

人気の記事ランキング

新着一覧

最近公開された記事