オリジネーションとは?意味を解説【M&A用語集】

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

仲介会社が行うM&Aの業務には、「オリジネーション」「エグゼキューション」といった分類があり、それぞれ必要となる知識や経験が異なります。本記事では、M&A業務におけるオリジネーションについて、その意味や目的、重要性などを解説します。

目次

  1. M&Aのオリジネーションとは
  2. M&Aのオリジネーションに含まれる業務
  3. M&Aにおけるオリジネーションの重要性
  4. M&Aのオリジネーションを依頼するときのポイント
  5. M&Aにおすすめの相談先
  6. まとめ
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1. M&Aのオリジネーションとは

仲介会社が行うM&Aの業務にはさまざまなものがありますが、大まかな分類として「オリジネーション」と呼ばれる括りがあります。

オリジネーションという用語はM&Aを行う経営者が必ずしも知っておく必要はありませんが、知っておくと仲介会社が行う業務を理解しやすくなるの便利です。

この章では、オリジネーションの意味や目的、およびオリジネーション以外の分類である「ソーシング」「エグゼキューション」について解説します。

オリジネーションとは

案件を発掘し交渉を持ちかけてM&Aを提案することを、オリジネーションと呼ぶことがあります。

これは大まかにいうとM&Aの手続きの前半部分にあたるもので、M&Aを行いたい買い手と売り手を探し出し、そのなかから適切な買い手と売り手をマッチングして、買い手・売り手に提案する業務を指します。

オリジネーションという言葉は、主にM&Aアドバイザーの視点からみたときに業務の分類を表す用語です。また、オリジネーションを担当するM&Aアドバイザーのことを、オリジネーターと呼ぶことがあります。

M&Aのフェーズ

M&Aにおける手続きのフェーズには、いくつかの分類方法があります。一般的なのは、初期段階の準備フェーズ、基本合意までの交渉フェーズ、クロージングまでの最終契約フェーズといった分け方で、これはM&Aを行う買い手・売り手目線での分類方法です。

この分類方法以外にも、ソーシング・オリジネーション・エグゼキューションといった分類方法もあります。これはM&Aの業務を分類したもので、M&A仲介業務を行うアドバイザーの視点での分類だといえます。

この節では、ソーシング・オリジネーション・エグゼキューションの各フェーズについて解説します。

【M&Aのフェーズ】

  1. ソーシング
  2. オリジネーション
  3. エグゼキュージョン

①ソーシング

ソーシングとは、M&Aの前半部分の業務を表す言葉で、M&A案件の発掘して売り手と買い手を選定すること、場合によってはトップ面談にこぎつけて基本合意を締結するあたりまでの業務を指すこともあります。

オリジネーションもM&A業務の前半部分を表す用語なので、ソーシングとオリジネーションは内容が被る部分もあり、同じような意味で用いられることもあります。

ソーシングとオリジネーションの概念をしっかり分けたい場合は、M&A案件の発掘部分をソーシングとし、マッチングや交渉の部分をオリジネーションとすると分かりやすいでしょう。

【関連】M&Aのソーシングとは?業務内容や重要性、依頼のポイントを解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

②オリジネーション

オリジネーションはM&Aの業務の前半部分、基本合意の締結まであたりを指す言葉として用いられます。M&A案件の発掘業務をソーシングとする場合は、その後のマッチングや交渉部分をオリジネーションと考えます。

オリジネーションの段階では、まだ契約書の締結といった具体的な買収・売却の手続きは行われないので、弁護士・会計士など専門家の力よりも、M&Aアドバイザーの営業力や交渉力が重要となります。

③エグゼキュージョン

エグゼキューションとは、基本合意締結後のデューデリジェンスや最終交渉、最終契約書の締結やクロージングなどの業務のことです。

エグゼキューションでは最終契約書などの各種契約書の締結、契約内容に基づいたクロージングといった、実際に会社の買収・売却を進めていく作業が含まれます。

そのため、エグゼキューションでは弁護士や会計士など、各分野の専門家のサポートを得る必要がでてくるのが一般的です。

【関連】M&Aのフローをフローチャートで解説〜基本的な流れ〜| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

オリジネーションの目的

オリジネーションの目的は、さまざまなニーズを持つ買い手・売り手のなかから、適切な企業同士をマッチングしてM&A案件を作りだすことだといえます。

企業を買収して事業拡大したい、経営が苦しいので会社を売却して大手の傘下に入りたいなど、買い手・売り手はそれぞれM&Aによって得たいメリットをイメージしています。

そのイメージに合う相手企業をみつけだし、M&A案件として具体化するのがオリジネーションの重要な役割です。

また、買い手・売り手の経営者が思いつかなかった、想像していなかったようなメリットを持つM&A案件をみつけだして提案するといったことも、オリジネーションでは重要となることがあります。

たとえば、買い手・売り手の経営者が視野に入れていなかった異業種の相手企業を提案し、両社を融合した事業によるシナジー効果を得られる案件を創出するといったことが考えられます。

2. M&Aのオリジネーションに含まれる業務

オリジネーションの業務は、買い手と売り手を結び付けるマッチング、スキームや戦略を提案するピッチング、M&Aの成功に必要な調査や分析の3つに分けることができます。

【M&Aのオリジネーションに含まれる業務】

  1. マッチング
  2. 提案(ピッチング)
  3. 調査・分析

マッチング

オリジネーションにおけるマッチングとは、買い手・売り手候補の企業からM&Aに最適な企業同士をみつけだあし、両社に交渉を持ちかける業務を意味します。

マッチングでは、買い手・売り手双方がwin-winになることが重要であり、どちらか一方の希望だけ聞いていても適切なマッチングはできません。

そのため、買い手・売り手がある程度納得できる妥協点を模索するといった、交渉力・営業力も必要になってきます。

提案(ピッチング)

提案(ピッチング)とは、買い手・売り手がどのようなスキームや戦略でM&Aを行うべきか提案し、その戦略でM&Aを進めていくことを経営者に納得してもらえるよう説得する業務となります。

M&Aのスキームは株式譲渡が多いですが、場合によっては事業譲渡や合併・分割など、ほかのスキームが有効なケースもあります。

各スキームのメリット・デメリットはM&Aアドバイザーでないと詳細は分からないため、適切なスキームを経営者に提案することは重要です。

調査・分析

M&Aは案件を提案して成約しただけでは成功とはいえず、その後買い手と売り手がうまく協働して、想定していたメリットが得られた時に初めて成功したといえます。

真の意味でM&Aを成功させるには、オリジネーションの段階での買い手・売り手企業、および業界動向の調査・分析をしっかり行っておくことが重要です。

特に、あまり仲介経験のない業種のM&Aを手がける場合や、異業種M&A・クロスボーダーM&Aにおいては、調査・分析を深く行うことがより重要となります。

3. M&Aにおけるオリジネーションの重要性

オリジネーションは、次のエグゼキューションへ上手くつなげるという意味で非常に重要なプロセスとなります。

オリジネーションの段階で適切なマッチングやスキームの提案ができていなければ、エグゼキューションでいくら有能な専門家が業務にあたっても、成約までこぎつけることは難しくなってしまいます。

エグゼキューションの段階であらためて条件について最終交渉したり、場合によってはスキームや買収価格などを変更したりすることは当然ありますが、オリジネーションの段階でできるだけ条件を詰めておくことがスムーズなエグゼキューションへとつながります

4. M&Aのオリジネーションを依頼するときのポイント

売り手・買い手としてM&A仲介会社にオリジネーションを依頼する時は、買い手・売り手側があらかじめ適切な準備をしておくことで、仲介会社のオリジネーションをより円滑に行うとともに、最適な案件を提案してもらいやすくなります。

仲介会社にオリジネーションを依頼する前に、以下に示した3点は行っておくようにしましょう。

【M&Aのオリジネーションを依頼するときのポイント】

  1. M&Aの目的を明確にする
  2. 自社の資料をまとめる
  3. 希望条件や優先順位を決める

1.M&Aの目的を明確にする

仲介会社に適切なオリジネーションをしてもらうためには、まずこちらがM&Aの目的をはっきりさせておく必要があります

買い手・売り手自身がM&Aの目的があいまいなままでは、仲介会社としても適切なオリジネーションを行うのが難しくなります。

2.自社の資料をまとめる

仲介会社にスムーズなオリジネーションを行ってもらうために、自社の資料をあらかじめまとめておくのがおすすめです。

自社の資料をまとめるのは、オリジネーションをスムーズに行ってもらうためだけでなく、自社をあらためて客観視することで、適切なM&A戦略は何かを判断しやすくする効果もあります。

3.希望条件や優先順位を決める

M&Aは買い手と売り手両者が納得できる妥協点を見つけることが重要になるので、譲れない条件と妥協できる条件をあらかじめはっきりさせておくと、仲介会社が適切なマッチングを行いやすくなります。

5. M&Aにおすすめの相談先

M&Aにはオリジネーションやエグゼキューションといったさまざまな業務があり、専門家のサポートを得ることが不可欠です。

M&A総合研究所は、売上規模一億円から数十億円程度の、中堅・中小企業M&Aを手がけている仲介会社です。オリジネーションに精通しているアドバイザーのサポートにより、満足いくM&A成約をお手伝いいたします。

正直な譲渡可能性の提案、各種資料の作成やトップ面談に向けた面談指導など、きめ細かいオリジネーションが当社の強みとなっています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。M&Aやオリジネーションに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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6. まとめ

オリジネーションは本格的なM&Aの契約に入る準備段階といえるもので、この後のエグゼキューションの成功を大きく左右する重要なプロセスです。

オリジネーション業務が優れている仲介会社を選ぶのはもちろん、目的の明確化や自社の資料作成など、経営者側が適切な準備を行うことも重要になります。

【M&Aのフェーズ】

  1. ソーシング
  2. オリジネーション
  3. エグゼキュージョン

【M&Aのオリジネーションに含まれる業務】
  1. マッチング
  2. 提案(ピッチング)
  3. 調査・分析

【M&Aのオリジネーションを依頼するときのポイント】
  1. M&Aの目的を明確にする
  2. 自社の資料をまとめる
  3. 希望条件や優先順位を決める

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