オリジネーションとは？意味・手順を解説【M&A用語集】

仲介会社が行うM&Aの業務にはさまざまなものがありますが、おおまかな分類として「オリジネーション」と呼ばれる括りがあります。

オリジネーションの用語は、M&Aを行う経営者が必ずしも知っておく必要はありませんが、知っておくと仲介会社が行う業務を理解しやすくなるので便利です。

この章では、オリジネーションの意味や目的、オリジネーション以外の分類である「ソーシング」「エグゼキューション」を解説します。

案件を発掘し交渉を持ちかけてM&Aを提案することを、オリジネーションと呼びます。

おおまかにいうと、M&Aにおける手続きの前半部分にあたるもので、M&Aを行いたい買い手と売り手を探し出し、そのなかから適切な買い手と売り手をマッチングして、買い手・売り手に提案する業務のことです。

オリジネーションの言葉は、主にM&Aアドバイザーの視点から見たときに業務の分類を表す用語です。オリジネーションを担当するM&Aアドバイザーのことを、オリジネーターと呼ぶことがあります。

M&Aにおける手続きのフェーズには、いくつかの分類方法があります。一般的なのは、初期段階の準備フェーズ、基本合意までの交渉フェーズ、クロージングまでの最終契約フェーズといった分け方で、これはM&Aを行う買い手・売り手目線での分類方法です。

この分類方法以外にも、ソーシング・オリジネーション・エグゼキューションといった分類方法もあります。これはM&Aの業務を分類したもので、M&A仲介業務を行うアドバイザーの視点での分類です。

この節では、ソーシング・オリジネーション・エグゼキューションの各フェーズを解説します。

【M&Aのフェーズ】

• ソーシング
• オリジネーション
• エグゼキュージョン

ソーシングとは、M&Aの前半部分の業務を表す言葉で、M&A案件を発掘して売り手と買い手を選定することです。場合によってはトップ面談にこぎつけて基本合意を締結するあたりまでの業務をさすこともあります。

オリジネーションもM&A業務の前半部分を表す用語なので、ソーシングとオリジネーションは内容が被る部分もあり、同じ意味で用いられることもあります。

ソーシングとオリジネーションの概念をしっかり分けたい場合は、M&A案件の発掘部分をソーシングとし、マッチングや交渉の部分をオリジネーションとするとわかりやすいでしょう。

オリジネーションはM&Aにおける業務の前半部分、基本合意の締結までくらいをさす言葉です。M&A案件の発掘業務をソーシングとする場合は、その後のマッチングや交渉部分をオリジネーションと考えます。

オリジネーションの段階では、まだ契約書の締結といった具体的な買収・売却の手続きは行われないので、弁護士・会計士など専門家の力よりも、M&Aアドバイザーの営業力や交渉力が重要です。

エグゼキューションとは、基本合意締結後のデューデリジェンスや最終交渉、最終契約書の締結やクロージングなどの業務のことです。

エグゼキューションでは最終契約書など各種契約書の締結、契約内容に基づいたクロージングといった、実際に会社の買収・売却を進めていく作業が含まれます。

エグゼキューションでは弁護士や会計士など、各分野の専門家のサポートを得る必要がでてくるのが一般的です。

オリジネーションの目的は、さまざまなニーズを持つ買い手・売り手のなかから、適切な企業同士をマッチングしてM&A案件を作り出すことです。企業を買収して事業拡大したい、経営が苦しいので会社を売却して大手の傘下に入りたいなど、買い手・売り手はそれぞれM&Aによって得たいメリットをイメージしています。

そのイメージに合う相手企業を見つけだし、M&A案件として具体化するのがオリジネーションの重要な役割です。

買い手・売り手の経営者が思いつかなかった、あるいは想像していなかったメリットを持つM&A案件を見つけだして提案することも、オリジネーションでは重要となることがあります。

たとえば、買い手・売り手の経営者が視野に入れていなかった異業種の相手企業を提案し、両社を融合した事業によるシナジー効果を得られる案件を創出するなどです。

この章では、M&Aのオリジネーション業務・手順を見ましょう。

まずは、M&Aの目標・戦略策定です。M&Aにおける全過程をとおした目標・戦略策定は、オリジネーションの初期段階で実施される業務です。

M&Aの目標・戦略をきちんと固めれば、M&Aの過程が滑らかに進むでしょう。

次は、専門業者の選定です。M&A仲介会社は多く存在し、大手から中堅会社までさまざまです。各仲介会社により、業種・業態などにおいて得意分野や不得意分野もあります。

円滑なM&Aを成立させるには、自社の業種や規模に合うM&A仲介会社を選ぶことが大切です。

オリジネーションにおけるマッチングとは、買い手・売り手候補の企業からM&Aに最適な企業同士を見つけだし、両社に交渉を持ちかける業務を意味します。

マッチングでは、買い手・売り手双方がwin-winになることが重要であり、どちらか一方の希望だけ聞いても適切なマッチングはできません。買い手・売り手がある程度納得できる妥協点を模索する交渉力・営業力も必要です。

提案（ピッチング）とは、買い手・売り手がどのようなスキームや戦略でM&Aを行うべきか提案し、その戦略でM&Aを進めることを経営者に納得してもらえるよう説得する業務です。

M&Aのスキームは株式譲渡が多いですが、場合によっては事業譲渡や合併・分割など、ほかのスキームが有効なケースもあります。

各スキームのメリット・デメリットはM&Aアドバイザーでないと詳細がわからないため、適切なスキームを経営者に提案することは重要です。

M&Aは案件を提案して成約しただけでは成功といえず、その後買い手と売り手がうまく協働し、想定していたメリットが得られたときに初めて成功したといえます。

真の意味でM&Aを成功させるには、オリジネーションの段階で買い手・売り手企業、および業界動向の調査・分析をしっかり行うことが重要です。

特にあまり仲介経験のない業種のM&Aを手掛ける場合や、異業種M&A・クロスボーダーM&Aにおいては、調査・分析を深く行うことがより大切となります。

オリジネーションは、次のエグゼキューションへうまくつなげる意味で非常に重要なプロセスです。オリジネーションの段階で適切なマッチングやスキームの提案ができていなければ、エグゼキューションでいくら有能な専門家が業務にあたっても、成約までこぎつけることは難しくなってしまいます。

エグゼキューションの段階であらためて条件について最終交渉したり、場合によってはスキームや買収価格などを変更したりすることは当然あります。しかし、オリジネーションの段階でできるだけ条件を詰めておくことがスムーズなエグゼキューションへとつながるでしょう。

売り手・買い手としてM&A仲介会社にオリジネーションを依頼する際は、買い手・売り手側があらかじめ適切な準備をしておくことで、仲介会社のオリジネーションをより円滑に行うとともに、最適な案件を提案してもらいやすくなります。

仲介会社にオリジネーションを依頼する前に、以下に示した3点を行いましょう。

【M&Aのオリジネーションを依頼するときのポイント】

1. M&Aの目的を明確にする
2. 自社の資料をまとめる
3. 希望条件や優先順位を決める

仲介会社に適切なオリジネーションをしてもらうためには、まずM&Aの目的をはっきりさせる必要があります。買い手・売り手自身がM&Aの目的があいまいなままでは、仲介会社も適切なオリジネーションを行うのが難しくなるでしょう。

仲介会社にスムーズなオリジネーションを行ってもらうためには、自社の資料をあらかじめまとめましょう。

自社の資料をまとめるのは、オリジネーションをスムーズに行ってもらうためだけでなく、自社をあらためて客観視することで、適切なM&A戦略は何かを判断しやすくなる効果もあります。

M&Aは、買い手と売り手が納得できる妥協点を見つけることが重要です。譲れない条件と妥協できる条件をあらかじめはっきりさせておくと、仲介会社が適切なマッチングを行いやすくなります。

M&Aにはオリジネーションやエグゼキューションといったさまざまな業務があり、専門家のサポートを得ることが不可欠です。

M&A総合研究所は、主に中堅・中小企業のM&Aを手掛けるM&A仲介会社です。M&A総合研究所では、オリジネーションに精通したM&Aアドバイザーが親身になって案件をフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

オリジネーションは本格的なM&Aの契約に入る準備段階ともいえ、この後におけるエグゼキューションの成功を大きく左右する重要なプロセスです。

オリジネーション業務が優れている仲介会社を選ぶことはもちろん、目的の明確化や自社の資料作成など、経営者側が適切な準備を行うことも重要になります。