レバレッジドバイアウトとは?仕組み、メリット・デメリットを解説【失敗事例あり】

Medium
企業情報第三部 部長
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

レバレッジドバイアウトとは、M&Aの際の資金調達方法のひとつです。買収対象の資産やキャッシュフローを担保にすることで、資金を調達することができます。当記事では、レバレッジドバイアウトの基本的な仕組みやメリット・デメリットを解説します。

目次

  1. レバレッジドバイアウト(LBO)の定義と特徴
  2. レバレッジドバイアウトの仕組みと手順
  3. レバレッジドバイアウトのメリット・デメリット
  4. レバレッジドバイアウトの失敗事例
  5. レバレッジドバイアウトを成功させるには
  6. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 経験豊富なM&AアドバイザーがM&Aをフルサポート まずは無料相談
    プレミアム案件・お役立ち情報

1. レバレッジドバイアウト(LBO)の定義と特徴

レバレッジドバイアウト(LBO)の定義と特徴

レバレッジドバイアウト(LBO)の定義と特徴

レバレッジドバイアウトとは、M&A費用を調達する方法のひとつです。M&A費用の確保は大きな課題でもあるため、資金調達方法の選択も重要な要素となります。

特に、買収企業は売却企業に対して高額の対価を支払うため、費用面における大きな負担を負うことになりますが、レバレッジドバイアウトを活用することで負担を大幅に抑え、買収しやすくすることができます。

本記事では、レバレッジドバイアウトのメリット・デメリットや事例を紹介しますが、まずはレバレッジドバイアウトの基本について解説します。

レバレッジドバイアウト(LBO)とは

レバレッジドバイアウトとは、M&Aにおける売却企業の資産やキャッシュフローを担保にして借入金を返済する手法です。

M&Aの買収費用は買収企業が負担するのが一般的ですが、レバレッジドバイアウトを使用すると売却企業側が背負うことになります。

売却企業の信用力に基づいて資金調達するため、買収企業は少ない自己資本でもM&A買収を実施できるようになります。

レバレッジドバイアウトの特徴

レバレッジドバイアウトの特徴は、売却企業の資産価値を基準にして融資を受けるため、譲渡企業の資産価値が高いほど高額の資金を調達できることです。

有望な売却企業であれば将来に渡って生みだす収益が高いため、債権者となる金融機関や投資家から債権の未回収リスクが低いと判断され、高額の融資を受けやすくなります。

レバレッジドバイアウトの借入金は、売却企業が中長期に渡って返済しますが、M&Aによるシナジー効果で経営状態やキャッシュフローが改善されると、返済にかかる期間を大幅に短縮することも可能です。

マネジメント・バイアウト(MBO)やエンプロイー・バイアウト(EBO)との違い

マネジメント・バイアウトとは、経営陣が既存株主から自社株を買い取ってオーナー経営者として独立する手法です。

MBOの資金調達は、買収先企業の資産価値を基準として、金融機関や投資ファンドより行います。マネジメント・バイアウトの借入金の返済義務は買収側が背負うことになるため、レバレッジドバイアウトとは目的が異なります。

エンプロイー・バイアウトは、簡単にいうとマネジメント・バイアウトの従業員版です。エンプロイー・バイアウトの返済義務も買収側が背負うため、売却側に返済義務が生じるレバレッジドバイアウトとは目的が異なります。

【関連】MBO(マネジメント・バイアウト)とは?方法・目的、メリットを解説【事例15選】

2. レバレッジドバイアウトの仕組みと手順

レバレッジドバイアウトの仕組みと手順

レバレッジドバイアウトの仕組みと手順

レバレッジドバイアウトの最大の特徴は、借入金の返済義務を売却企業に背負わせるという点ですが、これを満たすためには実施過程で会社設立が必要になります。

会社設立を含めた5つの手順をこなすことにより、M&A買収にレバレッジドバイアウトを活用することができます。

【レバレッジドバイアウトの手順】

  1. 特別目的会社(SPC)を設立する
  2. 金融機関などから買収資金を借りる
  3. SPCが企業を買収する
  4. 売却企業とSPCを合併させる
  5. 融資先へ資金の返済をする

1.特別目的会社(SPC)を設立する

特別目的会社(SPC)とは、資産を所有するための器として活用する会社です。不動産投資などに活用されることが多いですが、レバレッジドバイアウトの際にも活用することができます。

レバレッジバイアウトでは、売却企業の資産を一時的に所有する目的で設立します。SPC法に基づいて設立されるので、設立基準が一般的な株式会社とは異なる点に注意が必要です。

特別目的会社(SPC)の設立には、資本金が10万円以上であることや監査役を1名以上おくことなどの制限が設けられています。なお、特別目的会社(SPC)の詳しい設立基準は、以下の記事で詳細に解説しています。

【関連】特別目的会社(SPC)とは?スキームの手順やメリット・リスクを解説!

2.金融機関などから買収資金を借りる

特別目的会社(SPC)を設立したら、金融機関より買収資金を借ります。新設の特別目的会社(SPC)は返済能力を一切有していないため、売却企業の資産価値を担保にして融資を受けることになります。

この際に受けられる融資額は売却企業の資産価値次第であり、売却企業の資産価値が高かったり、有望な事業を有していたりすると、高い収益力を見込まれて資金調達がしやすくなります。

なお、M&Aの買収費用について買収企業が負担する資金に関しては、買収企業が特別目的会社(SPC)に対して出資するという形を取ります。

3.SPCが企業を買収する

特別目的会社(SPC)が調達した資金を元手に、売却企業を買収します。この後に行われる合併に備えなければならないため、基本的には売却企業の100%の株式取得を目指します。

買収に対する反対株主がいる場合は、スクイーズアウトによる少数株主の締め出しを行います。定められた手順に沿って手続きを行うことで、強制的な株式買い取りによる100%の株式取得を実現することが可能です。

売却企業の株式を取得して買収が完了すると、SPCが親会社、譲渡企業が子会社という構図が出来上がります。

4.売却企業とSPCを合併させる

売却企業の買収は完了しましたが、現段階では借入金の返済義務は特別目的会社(SPC)にあります。そこで、返済義務を譲渡企業に背負わせるために、売却企業と特別目的会社(SPC)を合併させます。

合併とは、複数の法人格を単一の法人格に統合するM&A手法です。消滅する側の企業が全ての資産・債務を含めた権利義務を包括的に承継することができます。

通常ではより強いシナジー効果を生み出すために使われているM&A手法ですが、レバレッジドバイアウトにおいては返済義務を移転させるという目的で用いられます。

そのため、譲渡企業を合併会社、特別目的会社(SPC)を被合併会社とすることで、売却企業に対して返済義務を含めた全ての資産・債務を承継することができます。

5.融資先へ資金の返済をする

前工程でレバレッジドバイアウトを実施するための手順は完了となり、その後はレバレッジドバイアウトで融資を受けた金融機関や投資家に対する返済をします。

売却企業の経営効率の向上を図りながら、中長期的に借入金の返済を進めますが、徐々に返済することもあれば、売却企業の資産価値を高めた段階でM&A売却あるいはIPO(新規上場)を行い一度に返済することもあります。

不動産ファンドのように短期投資を目的としている場合は、売却企業の明確なイグジットを定めて返済計画を立てていることがほとんどです。

3. レバレッジドバイアウトのメリット・デメリット

レバレッジドバイアウトのメリット・デメリット

レバレッジドバイアウトのメリット・デメリット

レバレッジドバイアウトには、買収側の負担を抑えられるメリットがありますが、もちろんデメリットも存在します。この章では、レバレッジドバイアウトにおける買収側と債務者側のメリット・デメリットについて解説します。

買収企業からみたメリット・デメリット

まずは、レバレッジドバイアウトの買収側のメリット・デメリットです。大きなメリットがある反面、デメリットを軽視すると経営状態が悪化する事態にもなりかねないため、よく理解しておくことが大切です。

買収企業のメリット

レバレッジドバイアウトの買収企業のメリットは、小さな負担でM&A買収を実施できることです。買収資金の大半を売却企業の信用力によって借り入れるので、買収企業が持ち出す資金を最小限に抑えることができます。

グループ全体の体力を温存させることは、その後の経営に多くのリソースを割けることを意味します。資金を始めたとした経営資源をフル活用することで、結果的に売却企業の経営効率向上を効果的に図ることができます。

また、M&Aを成功させやすくなり、レバレッジドバイアウトの基本的な目標である短期回収も実現しやすくなります

買収企業のデメリット

レバレッジドバイアウトの買収企業のデメリットは、グループ内企業が返済義務を背負うことに変わりはないという点です。

レバレッジドバイアウトによるM&Aが成立すると、売却企業はグループ傘下に入り子会社となります。親会社が子会社の返済義務に関して無関係というわけではないため、子会社を正しく導いて返済に努める必要があります。

また、確実に経営利益を生み出さなくてはいけないプレッシャーというデメリットもあります。将来的な収益力を担保にして融資を受けているため、期待される収益を実現させなければ借入金を返済することができません。

M&Aの時点で想定されていたシナジー効果が発揮できないなど、何かしらの要因で下方修正されると、一転して莫大な債務を抱える可能性もあります。

金融機関からみたメリット・デメリット

レバレッジドバイアウトの資金調達は、金融機関や投資ファンドなどからの融資で行います。レバレッジドバイアウトに一定のリスクがあるように、債権者にとってもメリット・デメリットが存在します。

金融機関のメリット

レバレッジドバイアウトの金融機関のメリットは、高利子の融資ができることです。金融機関側にとって通常の融資よりもリスクが高い案件であるため、利率も高めに設定されることが多くなっています。

M&Aの売却企業が返済することができれば大きな見返りを獲得できるので、ハイリスクハイリターンとなるものの、効率的な資金運用としてのメリットがあるといえるでしょう。

金融機関のデメリット

金融機関のデメリットは、融資金の未回収リスクが高いことです。債務者である売却企業が経営に失敗して予想された収益力を発揮できない場合、借入金の返済を受けられない事態が想定されます。

莫大な有利子負債を抱えた売却企業は、キャッシュフローの大半が借入金の返済で埋まることになります。事業資金に回す余力がなくなり経営状態が急激に悪化することも珍しくありません。

また、融資を決める段階では想定できなかった事態が発生することもあります。社会的な不況により業績が一転することもあるため、あらゆるリスクを想定しなくてはなりません。

【関連】LBOとは?仕組みやメリット・デメリットを解説!成功のポイントは?【事例あり】

4. レバレッジドバイアウトの失敗事例

レバレッジドバイアウトの失敗事例

レバレッジドバイアウトの失敗事例

レバレッジドバイアウトを活用した事例は多くありますが、失敗に終わった事例も少なくありません。この章では、レバレッジドバイアウトの失敗事例と成功事例をそれぞれ紹介します。

レバレッジドバイアウトの失敗事例

まずは、レバレッジドバイアウトの失敗事例を紹介します。失敗に終わった経緯に着目しながら解説していきます。

【レバレッジドバイアウトの失敗事例】

  1. ダイセンホールディングスとさとうベネックのLBO
  2. トイザらスのLBO

1.ダイセンホールディングスとさとうベネックのLBO

1.ダイセンホールディングスとさとうベネックのLBO

1.ダイセンホールディングスとさとうベネックのLBO

出典:http://www.nextcp.jp/

2012年、ダイセンホールディングスはさとうベネックをレバレッジドバイアウトで買収しました。しかし、1年も経たないうちにさとうベネックは黒字倒産(負債総額44億2985万円、資産総額50億7045万円)しています。

黒字倒産の主な原因は、急激な資金繰りの悪化とされています。ネクスト・キャピタル・パートナーズ下で再建を行っていましたが、レバレッジドバイアウトによる返済義務を負わされ、事業資金が流出して経営環境が一変してしまったことが最終的な引き金となりました。

経営状況を立て直して利益を拡大させる見込みもされていましたが、レバレッジドバイアウトによる負債移転というリスクが分かりやすく表れた失敗事例といえるでしょう。

2.トイザらスのLBO

2.トイザらスのLBO

2.トイザらスのLBO

出典:https://www.toysrus.co.jp/

2005年、米トイザらスはベインキャピタル・パートナーズ、コールスバーグ・クラビス・ロバーツ、ボルネード・リアルティ・トラスト3社による75億ドルの買収でLBOを実施、非公開企業となりました。

買収企業や投資ファンドの意向を中心として経営を行ってきましたが、業績悪化は止められず、2018年9月、チャプターイレブン(連邦破産法11条)の適用を申請しました。申請段階で約400店舗が閉店しており、深刻な状態となっています。

チャプターイレブンは日本の民事再生法に類似するものであり、負債の削減を進めながら企業の再建を行うことができるものです。しかし、事業の買い手をみつけることはできず、最終的に事業の清算を公表することとなりました。

なお、日本のトイザらスは順調に業績を向上させています。破綻した米国本社との資本的なつながりはあるものの、事業や財務的には独立しているため悪影響はほとんどないとされています。

レバレッジドバイアウトの成功事例

続いて、レバレッジドバイアウトの成功事例を紹介します。レバレッジドバイアウトの強みを活かした代表的な事例としては以下の2つがあります。

【レバレッジドバイアウトの成功事例】

  1. ソフトバンクとボーダフォンのLBO
  2. リップルウッドHDと日本テレコムのLBO

1.ソフトバンクとボーダフォンのLBO

1.ソフトバンクとボーダフォンのLBO

1.ソフトバンクとボーダフォンのLBO

出典:https://www.softbank.jp/

2006年3月、ソフトバンクはボーダフォンの株式97.68%をレバレッジドバイアウトで取得しました。買収費用の1兆7500円のうち、ソフトバンクの持ち出しは2000億円にとどめており、最小限の負担で買収を実現させています。

ボーダフォンは大手の携帯事業者であり、2G・3Gのインフラやサービスが整っています。携帯事業への本格参入を伺っていたソフトバンクにとって、携帯事業展開の大きな手助けとなることが期待されていました

事実、ボーダフォンは商号をソフトバンクモバイル、サービス名をSoftBankに変更して、ソフトバンクの中核事業に成長しています。

2.リップルウッドHDと日本テレコムのLBO

2.リップルウッドHDと日本テレコムのLBO

2.リップルウッドHDと日本テレコムのLBO

出典:https://www.softbank.jp/

2003年10月、リップルウッドHDは日本テレコム(ソフトバンクモバイルに吸収合併済み)の株式をレバレッジドバイアウトで取得しました。買収費用は約2600億円で、当時の日本企業に対するLBO買収としては最大規模となりました。

資金調達に関しては、内外の銀行から融資を受けています。買収費用約2600億円のうち、約2000億円をシティグループやJ.P.モルガン・チェースなどの二大米銀行に加え、みずほコーポレート銀行や東京三菱銀行などの邦銀からも調達しています。

リップルウッドは、自社の経営陣を送り込むことで経営状態の改善を図り、短期間での企業価値向上を図ります。1年後の2004年7月、業績を改善させた日本テレコムをソフトバンクに約3400億円で売却しています。

レバレッジドバイアウトによる自己資本の持ち出しを押さえながら、短期間での企業再建を実現させた大成功事例といえるでしょう。

【関連】バイアウトとは?スキーム・手法や成功のポイントを解説!

5. レバレッジドバイアウトを成功させるには

レバレッジドバイアウトを成功させるには

レバレッジドバイアウトを成功させるには

レバレッジドバイアウトは成功すればよいですが、当然のことながら失敗する事例も少なくありません。失敗した企業では、債務が拡大して経営が成り立たなくなるものも見受けられす。

では、レバレッジドバイアウトをうまく活用して成功させるためには、何を気を付けるべきなのでしょうか。この章では、レバレッジドバイアウトの今後の予測や成功ポイント、注意点を解説します。

これからレバレッジドバイアウトはどうなる?

今後のレバレッジドバイアウトは失敗事例が増加すると予測されています。2020年に入ってからは、新型コロナウイルスの感染拡大であらゆる業種が大打撃を受けています。

レバレッジドバイアウトはただでさえリスクが高い手法であり、将来的な収益力を参考としているため、何かしらの要素に変更があった場合は計画通りに進行させることが難しくなります。

コロナ前にレバレッジドバイアウトを実行した企業にとって、事業計画や返済計画への影響は避けられず、ギリギリの状態で経営と返済を行っていた企業は、次々と破綻していく可能性が高いといえるでしょう。

レバレッジドバイアウトの成功ポイント

レバレッジドバイアウトを成功させるためには、いくつかのポイントを押さえておく必要があります。特に意識しておきたいポイントには以下の3つがあります。

【レバレッジドバイアウトの成功ポイント】

  1. 債権者より提示される成約の対応
  2. 経営が安定している企業を買収する
  3. ノウハウが共通する企業を買収する

1.債権者より提示される成約の対応

レバレッジドバイアウトで融資を受ける際、債権者となる金融機関や投資ファンドから成約を提示されます。特に重要な成約は、モニタリング(経営状態の監査)です。

債権者が債務者の経営状況を把握できるように関連資料を随時提出する必要があり、これを借入金の返済が完了するまで継続的に行うため、かなりの作業量になります。

効率的に対応しないと日常的な業務に支障がでる恐れもあるため、適切に対応できるシステムの確立が必要です。しかし、企業全体の状態を把握することは日常的な業務の課題をみつけることにも繋がります。

2.経営が安定している企業を買収する

レバレッジドバイアウトは売却企業に対して莫大な債務を負わせることになります。そのため、買収対象となる企業は、M&A検討の時点で債務が少ない企業であることがの大前提条件になります。

債務が少なく有望な事業を抱えているなど、経営状態が安定している企業であれば、レバレッジドバイアウトが成功する確率も高めることができます。

3.ノウハウが共通する企業を買収する

ノウハウが共通している企業は高いシナジー効果を期待することができます。M&Aの成否はシナジー効果創出の是非にかかっているので、大きなポイントとなります。

関連性が高い企業同士のM&Aであれば、互いにノウハウを共有することでレバレッジドバイアウトが成功する確率も高くなるでしょう。

レバレッジドバイアウトを進める上で注意すべき点

レバレッジドバイアウトの注意点は、必ず業績を向上させなければならないということです。安定して借入金を返済するためには、期待される収益価値を発揮して経常利益を拡大させていかなくてはなりません。

事業計画に失敗して業績が低下すると企業価値を大きく損なうこととなり、企業の財務状況が一気に悪化する要因ともなります。

レバレッジドバイアウトを成功させるためには、入念な事業計画を策定したうえで不確定要素に対しても適切に対応していくことが求められます。

レバレッジドバイアウトやM&Aのご相談はM&A総合研究所へ

レバレッジドバイアウトは、成功ポイントや注意点を押さえた上で計画的に取り組まなくては失敗に終わる可能性が高くなります。M&Aの専門的な知識が必要になるため、専門家によるサポートが必要不可欠といえるでしょう。

M&A総合研究所はM&A仲介の豊富な実績を持つM&A仲介会社です。さまざまなM&Aに携わっているため、レバレッジドバイアウトを使用した資金調達のご相談もお任せください。

直接サポートを担当するのは、M&A経験豊富なアドバイザーと弁護士の2名です。M&A業界に長く携わることで培った経験とノウハウを活かして、ご相談からご成約まで全面的なサポートを行います。

M&Aの料金体系は完全成功報酬制を採用しています。成約するまで仲介手数料は発生しませんので、初期費用の負担はございません。

無料相談は24時間お受けしていますので、レバレッジドバイアウトやM&Aにお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
0120-401-970
WEBから無料相談
M&Aのプロに相談する

6. まとめ

まとめ

まとめ

レバレッジドバイアウトは、少ない自己資本でM&A買収を実施することができますが、失敗リスクも高いため、確実に収益を上げられるわけではありません。

レバレッジドバイアウトを成功させるためには、入念に練られた計画が必要です。売却企業の財務状況や今後の事業計画などのあらゆる要素が影響するので、専門家のサポートを受けながら進めることをおすすめします。

【レバレッジドバイアウトの手順】

  1. 特別目的会社(SPC)を設立する
  2. 金融機関などから買収資金を借りる
  3. SPCが企業を買収する
  4. 売却企業とSPCを合併させる
  5. 融資先へ資金の返済をする

【レバレッジドバイアウトのメリット・デメリット】
  メリット デメリット
買収企業 小さな負担でM&A買収を実施できる グループ内企業が返済義務を背負う
確実に経営利益を生み出さなくてはいけないプレッシャー
金融機関 高利子の融資ができる 融資金の未回収リスクが高い

【レバレッジドバイアウトの成功ポイント】
  1. 債権者より提示される成約の対応
  2. 経営が安定している企業を買収する
  3. ノウハウが共通する企業を買収する

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

Documents
  • 02
  • 04
プレミアム案件・お役立ち情報

関連する記事

人気の記事

人気の記事ランキング

新着一覧

最近公開された記事