レバレッジドバイアウトとは？仕組み、メリット・デメリットを解説【事例あり】

レバレッジドバイアウトとは、M&A費用を調達する方法の一つです。M&A費用の確保は大きな課題でもあるため、資金調達方法の選択も重要な要素となります。

特に買収企業は売却企業に対して高額の対価を支払うため、費用面における大きな負担を負うことになります。つまり、レバレッジドバイアウトを活用することで負担を大幅に抑え、買収しやすくなります。

本記事では、レバレッジドバイアウトのメリット・デメリットや事例を紹介します。まずはレバレッジドバイアウトの基本について解説します。

レバレッジドバイアウトとは、M&Aにおける売却企業の資産やキャッシュフローを担保にして借入金を返済する手法です。

M&Aの買収費用は買収企業が負担するのが一般的ですが、レバレッジドバイアウトを使用すると売却企業側が背負うことになります。

売却企業の信用力に基づいて資金調達するため、買収企業は少ない自己資本でもM&A買収を実施できます。

レバレッジドバイアウトの特徴は、売却企業の資産価値を基準にして融資を受けるため、譲渡企業の資産価値が高いほど高額の資金を調達できることです。

有望な売却企業であれば将来に渡って生み出す収益が高いため、債権者となる金融機関や投資家から債権の未回収リスクが低いと判断され、高額の融資を受けやすくなります。

レバレッジドバイアウトの借入金は、売却企業が中長期に渡って返済します。M&Aによるシナジー効果で経営状態やキャッシュフローが改善されると、返済にかかる期間を大幅に短縮することも可能です。

マネジメント・バイアウトとは、経営陣が既存株主から自社株を買い取ってオーナー経営者として独立する手法です。

MBOの資金調達は、買収先企業の資産価値を基準として、金融機関や投資ファンドより行います。マネジメント・バイアウトの借入金の返済義務は買収側が背負うことになるため、レバレッジドバイアウトとは目的が異なります。

エンプロイー・バイアウトは、簡単にいうとマネジメント・バイアウトの従業員版です。エンプロイー・バイアウトの返済義務も買収側が背負うため、売却側に返済義務が生じるレバレッジドバイアウトとは目的が異なります。

レバレッジドバイアウトの最大の特徴は、借入金の返済義務を売却企業に背負わせるという点です。これを満たすためには実施過程で会社設立が必要です。

会社設立を含めた5つの手順をこなすことにより、M&A買収にレバレッジドバイアウトを活用できます。

【レバレッジドバイアウトの手順】

1. 特別目的会社（SPC）を設立する
2. 金融機関などから買収資金を借りる
3. SPCが企業を買収する
4. 売却企業とSPCを合併させる
5. 融資先へ資金の返済をする

特別目的会社（SPC）とは、資産を所有するための器として活用する会社です。不動産投資などに活用されることが多いですが、レバレッジドバイアウトの際にも活用できます。

レバレッジドバイアウトでは、売却企業の資産を一時的に所有する目的で設立します。SPC法に基づいて設立されるので、設立基準が一般的な株式会社とは異なる点に注意が必要です。

特別目的会社（SPC）の設立には、資本金が10万円以上であることや監査役を1名以上置くことなど制限が設けられています。なお、特別目的会社（SPC）の詳しい設立基準は、以下の記事で詳細に解説しています。

特別目的会社（SPC）を設立したら、金融機関より買収資金を借ります。新設の特別目的会社（SPC）は返済能力を一切有していないため、売却企業の資産価値を担保にして融資を受けるのです。

この際に受けられる融資額は、売却企業の資産価値次第です。売却企業の資産価値が高かったり、有望な事業を有していたりすると、高い収益力を見込まれて資金調達が行いやすくなります。

なお、M&Aの買収費用について買収企業が負担する資金に関しては、買収企業が特別目的会社（SPC）に対して出資する形を取ります。

特別目的会社（SPC）が調達した資金を元手に、売却企業を買収します。この後に行われる合併に備えなければならないため、基本的には売却企業の100%の株式取得を目指します。

買収に対する反対株主がいる場合は、スクイーズアウトによる少数株主の締め出しを行います。定められた手順に沿って手続きを行うことで、強制的な株式買い取りによる100%の株式取得を実現することが可能です。

売却企業の株式を取得して買収が完了すると、SPCが親会社、譲渡企業が子会社という構図ができます。

売却企業の買収は完了しましたが、現段階では借入金の返済義務は特別目的会社（SPC）にあります。そこで、返済義務を譲渡企業に背負わせるために、売却企業と特別目的会社（SPC）を合併させます。

合併とは、複数の法人格を単一の法人格に統合するM&A手法です。消滅する側の企業が全ての資産・債務を含めた権利義務を包括的に承継できます。

通常ではより強いシナジー効果を生み出すために使われているM&A手法ですが、レバレッジドバイアウトにおいては返済義務を移転させる目的で用いられます。

そのため、譲渡企業を合併会社、特別目的会社（SPC）を被合併会社とすることで、売却企業に対して返済義務を含めた全ての資産・債務を承継できます。

前工程でレバレッジドバイアウトを実施するための手順は完了となり、その後はレバレッジドバイアウトで融資を受けた金融機関や投資家に対する返済をします。

売却企業の経営効率の向上を図りながら、中長期的に借入金の返済を進めます。徐々に返済することもあれば、売却企業の資産価値を高めた段階でM&A売却、あるいはIPO（新規上場）を行い一度に返済することもあります。

不動産ファンドのように短期投資を目的としている場合は、売却企業の明確なイグジットを定めて返済計画を立てることがほとんどです。

レバレッジドバイアウトには、買収側の負担を抑えられるメリットがありますが、もちろんデメリットも存在します。この章では、レバレッジドバイアウトにおける買収側と債務者側のメリット・デメリットについて解説します。

まずは、レバレッジドバイアウトの買収側のメリット・デメリットです。大きなメリットがある反面、デメリットを軽視すると経営状態が悪化する事態にもなりかねないため、よく理解しておくことが大切になります。

レバレッジドバイアウトの買収企業のメリットは、小さな負担でM&A買収を実施できることです。買収資金の大半を売却企業の信用力によって借り入れるので、買収企業が持ち出す資金を最小限に抑えることができます。

グループ全体の体力を温存させることは、その後の経営に多くのリソースを割けることを意味します。資金を始めたとした経営資源をフル活用することで、結果的に売却企業の経営効率向上を効果的に図ることが可能です。

また、M&Aを成功させやすくなり、レバレッジドバイアウトの基本的な目標である短期回収も実現しやすくなります。

レバレッジドバイアウトの買収企業のデメリットは、グループ内企業が返済義務を背負うことに変わりはないという点です。

レバレッジドバイアウトによるM&Aが成立すると、売却企業はグループ傘下に入り子会社となります。親会社が子会社の返済義務に関して無関係ではないため、子会社を正しく導いて返済に努める必要があります。

また、経営利益を生み出さなくてはならないプレッシャーというデメリットもあります。将来的な収益力を担保にして融資を受けているため、期待される収益を実現させなければ借入金を返済できません。

M&Aの時点で想定されていたシナジー効果が発揮できないなど、何かしらの要因で下方修正されると、一転して莫大な債務を抱える可能性もあります。

レバレッジドバイアウトの資金調達は、金融機関や投資ファンドなどからの融資で行います。レバレッジドバイアウトに一定のリスクがあるように、債権者にとってもメリット・デメリットが存在します。

レバレッジドバイアウトの金融機関のメリットは、高利子の融資ができることです。金融機関側にとって通常の融資よりもリスクが高い案件であるため、利率も高めに設定されることが多くなっています。

M&Aの売却企業が返済できれば大きな見返りを獲得できるので、ハイリスクハイリターンとなるものの、効率的な資金運用としてのメリットがあるといえるでしょう。

金融機関のデメリットは、融資金の未回収リスクが高いことです。債務者である売却企業が経営に失敗して予想された収益力を発揮できない場合、借入金の返済を受けられない事態が想定されます。

莫大な有利子負債を抱えた売却企業は、キャッシュフローの大半が借入金の返済で埋まることになります。事業資金に回す余力がなくなり経営状態が急激に悪化することも珍しくありません。

また、融資を決める段階では想定できなかった事態が発生することもあります。社会的な不況により業績が一転することもあるため、あらゆるリスクを想定しなくてはなりません。

レバレッジドバイアウトを活用した事例は多くありますが、失敗に終わった事例も少なくありません。この章では、レバレッジドバイアウトの失敗事例と成功事例をそれぞれ紹介します。

まずは、レバレッジドバイアウトの失敗事例を取り上げ、失敗に終わった経緯に着目しながら解説します。

【レバレッジドバイアウトの失敗事例】

• ダイセンホールディングスとさとうベネックのLBO
• Toys“R”Us（トイザらス）のLBO

2012年9月、ダイセンホールディングスはさとうベネックをレバレッジドバイアウトで買収しました。しかし、1年もたたないうちにさとうベネックは黒字倒産（負債総額44億2,985万円、資産総額50億7,045万円)しています。

黒字倒産の主な原因は、急激な資金繰りの悪化です。ネクスト・キャピタル・パートナーズ下で再建を行っていましたが、レバレッジドバイアウトによる返済義務を負わされ、事業資金が流出して経営環境が一変してしまったことが最終的な引き金となりました。

経営状況を立て直して利益を拡大させる見込みもありましたが、レバレッジドバイアウトによる負債移転というリスクがわかりやすく表れた失敗事例といえるでしょう。

2005年3月、アメリカのToys“R”Us（トイザらス）はベインキャピタル・パートナーズ、コールスバーグ・クラビス・ロバーツ、ボルネード・リアルティ・トラスト3社による75億ドルの買収でLBOを実施、非公開企業となりました。

買収企業や投資ファンドの意向を中心として経営を行ってきましたが、業績悪化は止められず、2018年9月、チャプターイレブン（連邦破産法11条）の適用を申請しました。申請段階で約400店舗が閉店しており、深刻な状態となっています。

チャプターイレブンは日本の民事再生法に類似するものであり、負債の削減を進めながら企業の再建を行うことができます。しかし、事業の買い手を見つけることはできず、最終的に事業の清算を公表することとなりました。

なお、日本のトイザらスは順調に業績を向上させています。破綻した米国本社との資本的なつながりはあるものの、事業や財務的には独立しているため悪影響はほとんどないとされています。

続いて、レバレッジドバイアウトの成功事例を紹介します。レバレッジドバイアウトの強みを生かした代表的な事例は以下です。

【レバレッジドバイアウトの成功事例】

• オリオンビール経営陣のLBO
• ソフトバンクとボーダフォンのLBO
• リップルウッド・ホールディングスと日本テレコムのLBO

まずは、2019年1月のオリオンビール経営陣による事例です。オリオンビール経営陣は、野村ホールディングスとカーライル・グループの提案でMBOを行いました。
 
買収資金は野村ホールディングスとカーライル・グループが出資し、レバレッジドバイアウトを活用しています。

沖縄県民は地元企業へ外部の人が携わることに反対しました。しかし、オリオンビール経営陣や野村ホールディングスの幹部による説明でTOBは成功し、上場も念頭に置いて企業価値の向上を見込んでいます。

2006年3月、ソフトバンクはボーダフォンの株式97.68%をレバレッジドバイアウトで取得しました。買収費用の1兆7,500億円のうち、ソフトバンクの持ち出しは2,000億円にとどめており、最小限の負担で買収を実現させています。

ボーダフォンは大手の携帯事業者であり、2G・3Gのインフラやサービスが整っています。携帯事業への本格参入を伺っていたソフトバンクにとって、携帯事業展開の大きな手助けとなることが期待されていました。

事実、ボーダフォンは商号をソフトバンクモバイル、サービス名をSoftBankに変更して、ソフトバンクの中核事業に成長しています。

2003年10月、リップルウッド・ホールディングスは日本テレコム（ソフトバンクモバイルに吸収合併済み）の株式をレバレッジドバイアウトで取得しました。買収費用は約2,600億円で、当時の日本企業に対するLBO買収としては最大規模です。

資金調達に関しては、内外の銀行から融資を受けています。買収費用約2,600億円のうち、約2,000億円をシティグループやJ.P.モルガン・チェースなどの二大米銀行に加え、みずほコーポレート銀行や東京三菱銀行などの邦銀からも調達しています。

リップルウッドは、自社の経営陣を送り込むことで経営状態の改善を図り、短期間での企業価値向上を図ります。1年後の2004年7月、業績を改善させた日本テレコムをソフトバンクに約3,400億円で売却しています。

レバレッジドバイアウトによる自己資本の持ち出しを押さえながら、短期間での企業再建を実現させた大成功事例といえるでしょう。

レバレッジドバイアウトは成功すればよいですが、当然のことながら失敗する事例も少なくありません。失敗した企業では、債務が拡大して経営が成り立たなくなるものも見受けられます。

レバレッジドバイアウトをうまく活用して成功させるためには、何に気を付けるべきなのでしょうか。この章では、レバレッジドバイアウトの今後の予測や成功ポイント、注意点を解説します。

今後のレバレッジドバイアウトは失敗事例が増加すると予測されています。2020年に入ってから、新型コロナウイルスの感染拡大であらゆる業種が大打撃を受けています。

レバレッジドバイアウトは、ただでさえリスクが高い手法です。将来的な収益力を参考としているため、何かしらの要素に変更があった場合は計画どおりに進行させることが難しくなるでしょう。

コロナ前にレバレッジドバイアウトを実行した企業にとって、事業計画や返済計画への影響は避けられませんでした。ぎりぎりの状態で経営と返済を行っていた企業は、次々と破綻していく可能性が高いといえます。

レバレッジドバイアウトを成功させるためには、いくつかのポイントを押さえておく必要があります。特に意識しておきたいポイントは以下の3つです。

【レバレッジドバイアウトの成功ポイント】

• 債権者より提示される成約の対応
• 経営が安定している企業を買収する
• ノウハウが共通する企業を買収する

レバレッジドバイアウトで融資を受ける際、債権者となる金融機関や投資ファンドから成約を提示されます。特に重要な成約は、モニタリング（経営状態の監査）です。

債権者が債務者の経営状況を把握できるように関連資料を随時提出する必要があります。これを借入金の返済が完了するまで継続的に行うため、かなりの作業量になります。

効率的に対応しなければ日常的な業務に支障がでる恐れもあるため、適切に対応できるシステムの確立が必要です。しかし、企業全体の状態を把握することは日常的な業務の課題を見つけることにもつながります。

レバレッジドバイアウトは売却企業に対して莫大な債務を負わせることになります。そのため、買収対象となる企業は、M&A検討の時点で債務が少ない企業であることが大前提です。

債務が少なく有望な事業を抱えているなど、経営状態が安定している企業であれば、レバレッジドバイアウトが成功する確率を高めることができます。

ノウハウが共通している企業は高いシナジー効果を期待できます。M&Aの成否はシナジー効果創出の是非にかかっているので、大きなポイントとなるのです。

関連性が高い企業同士のM&Aであれば、互いにノウハウを共有することでレバレッジドバイアウトが成功する確率が高くなるでしょう。

レバレッジドバイアウトの注意点は、業績を向上させなければならないことです。安定して借入金を返済するためには、期待される収益価値を発揮して経常利益を拡大させる必要があります。

事業計画に失敗して業績が低下すると企業価値を大きく損なうことになり、企業の財務状況が一気に悪化する要因ともなります。

レバレッジドバイアウトを成功させるためには、入念な事業計画を策定したうえで不確定要素に対しても適切に対応していくことが求められます。

レバレッジドバイアウトは、成功ポイントや注意点を押さえたうえで、計画的に取り組まなくては失敗に終わる可能性が高くなります。M&Aの知識が必要になるため、専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所は豊富な実績を持つM&A仲介会社で、M&Aアドバイザーによるフルサポートを行っています。

さまざまなM&Aに携わっておりますので、レバレッジドバイアウトを使用した資金調達のご相談もお任せください。

料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

無料相談を行っておりますので、レバレッジドバイアウトやM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所へお問い合わせください。

レバレッジドバイアウトは、少ない自己資本でM&A買収を実施できますが、失敗リスクも高いため、収益を上げられない可能性もあります。

レバレッジドバイアウトを成功させるためには、入念に練られた計画が必要です。売却企業の財務状況や今後の事業計画などあらゆる要素が影響するので、専門家のサポートを受けながら進めることをおすすめします。

【レバレッジドバイアウトの手順】

1. 特別目的会社（SPC）を設立する
2. 金融機関などから買収資金を借りる
3. SPCが企業を買収する
4. 売却企業とSPCを合併させる
5. 融資先へ資金の返済をする

1. 債権者より提示される成約の対応
2. 経営が安定している企業を買収する
3. ノウハウが共通する企業を買収する