不動産管理会社は株式譲渡や会社譲渡で経営難を事前に避けるべきです。近年の不動産管理業界は市場規模が右肩上がりでした。しかし、2020年以降は市場規模の縮小が予想されており、赤字経営で悩まされることになる不動産管理会社も非常に多いと考えられています。そのような厳しい市場に対抗するために株式譲渡/会社譲渡を早めに行うべきです。

株式譲渡とは、企業のオーナーが持っている株式を法人、または個人に譲渡することです。多くの株式を渡すほど、譲り受けた相手は会社に対して強い影響力を持つようになります。たとえば、譲渡の割合はケースによって異なりますが、売り手が一度株式を100%手元に集め、まとめて譲受人に売却し経営権を渡すということも少なくありません。

ここからは株式譲渡と他の手法との違い、不動産管理会社が株式譲渡を行う目的について解説していきます。株式譲渡に興味を持っている方、会社を何らかの手段で譲りたいと考えている方はぜひチェックしてください。

もしも少しでも不動産管理会社の今後の経営に不安があるなら、株式譲渡や会社譲渡で悩みを解決できる可能性は高いです。

M＆A手法は大きく分けて以下の3つです。

1. 買収
2. 合併
3. 分割

不動産管理会社が株式譲渡や会社譲渡を行う目的の多くは、経営不振の状況から解放されるためだとされています。また、後継者不足も業界全体で問題となっており、それを解決するために同業他社に会社を売ってしまう事例も多いです。

そして、不動産管理業界は業界再編の動きが進んでおり、小さな不動産管理会社が大手企業に買収されている傾向があります。なので、自社を売る決断をした際には、大企業に買われるという可能性もあります。

株式譲渡は会社を丸ごと渡すという大きな決断ですが、廃業にはテナントの原状回復費用などのコストがかかるので、廃業を選ぶのであれば株式譲渡や会社譲渡を選ぶのが良いです。悩むようであればM＆A仲介会社などの専門家に相談し、自社の正しい価値を知った上で売ることができないかを確認しておきましょう。

以上が、株式譲渡/会社譲渡の基本と不動産管理会社の特徴でした。

今後も厳しい状況になっていくであろう不動産管理会社では、どんどん株式譲渡などのM＆Aが増えていくと考えられます。不動産管理会社の経営を安定させたい、まとまった資金を得たいなどと考えているなら、株式譲渡/会社譲渡に向けて前向きに動き出していきましょう。

しかし、すぐに株式譲渡や会社譲渡を行おうと決めるのも難しいはずです。ここからは、株式譲渡/会社譲渡のメリットを詳しく解説していきます。今後会社をどうすべきか、どのM＆A手法を選ぶべきか迷っている方はぜひメリットまでチェックしてください。

数あるM＆A手法の中で株式譲渡を選ぶ理由は多数あります。

ここから解説していく株式譲渡/会社譲渡のメリットは以下の4つです。

1. 後継者がいなくても買い手を見つければ会社が存続する
2. 雇用関係や契約を変える必要がない
3. まとまった売却資金が得られる
4. 他のM＆A手法と比べ手続きが簡単である

株式譲渡を行うことで、後継者がいない場合でも不動産管理会社の買い手さえ見つければ事業を引き継げます。このような事業承継を行う経営者は、近年では少なくありません。

小規模な不動産管理会社は従業員の定着率が低く、人材不足で悩んでいることも多いです。今後も不動産管理会社を残したいのに、後継者候補がいなくて困っているという経営者は多いでしょう。

そこで事業承継のために有効なのが、株式譲渡による会社売却です。株式譲渡なら、親族や社内の後継者だけでなく外部の人にも簡単に会社を譲り渡すことができます。

現在後継者が見つかっていないならM＆A仲介会社に相談し、新たな買い手を探してみるべきです。大手企業が買い手となることもあり、そうなれば高額な売却利益も手に入ります。

「後継者はいないけれど今まで経営してきた不動産管理会社を残したい」という場合、M＆A仲介会社などに相談し早めに買い手を見つけることが大切です。

株式譲渡の場合、株主が変わるだけなので雇用関係や契約が大きく変化するわけではありません。

他のM＆A手法では雇用の契約を結び直す必要がありますが、株式譲渡なら関係そのものは変わらないので従業員や契約先全てを変更する必要がなく簡単です。

実務に関しても株式譲渡で変わるのは基本的に経営者だけになりますので、焦って買い手の体制に合わせる必要もありません。株式譲渡なら、これまでの不動産管理会社の良さをうまく生かすこともできるでしょう。

雇用の継続に関しては従業員の同意が必要となるので、今後の雇用に関する説明は必須です。今後の待遇や雇用条件などをしっかり説明し、働き続けてもらえるようにしてください。

ただし新経営者が株式を買ったのち、必ず全従業員の雇用を継続するかは定かではありません。新経営者が経営権を持った後は、ある程度会社の人事や方針を変えることが可能になってしまいます。

「譲渡後も従業員の雇用は変わらず続けて欲しい」「会社のこの部分は変えないで欲しい」などの希望があるのであれば、譲渡前に確約を取り付けておくべきでしょう。

株式譲渡を行うことで、株式の対価としてまとまった売却益が得られます。

親族や社内の後継者に会社を引き継ぐ場合、譲受人が会社の株すべてを買えるだけのお金を持っていないことが多いです。その場合自社の株式の引き下げを行わねばならず、手続きが大変です。

一方仲介会社などに相談し、株式を市場価格のまま買い取ってくれる会社を見つければまとまった資金が手に入ります。もちろん税金が引かれるため満額貰えるわけではありませんが、現金があればリタイア後の暮らしにも役立ちます。

また株式譲渡/会社譲渡で得た利益をもとに、新たな事業を始めることも可能です。今まで経営してきた不動産管理会社を手放して新事業をやりたいという場合にも株式譲渡や会社譲渡は有効だと言えます。

株式譲渡で必要な手続きは、株式に関するものだけです。そのため事業譲渡や合併といった他のM＆A手法と比べ、手続きは簡単になっています。

特に引き継ぐ事業の範囲を話し合いで細かく決めていく事業譲渡と比べ、会社を丸ごと引き渡す株式譲渡は短時間で完了するでしょう。

また譲渡に伴い、債権者保護手続きなどを行う必要もないため細かな手続きも不要になります。特に複数の業務を少人数で行う中小規模の不動産管理会社の場合、短期間で終わる株式譲渡であれば時間的コストがかかりにくいのは嬉しいポイントです。

以上が、株式譲渡/会社譲渡のメリットでした。

株式譲渡/会社譲渡の手続きは他のM＆Aの手法よりも簡単ですが、買い手探しや今後の経営方針に関する話し合いなどにはしっかり時間をかける必要があります。株式譲渡や会社譲渡を行う際はM＆A仲介会社など専門家のアドバイスを聞くようにしましょう。

ここからは、不動産管理会社における株式譲渡の成功事例を解説していきます。成功のポイントに注目し、自社の譲渡計画に生かしてください。

不動産管理会社では、規模を問わず多くのM＆Aが行われています。

事業拡大のためや新規物件確保のため不動産管理会社を買いたいと考えている経営者は多くいるので、実際の事例から成功のポイントを見ていきましょう。

今回ご紹介するのは、売上高約1億円のマンション管理会社のM&Aの事例です。

売り手側は、売上高1億円規模のマンション管理会社の経営者で、創業社長でありオーナーの健康問題が理由で後継者を探していましたが、見つからずにM&Aに乗り切ることになりました。買収側は、売上高非公開のマンション管理会社で、同業他社を買収することで規模の拡大を目的としてM&Aの検討をした企業です。

このように、株式譲渡や会社譲渡といった手法を中心に行われるM＆Aでは、事業承継や経営課題の解決が可能です。M＆A仲介会社に相談に行けばさまざまな不動産管理会社の事例を教えてもらえるでしょう。そのときは成功のポイントや目的をチェックし、自社のM＆A戦略に生かしていってください。

株式譲渡は大規模な不動産管理会社から中小規模の不動産管理会社まで、幅広く使われている手法です。株式と一緒に会社を譲り渡したい場合や、なるべく早く手続きを終えたい場合には株式譲渡を選択しましょう。

ここからは株式譲渡を行う手順について詳しく解説していきます。手順を知っておくことで話し合いがよりスムーズに進むので、しっかりと押さえておくべきです。

株式譲渡の手続きは事業譲渡などと比べ簡単ですが、譲渡を成立させるまでには複数の手順を経ることが必要です。手続きをうまく行わなければ、希望のスケジュールで株式譲渡/会社譲渡が難しくなってしまいます。

ここからは以下の通り不動産管理会社が株式譲渡/会社譲渡を行う際の手順を解説していきます。

1. 譲渡株式を確認する
2. 株式譲渡承認請求を行う
3. 株式譲渡承認決議を行う
4. 株式譲渡契約を結ぶ
5. 株式名簿の書き換え請求を行う
6. 株式名簿記載証明書の交付請求を行う
7. 引き継ぎ内容に応じたケアを行う

株式譲渡/会社譲渡を行うと決めたら、まず株式が「譲渡制限株式」であるか確認する必要があります。譲渡制限株式とは、会社の承認がなければ自由に売買できないという制限の付いた株式のことです。

制限が付いているかどうかは、定款で定められているので必ずチェックしてください。

ちなみに譲渡制限株式が無い、もしくは一部しかない会社は公開会社、株式すべてが譲渡制限株式である場合は非公開会社と呼ばれます。

中小企業の多くは、会社に不利な売買が無断で行われないよう譲渡制限を設けているケースが多いです。株式が譲渡制限株式となっている場合、株式を譲り渡す人物(譲渡人)は会社に対して株式譲渡承認請求書を提出します。

株式譲渡承認請求書には、

• 譲渡する株式の数
• 株式の種類
• 譲渡先の氏名・名称

会社は請求を受け取った後、株主総会を実施し株式を譲り渡して良いかを決定します。もし承認されなかった場合、株式譲渡はできません。

「誰にでも良いからどうしても株式を買い取ってもらいたい」という場合は、不承認の際に会社か、会社が指定する譲渡先に株式を買い取ってもらうという条件を請求の段階で付けておきましょう。そうすれば自分で指定した譲渡先には株式を引き継いでもらえませんが、会社または会社指定の譲渡先に株式を譲渡することができます。

また株式譲渡請求から2週間が経過しても会社から通知が来ない場合、対象の会社は譲渡を承認したとみなされるので承認時の手続きを進めましょう。

以下では、株式譲渡請求が株主総会で承認された場合の手順を説明していきます。

株主総会で株式の譲渡が承認されたら、具体的な譲渡契約に進みましょう。株式を譲る人と受け取る人との間で、株式譲渡契約を結ぶことで株式の譲渡が成立します。

通常は有償での契約となっており、この段階で株式の対価をもらうことが可能です。株式譲渡契約にそれぞれ記名、押印をして契約を成立させましょう。

株式の値段は譲渡人と譲受人の間である程度は決めることができます。後継者が株式すべてを譲り受けるだけの資金を持っていない場合、評価額より値段を下げて譲渡するケースも少なくありません。

しかし低額譲渡の場合、適正時価との差額が贈与とみなされ、贈与税が課税されるリスクがあります。特にこの後の見出しで説明する「みなし贈与」の対象になってしまうと課税額が大きくなる可能性もあるので、適正価格と同じ額で譲渡するのが基本です。

株式の価格については、M＆A仲介会社に相談しながらお互い納得できる形で決めましょう。

株式譲渡契約を行えば、譲渡人と譲受人の間では株式の受け渡しが成立することになります。しかし株式譲渡契約を行っただけでは、第三者に対して株式を取得したことを証明できません。

そこで譲渡人と譲受人が共同で会社に対して株式名簿の書き換え請求を行うことが必要です。株式名簿を書き換えることで、外部の人から見ても譲受人が確かに株式を受け取ったと分かるようになります。

請求に応じて、会社は請求通り株式名簿を書き換えます。

そしてその後、株式を取得したという証明を行うため株式記載事項証明書の請求を行いましょう。株式名簿記載事項証明書は、買い手が請求を行い取得するものとなっています。

しかし証明書の交付には会社の代表取締役による捺印が必要となるので、場合によっては買い手と協力して動くことも考えられるでしょう。仲介会社などに相談しながら、早めに交付請求を行ってください。

株式譲渡の手続きは他のM＆A手法と比べ簡単ですが、全ての株式を渡し経営者が入れ替わった場合、従業員が反発する恐れも少なくありません。事業の引継ぎや後継者教育を終えるまで、元経営者が残った方が良いケースも多いです。

リタイアまでの時期は会社によってそれぞれですが、従業員や取引先の混乱を防ぐため1~2年ほどは前任の経営者がアドバイスなどを行った方が良いでしょう。

以上が、株式譲渡/会社譲渡の基本的な手順でした。会社が公開会社の場合、手順１～３は不要になるので注意してください。

株式譲渡の手続きは譲受人と協力して行う必要があります。手順は簡単ですが、価格やスケジュールなどについて事前にきちんと話し合っておくことが大切です。

ちなみに、株式譲渡/会社譲渡で手続き以外に押さえておくべきなのが、税金についてだと言えます。ここからは、株式譲渡/会社譲渡でかかる税金について見ていきましょう。税金の内容を知ることで価格についての話し合いも進みやすくなるので、ぜひチェックしてください。

株式を買い取ってもらうことで利益が出るため、税金の納付は避けられません。税金の内容は株式を渡すのが個人の場合、法人の場合によって異なります。

経営者個人が非上場株式を譲渡する場合にかかる税金の中で影響が大きいのは以下の3つです。

• 譲渡所得税
• 相続・贈与税
• みなし贈与課税

• 法人税

個人が株式譲渡で利益を出した場合、譲渡所得税が課されます。

譲渡所得税とは、以下の3つをまとめたものです。

1. 所得税
2. 住民税
3. 特別復興所得税

非上場株式を相続、贈与する場合には税金がかかります。

相続税の税率は、以下の表の通りです。
 

事業承継税制とは事業承継を行う時の相続税、贈与税の納付を猶予してくれる制度のことです。この制度を使えば、相続税が100%、贈与税が80%が5年間支払い猶予の対象となります。

現在は特例措置により相続税、贈与税共に100%が支払い猶予となるので(2028年まで)、株式譲渡を考えるなら早いうちが良いでしょう。

課税対象が1億円の企業の場合、相続時には約3,000万円、譲渡時には5,500万円もの納税が猶予されることとなり、手元に大きな資産がない場合でも事業承継が可能です。ただし適応条件が複雑なので、一度専門家に相談した方が良いでしょう。

相続時精算課税制度とは、贈与税に関連する制度の一つです。この制度を使うことで、贈与額から2,500万円が控除されます。

もし制度を利用しない場合、贈与額が3,000万円の場合55%の課税で、支払う額は1,650万円です。しかし相続時精算課税制度を利用することで贈与額が500万円になり、そのとき支払う税金は100万円になります。

多額の贈与を行う場合、非常にお得な制度だと言えるでしょう。特に今後価格が上昇しそうな資産を持っている場合、相続の時に課税される相続時精算課税制度を使うのが効果的です。

ただしこの制度の対象となるのは、60歳以上の父母、祖父母から子・孫に対する贈与のみとなっています。親族ではない人に株式を渡す場合には利用できないので注意してください。

株式を受け取った個人に発生する税金が、みなし贈与課税です。みなし贈与課税とは、個人が株式を適正価格より低い価格で取得する場合、利益分に対して課される税金のことを指します。

例えば株式の適正価格が1,000万円の場合、適正価格より低い750万円で譲受人が株式を買うと250万円がみなし贈与課税の対象です。みなし贈与の課税割合は通常の贈与税と同じで、課税対象が250万円であれば税率が10%なので25万円の税金がかかります。

ただしみなし譲渡となるケースがはっきり定められていないので、一度税理士などの専門家に相談することが大切です。そうしなければ、思いもよらない税金が発生してしまうかもしれません。

法人から個人または法人に株式を渡す場合、会社が利益を得たと考えられるため法人税が発生します。法人税の額は利益の大きさによって異なりますが、平均的には譲渡益の約30％を支払わなくてはいけません。

法人の場合、売却価格-取得費=譲渡益として計算されます。取得費は個人で株式譲渡を行う時と同じく株式を最初に取得した際の費用、つまり資本金です。

譲渡益が1億円の場合約3,000万円が法人税となるので、税金の支払いのことを頭に入れて譲渡額を決めましょう。

以上が、株式譲渡/会社譲渡でかかる税金でした。株式を売って利益を受け取る以上、税金の支払いは発生するものです。

無理に節税を行うと、会社が信用を失うだけでなく追加の税金が発生することもあります。税金に関しては必ず税理士などの専門家に相談しましょう。

ここからは参考として、非上場企業の株価算定方法について解説していきます。「何を基準に株価を把握すれば良いのかわからない」という方は、ぜひ一度チェックしてください。

株式譲渡/会社譲渡を決断したものの、どうやって自社の株価を算出すれば良いかわからないという経営者は多いでしょう。非上場企業の場合、株価の算出方法はさまざまです。

ここからは大まかに以下3つの手法について解説していきます。

1. コストアプローチ
2. マーケットアプローチ
3. インカムアプローチ

コストアプローチは、株式を譲り渡す会社の純資産をもとに株価を算定する方法です。

コストアプローチの中には、以下4つの手法があります。

1. 薄価純資産法
2. 修正薄価純資産法
3. 時価純資産法
4. 純資産価額方式

マーケットアプローチとは、市場における企業の価値から株価を算定する方法です。上場している場合は株式市場における価値が会社の価値となりますが、非上場企業の場合類似する取引や類似業種の上場企業から算定することになります。

マーケットアプローチに属する方式は、以下の通りです。

• 市場株価法
• 類似会社比較法
• 類似取引比較法
• 類似業種比較法

インカムアプローチとは、会社が将来獲得する利益やキャッシュフローをもとに今の会社の価値を算出する方法です。

インカムアプローチに属するのは、以下の手法などとなっています。

• DCF法
• APV法
• ECF法
• 収益還元法
• 配当還元法

株式譲渡/会社譲渡を行いたいと考える不動産管理会社の経営者はたくさんいますが、買い手探しから契約まで全て自社で行うのは非常に難しいことです。特に異業種とのM＆Aの場合、お互いの業務に対する認識の違いからトラブルが起こってしまうことも少なくありません。

M＆Aに少しでも興味があるなら、最初にM＆A仲介会社に相談するのが良いでしょう。

M＆A仲介会社はM＆Aの専門家で、買収相場や手続きに関する知識も豊富です。また買収価格がアップするよう経営に関するアドバイスも行ってくれるので、「少しでも高く会社を高く売りたい」という方は事業承継に向けて動き出す前に相談しましょう。

相談は基本的に無料となっており、仲介会社によっては着手金なしで買い手探しを行ってくれるところもあります。自社の経営について不安のある方、M＆Aに興味があるという方は仲介会社の利用を検討するのが良いです。

M&A仲介会社をお探しなら、M&A総合研究所にご依頼ください。

M＆A総合研究所は相談料、着手金、中間報酬無料となっており、少額のM＆Aにも対応しています。納得のいく株式譲渡/会社譲渡をして、今後の生活も楽しんでいきましょう。

株式譲渡/会社譲渡は幅広い不動産管理会社で行われています。

同業他社を中心に買い手は見つかりやすいので、ぜひ検討してみてください。

株式譲渡や会社譲渡について何かわからないことがあれば、積極的にM＆A仲介会社に相談しに行ってみましょう。納得いく株式譲渡/会社譲渡を行うには、早めのアクションがポイントです。

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