事業承継信託とは?メリット・デメリット・注意点を知って賢く活用しよう

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企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

事業承継信託とは、事業承継を円滑に行うために自社株を信託することです。注意点を知っておかなければ、損をしてしまう可能性もあります。今回は事業承継信託のメリットとデメリット、注意点を解説します。賢く活用して後継者へ事業承継しましょう。

目次

  1. 事業承継信託とは
  2. 事業承継信託の種類
  3. 事業承継信託の4つのメリット
  4. 事業承継信託の3つのデメリット
  5. 事業承継信託を設定する方法
  6. 事業承継信託を活用するときの4つの注意点
  7. 事業承継信託で相談できる銀行
  8. 事業承継信託を使うべきではない3つのケース
  9. 事業承継をするならM&A総合研究所にも相談しよう
  10. まとめ
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1. 事業承継信託とは

事業承継信託とは、事業承継を円滑に行うために自社株を信託することです。

そもそも信託とは、委託者が信託契約を行って財産を信頼する委託者に託し、自分の決めた目的に沿って運用・管理してもらうことをさします。

信託の種類は、受託者を誰にするかによって分けると「民事信託」と「商事信託」の2つです。商事信託が主流でしたが、平成19年の法改正によって民事信託の利用をする人も増加傾向にあります。

事業承継を信託するときに、信託されるのは会社の株式です。金融機関では、自社株信託という名前でサービスをしていることもあります。

つまり、事業承継信託とは、現在の経営者が金融機関に対して会社の株式を信託し、ある条件に従って後継者へ株式を受け渡すことです。株式を一定以上保有すると経営権が発生するため、受け取った後継者に経営権を譲ることができます。

相続や譲渡よりも、自由度が高く事業承継ができるため、事業承継信託を検討する経営者が多いです。

事業承継を計画的に行いたいとお考えの場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所には事業承継に詳しいM&Aアドバイザーが在籍しており、親身になってアドバイスいたします。無料相談を行っておりますので、まずはお気軽にお問い合わせください。

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2. 事業承継信託の種類

「事業承継信託」といっても、信託方法によって名前が異なります。事業承継信託の種類は、以下の3つです。

  1. 遺言代用(型)信託
  2. 他益信託
  3. 後継ぎ遺贈型受益者連続信託

①遺言代用(型)信託

遺言代用(型)信託とは、信託銀行などに財産を信託して、亡くなった後に配偶者や子ども達に財産を引き継ぐ信託です。本人の生存中は、管理・運用を任せられます。

「遺言代用(型)」と名前がついているように、亡くなった後の財産分与について遺言の内容に即した契約を結びます。

似た言葉に遺言信託というものがあるため混同されることがあります。しかし、これらはまったく別物なので注意しましょう。

遺言信託とは、遺言書作成のサポートや遺言書の保管、委託者の死亡時に遺言どおりの財産分与を遂行するといったものです。そのため、遺言信託の効果は委託者の死後となります。

つまり、遺言どおりに財産分与が行われるかを信託者は見届けることができません。しかし、遺言代用(型)信託であれば、契約を取り交わした時点で効力を発揮できます。

生前に意図どおりの遺言の効力発揮を確認できるので、特定の人物へと事業承継することが可能になります。

②他益信託

他益信託とは、委託者以外の第三者が受益者となる信託のことです。委託者と受託者との間で信託契約を締結します。

事業承継信託の場合、委託者は現在の経営者、受益者とは後継者のことです。契約を締結した時点で効力が発生し、受益者が事業承継の当事者となります。

他益信託の大きなメリットは、経営者が後継者に自社の株式を託しつつも経営権を保持できることです。株式の議決権と財産権が別れているからこそできることといえます。

つまり、他益信託を締結しても、経営者が議決権を保持したまま、財産権を後継者に取得させることができます。

③後継ぎ遺贈型受益者連続信託

後継ぎ遺贈型受益者連続信託とは、指定した受益者(後継者)の持つ信託財産を、受益者の死亡によってあらかじめ指定された者に順に承継されると約束された信託のことです。

つまり、万が一後継者が死亡してしまったときに次の後継者に財産(受益権)を移動させられます。後継者に何かあった場合に対応できる信託の種類です。

後継者も高齢化となっている現代では、後継者にも何があるか予測がつきません。そのため、後継者が恒例となっている場合にはおすすめです。

ただし、信託法第91条によって、信託期間は30年と定められています。30年を超えると新たに受益権を承継することが1度しかできなくなるので注意しなければなりません。

3. 事業承継信託の4つのメリット

事業承継信託を活用して事業承継をする経営者は多いです。その理由は事業承継信託のメリットにあります。

事業承継信託のメリットは以下の4つです。

  1. 柔軟な条件をつけられる
  2. 後継者の地位を確立できる
  3. 経営に空白期間ができない
  4. 税金対策につながる

①柔軟な条件をつけられる

事業承継信託を行うと、経営者の理想に基づいた条件をつけた柔軟な事業承継を実行できます

事業承継信託は、株式の議決権と財産権を分けて設定することが可能です。そのため、現在の経営者は会社の経営権を保持した状態で、財産権を引き継ぐことができます。

また、受益者の設定や事業承継の実行される条件も、現在の経営者が決めることができます

経営者の死後の事業承継には相続がありますが、経営者の死後なので思いどおりの事業承継がなされたかはわからず、条件をつけにくいためコントロールがしづらい面もあります。

また、生前贈与による事業承継をしようと思っても、時間と手間がかかったり、譲渡をするにしても後継者に資金力がなかったりすれば実現しません。このように、従来の事業承継の方法ではデメリットによってうまく事業承継ができないケースもあります。

しかし、事業承継信託をすれば、柔軟に条件をつけながら経営者の理想どおりに事業承継を実行できます。相続・贈与・譲渡では事業承継がしづらいと感じていた経営者には、うってつけの事業承継方法だといえるでしょう。

②後継者の地位を確立できる

事業承継信託をすることで、後継者の地位を確立できます。事業承継信託をすると、信託会社や銀行などの機関を挟んで株式を承継する後継者を現在の経営者が決めることができるため、経営者の意向を反映しやすくなります。

他の事業承継の方法だと株式が分散してしまい、思っている後継者に経営権が集中しないことも考えられます。

例えば相続の場合だと、長男に引き継がせたいと考えていても配偶者や次男・三男にも相続権利が発生するため、株式の保有者が4名となってしまうことがあります。

このような事態を避けるためにも、後継者の地位を確立できる事業承継信託は良い方法といえるでしょう。

また、信託の設定方法によっては後継者の次の後継者まで指定できるので、後の後継者トラブルを防ぐことにもつながります

③経営に空白期間ができない

事業承継信託を利用すると、事業承継による経営の空白期間ができません。例えば、事業承継を相続によって行おうとすると、経営者の死後、遺産分割協議などの手続きが発生します。

そのため、事業承継が完了して後継者が経営者となるまでに、時間がかかってしまう恐れもあります。

しかし、事業譲渡信託であれば、経営者が死亡したと同時に議決権や受益権が自動的に指定された後継者に移動します。事業承継のための手続きが不要なため、空白期間は発生しません。

そのため、経営者が死亡してしまった後も混乱することなく、円滑に事業承継がなされます。従業員や取引先への不安の解消にもなるでしょう。

④税金対策につながる

事業承継信託を利用することは税金対策にもつながります。信託には、原則課税はありません。そのため、事業承継による税金が発生しないので、後継者にとって負担が少なく済むメリットがあります。

しかし、信託開始時に委託者と受益者が同一で相続後に後継者と受益者が同一となる場合には、みなし相続財産となります。みなし相続財産となると相続税が発生するので事前に注意しましょう。

【関連】事業承継を行うタイミングとは?時期を検討する際のポイントも解説

4. 事業承継信託の3つのデメリット

事業承継信託をすることを決定する前に、事業承継信託のデメリットも理解しておきましょう。デメリットも理解しておかなければ、「思いどおりの事業承継ができなかった」という結果になることも考えられます。

事業承継信託のデメリットは以下の3つです。

  1. 経営者が死亡したときに発生する事業承継が前提となっている
  2. 信託への理解がまだ浅い
  3. 遺留分減殺請求をされたときの対処が定まっていない

①経営者が死亡したときに発生する事業承継が前提となっている

事業承継信託による事業承継は、経営者が死亡したときに事業承継することが前提となっています。そのため、「60歳で引退したい」など、元気なうちに後継者へ事業を譲り渡したいときには使うことができません

さまざまな事業承継の設定方法がありますが、いずれの事業承継信託の設定方法を使ったとしても、後継者へ事業を承継するのは経営者の死後となります。

事故や急病などの「万が一」に備えるために事業承継信託をしておくことや死ぬまで現役で活躍したい経営者にはおすすめの事業承継方法です。

しかし、生前に事業承継したいと考えるのであれば、譲渡や贈与といった形での事業承継を選択しなければなりません。

②信託への理解がまだ浅い

残念ながら現在信託への理解はまだまだ浅い状態です。比較的、事業承継の方法の中でも信託は新しい方法のため、周りに理解を得ることが難しいかもしれません。

信託への理解が浅いことから、親族内から疑問や反対意見が出ることもあるでしょう。

そもそも「信託とは何か」という理解をしてもらうところから始めなければならないため、ほかの事業承継の方法よりも労力がかかってしまう恐れがあります。

③遺留分減殺請求をされたときの対処が定まっていない

現在、遺留分減殺請求をされたときの対処が定まっていません。遺留分減殺請求とは、特定の相続人にだけ有利な遺産分配がされたときに他の相続人に最低限の遺産の取り分を請求できる制度です。

例えば、妻(配偶者)と長男・次男を残して経営者が亡くなったとしましょう。経営者は長男を受益者として後継者信託を設定していたとします。

当然、長男に対して会社の資産がすべて引き継がれることとなります。しかし、妻と次男に何も相続できる遺産が残らなかった場合、長男だけに有利な遺産分配がなされたことになります。

通常の相続であれば、妻と次男は長男に対して遺留分減殺請求ができます。しかし、現在の信託法の見解は複雑です。

「民法の特別法なので遺留分は発生しない」という見解と「遺留分を認めないと他の相続人の権利侵害になる」という見解があります。

信託設定時は、経営者だけで設定できるため他の親族が不満を持ってしまう可能性がある点はデメリットの1つです。

5. 事業承継信託を設定する方法

事業承継を信託したいと考えるのであれば、設定する方法を事前に確認しておきましょう。事業承継信託を設定する方法は以下の3つの方法があります。

  1. 信託契約を締結する
  2. 遺言書に信託を記載する
  3. 自己信託によって宣言する

どの方法で事業承継信託をすべきかは、経営者の事情によって変わります。どれがベストであるかは受託者に相談することをおすすめします。

しかし、事前にどのような特徴があるのかを知っておくことは、ベストな方法をすることにもつながりますので、それぞれの事業承継信託の方法を確認していきましょう。

①信託契約を締結する

まずは、信託契約を締結する方法です。これは、信託者(信託する現在の経営者)と受託者(信託される金融機関など)の間で契約が結ばれます

信託契約を締結した時点から効力が発揮されることが原則です。受託者は受益者(後継者)に「あなたが受益者となりました」と伝える必要があります。

この設定方法の場合、受益者は契約当事者になることができません。しかし、受益者は一方的に利益(財産や事業)を受けるのみのため、当事者になる必要はありません。

②遺言書に信託を記載する

遺言書に信託を記載することで事業承継信託を設定することも可能です。遺言書に信託が書かれているため、信託者が死亡した際に遺言書と同時に効力が発生します。

遺言信託と同じようなタイミングで信託の効力を発生させるので注意しましょう。つまり、死亡したタイミングで効力が発生するので信託者は効力が発生したことを確認できません

生存中から信託の効力を発揮させたいと考えているのであれば、遺言書に信託を記載する方法は向いていないといえるでしょう。

③自己信託によって宣言する

最後は、自己信託によって宣言する方法です。自己信託とは、自分自身が信託者であると同時に受託者にもなる信託方法のことをさします。

つまり、信託した財産は信託者や受託者の固有財産とは切り離して管理されることになります。今まではあまり使われなかった信託方法ですが、平成19年の法改正以降から使えるようになり、使用する人もいます。

自己信託では、信託者と受託者が同一人物であるため契約を結ぶことができません。そのため、委託者の単独意思表示として扱われる信託宣言を行うことになります。

6. 事業承継信託を活用するときの4つの注意点

事業承継信託の設定方法を確認しましたが、事業承継信託を活用する際には注意しなければならないことがあります。注意点は以下の4点です。

  1. 事業承継信託の理解を周囲に求める
  2. 遺留分に配慮する
  3. 自社株式を信託するときは税制上の特例の対象外となる
  4. 課税関係に気を付ける

①事業承継信託の理解を周囲に求める

事業承継信託を設定するのであれば、理解を周囲に求める必要があります。そもそも、「信託とは何なのか」と、信託について理解していない人が多いため、時間をかけて説得する必要があるでしょう。

  • 事業承継信託とはどのような制度か
  • 具体的に今後どのように事業承継されるのか
  • なぜ事業承継信託を活用するのか
  • 受託者は信用できるのか

このような内容を親族を中心にしっかりと話す必要があります。自分の口からうまく説明ができないのであれば、受託者から説明してもらうなど専門家の力も借りるのも1つの方法です

まだ新しい事業承継方法のため、ほかの事業承継方法を実施するときよりも時間をかけて説明をするように心がけるとよいでしょう。

②遺留分に配慮する

事業承継信託を利用するのであれば、後継者以外の相続人へ遺留分を配慮しましょう。

信託は他の親族が内容に関して口出しできない状態で設定することが可能です。だからこそ後継者の地位を確立しやすいといったメリットがあります。

一方で、デメリットでも説明したように他の相続人に対して何も遺産を残さなければ遺留分減殺請求をされる可能性が残ります

そのため、事業承継信託を活用するのであれば、事前に他の相続人に最低限の遺産を残したり、何か違う部分で優遇したりするなどの措置が求められるでしょう。

事前に事業承継信託を行うことを親族などの関係者にしっかり話して理解してもらい、遺留分減殺請求をしないようにしておくことが大切です。

③自社株式を信託するときは税制上の特例の対象外となる

自社株式を信託するときは税制上の特例の対象外となるので注意しましょう。事業承継信託の場合、自社株式を信託するため、これにあてはまります。

通常、条件を満たせば事業承継による相続税・贈与税は納税猶予および免除の特例を受けられます。しかし、適用を受けようとする自社株式が信託財産となっている場合には、納税猶予などの特例の対象となっていません

そのため、後継者が受益者となる信託では、税制上の特例を受けることはできないのです。もし、納税猶予などの特例を使用することを考えているのであれば、自社株式を信託財産にしないようにしましょう。

④課税関係に気を付ける

事業承継信託では、課税関係にも注意してください。先ほど紹介したように、事業承継信託では受託者や受益者の設定により、相続税の課税対象となることがあるからです。

事業承継信託をする際は、課税関係に気を付けて前もって対策を取ることが重要になります。

【関連】事業承継の相続税対策に悩む経営者に!節税対策を徹底解説!

7. 事業承継信託で相談できる銀行

事業承継信託のできる銀行を探しているのであれば、以下の金融機関を頼ってみましょう。

今回は大手の金融機関を例にあげましたが、地方銀行や信用金庫でも事業承継信託のサービスを取り扱っているケースは多いです。

そのため、できれば普段出入りをしている金融機関の担当者へ「事業承継信託を検討している」と相談してみると良いでしょう。

8. 事業承継信託を使うべきではない3つのケース

ここまで事業承継信託について説明してきましたが、以下の3つのケースにあてはまるのであれば事業承継信託を利用すべきではありません

  1. 生前に事業承継をしたい
  2. 事業承継税制を活用したい
  3. 親族や従業員などの理解を得ていない

それぞれのケースにあてはまると、なぜ利用すべきでないのか確認していきましょう。

①生前に事業承継をしたい

生前に事業承継をしようと考えているのであれば、事業承継信託を利用すべきではありません。

なぜなら、事業承継信託は死後行われる事業承継を想定して作られているからです。そもそも「信託」とは、自分の財産を意思どおりに運用・活用してもらうことをさします。

生きている間に事業承継をしたいのであれば、自分の思いどおりに実行できるので、事業承継信託を活用する必要はありません

ただし、生前に事業承継するつもりでも万が一の事故や病気に備えておきたいというのであれば活用するのも良いでしょう。

②事業承継税制を活用したい

事業承継税制の活用を考えているのであれば、事業承継信託を利用すべきではありません。

事業承継信託を活用すると、税制上の特例が適用外となるからです。事業承継税制を使うと、中小企業の事業承継において一定の条件を満たした場合に相続税・贈与税の猶予や免除を受けられます。

相続税は、後継者になる人物が現経営者の死後、事業承継を行った際に支払う税金です。そのため、現経営者の意思だけで事業承継信託を活用してしまうと後継者を苦しめることになるかもしれません。

後継者に多額の相続税を支払う財力があるのか、事業承継税制を使いたいのかを確認したうえで、事業承継信託を活用するかを決定しましょう。

③親族や従業員などの理解を得ていない

親族や従業員の理解を得ないまま、事業承継信託を利用することはやめておきましょう。

事業承継信託を行うと自分の死後に、指名した後継者へ事業承継が実行されます。もし、親族や従業員の反対が起きても、自分の思いを伝えることはできません

特に親族は「自分たちにも遺産の分け前があって当然」「後継者だけ多くの遺産を受け取ってずるい」など、感情的になりやすいです。遺産分割のトラブルは多いので生前に自分の思いを伝えておくべきでしょう。

また、後継者に従業員からの支持がない場合、経営者になった途端離職者が出てきたり事業が立ち行かなくなったりする恐れがあります。早めに後継者候補を社内に招き、従業員からの信頼や支持を得た状態で引き継げるように調整しましょう。

9. 事業承継をするならM&A総合研究所にも相談しよう

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出典:https://masouken.com/

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そもそも事業承継信託を活用すべきかといったアドバイスも可能ですので、事業承継をお考えの場合は、まずは無料相談をご利用ください。

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10. まとめ

事業承継信託とは、事業承継を円滑に行うために自社株を信託することです。事業承継信託には3つの種類があります。

  1. 遺言代用(型)信託
  2. 他益信託
  3. 後継ぎ遺贈型受益者連続信託

また、信託の設定方法にも3つの方法があります。

  1. 信託契約を締結する
  2. 遺言書に信託を記載する
  3. 自己信託によって宣言する

事業承継信託の種類や設定方法は、専門家に相談しながらベストなものを選ぶようにしましょう

現在、事業承継信託はまだまだ理解が浅く、実行するにはハードルが高いと考えられています。他の事業承継の方法も含めてどのような事業承継を行うべきか検討しましょう。

まだ後継者が見つかっていないのであればM&Aを活用した事業承継をするのも手です。さまざまな選択肢ができるうちに、早めに事業承継の計画を立てることが大切です。

そうすることで事業承継後も、会社をさらに大きく成長させることができるでしょう。

どのように事業承継の計画・実行を始めれば良いのかわからない場合は、事業承継の専門家に相談しましょう。計画書の策定や事業承継のタイミングなど全体的なコンサルティングをしてもらうことで安心して実行できます。

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