事業譲渡・事業売却の際の社員・従業員の待遇まとめ！退職金や給与はどうなる？

事業譲渡の際、売り手企業側の社員・従業員の処遇のポイントは、以下のとおりです。

1. 労働契約は引き継がれないが、その後も働き続けるケースが多い
2. リストラされるケースもないとはいい切れない
3. 退職する際は、売り手企業が支払う

今回は、このような社員・従業員の処遇について詳しく解説しています。

事業譲渡において労働契約は引き継がれないため、成立前の条件交渉が大切です。もちろん、自分たちで交渉できます。しかし、法律が絡むので後々トラブルに発展するケースも珍しくありません。

そのため事業譲渡によるM&Aの際には、その都度M&A仲介会社、アドバイザリーに実務をサポートしてもらうのがベストです。

今回の記事を読んで、「自分で交渉するのは難しそうだな」「専門家に力を借りたい」と感じた方は、M&A総合研究所へお気軽にご相談ください。

M&A総合研究所には、事業譲渡に精通したM&Aアドバイザーが在籍しておりますので、培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

事業売却とは、会社の一部の事業のみを売却することです。一方、事業譲渡とは、M&A手法の一つですが、中小企業の場合ですと事業売却といえば、事業譲渡の手法で行うM&Aのことです。そのためこの記事では、事業譲渡は事業売却と同義として話を進めます。

事業譲渡・事業売却では、売却する事業の中でも、売却する商品や工場、権利を決めて売ります。

また、事業譲渡・売却は、事業の売却をしたい会社が、事業を買収したがっている会社に売る形式です。つまり、事業譲渡・事業売却では売却で得られる対価は会社がもらいます。

事業譲渡・事業売却については、以下の記事で詳しく解説していますので、ぜひ参考にしてください。

事業譲渡・事業売却をしたいけれど、「社員や従業員はどうなるの？」と心配になる経営者は多いです。特に中小企業であれば、社員や従業員は家族みたいな存在なので、不安になるのは当然です。

そこで、事業譲渡・事業売却をしたときの社員や従業員の待遇を確認していきましょう。事業譲渡・事業売却での社員や従業員の待遇のポイントは以下のとおりです。

1. 基本的にはその後も働き続けられる
2. 労働契約は引き継がれない
3. 移籍に反対する社員への対応
4. 退職社員への対応

順番に確認していきましょう。

事業譲渡・事業売却により、従業員は買い手側に引き継がれることが一般的です。事業譲渡・事業売却後、自社の従業員・社員の待遇は賃金の上昇など、改善される例が多いといえます。

その理由は、以下の2つです。

• 買い手企業は売り手企業より経営資源が豊富
• 経験やスキルが豊富な従業員は優遇される

1つ目は、買い手企業は売り手企業より経営資源が豊富だからです。会社売却後、売り手側の従業員における給料形態は、買い手側に沿う場合がほとんどなので、給料が改善されることが多いです。

また、職場環境が整備されているので、スキルアップのチャンスも豊富に存在するでしょう。

2つ目は、経験やスキルが豊富な従業員は優遇されるからです。

買い手側は、売り手側が持っている専門分野のノウハウ・スキルを得るために事業譲渡するケースがほとんどです。

そのため、売り手側の従業員に専門分野のノウハウやスキルがあると優遇される傾向にあります。

日本では、従業員・社員を簡単にリストラしにくい風潮がありますが、リストラされてしまうケースもあるのです。従業員のリストラができない契約ではない場合、売り手側の社員をリストラできます。

買い手側が必要以上に売り手側から人材を引き継いだ場合、売り手側の従業員のリストラが考えられます。

しかし、買い手側が必要とするノウハウを持つ従業員をリストラすることは、ほとんどないといえるでしょう。しかし、買い手側が求める専門性を持っていない事務職の従業員である場合、専門性を持つ従業員と比べてリストラされやすいのです。

事業譲渡・事業売却においては、労働契約の承継については、売却側と買収側の合意のうえで、買収側に移籍・転籍させる社員の個別の同意書が必要となります。

事業譲渡・事業売却は権利・義務が包括的に承継されるものではなく、事業を構成する個々の権利・義務（債権債務、不動産、動産）の承継は、売却側と買収側、また債権者（労働契約の場合は社員）の同意が必要となるからです。

事業譲渡・事業売却時に買収側が新たに結びたい労働契約は、従業員の同意書が得られなければ締結できません。もしその従業員が事業譲渡に不満を持っていれば転籍を拒否し、結果的に離職してしまう可能性があります。

買収側が従業員と新たな契約を結べない場合、売却側の雇用契約で予想される範囲内の人事異動で、労働条件に不利益がない場合は、売却側に籍を置いたまま出向を命じることができます。移籍・転籍に反対する社員については、売却側から買収側への出向で対応することも考えられます。

事業譲渡・事業売却においては従業員との雇用契約は買収側に引き継がれないことから、買収側の会社に移籍・転籍させる従業員との雇用契約は基本的に一旦終了となります。つまり、当該従業員にとっては退職です。

この場合、それまでの給与や退職金などは売却側の会社が支払わなければなりません（退職金については、買収側で在籍期間を通算させる取扱いも多い）。

そして買収側において、買収側に移籍・転籍する各従業員と個別に雇用契約を結ぶ必要があります。

ただし事業譲渡・事業売却の場合には、基本的にその事業が継続され、従業員の仕事の内容も従前どおりであることがほとんどです。したがって買収側が、賃金、就業時間、就業場所などの条件が移籍・転籍前までと同じ雇用契約を結ぶのが一般的です。

以下の記事では事業譲渡における手続きや具体的な流れについて紹介しているので、どれくらいの期間で事業譲渡が完了するのか知りたい人は、こちらも併せてご確認ください。

事業譲渡・事業売却でお困りの場合は、M&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所では、事業譲渡・事業売却に詳しいM&Aアドバイザーが案件をフルサポートいたします。

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従業員が、買収側から提示されている待遇に不満がある場合には、売却する会社内での配置換えを要望したり、転籍拒否から退職する意思を示したりする方法があります。

それぞれの対処法について確認していきましょう。

従業員が転籍拒否をし、売却する事業でなくてもよいから売却側の会社に残りたい場合の要望として、売却側の会社内での配置換えが出てくる場合もあります。

転籍拒否した従業員本人の適正と会社や事業の人員の過不足を勘案して、転籍拒否した従業員の要望が可能であれば、そのとおりにするのは難しくはないと考えられます。

ただし気をつけるべき点は、特に長くキャリアを積んできた転籍拒否した従業員ほど、新しい配置先での職位や給与などについて、従来の延長線上の待遇では難しい場合があります。転籍拒否した従業員や新たな配置先としっかり話し合ったうえで、丁寧に調整していく必要が出てきます。

転籍拒否した従業員が自発的に退職願いを提示し、退職の意思を示すことがあります。

転籍拒否した従業員が自発的に退職願いを出したのであれば、従業員都合（自己都合）退職にもみえるのですが、事業譲渡のタイミングで譲渡対象事業に勤務している従業員については、「買収側に行かない場合は退職しか選択肢がない」状況になっていると見なされる可能性があります。

注意して対処しないと、労働関係のトラブルなどになった場合に、実質的な解雇として売却側の会社が不利になりがちであることに注意が必要です。

解雇の形を取らざるを得なかった場合は「解雇予告手当」などを支払う必要があり、自己都合退職よりも従業員の退職にあたっての費用が重なることになります。

事業譲渡・事業売却において、従業員・社員が買収側への移籍・転籍に合意し転籍同意書を出した場合と出していない場合の退職にあたっての注意点を整理します。

基本的に退職日は、売却側での雇用契約が切れた時点ということになります。

ただし、転籍同意書を交わしているときには、個別に相談してずらすことも可能です。

一方で、従業員・社員が自発的に退職の意志を示した場合の退職日は、本人と相談して決めることになります。解雇の形を取らざるを得ない場合は、解雇日の30日前に解雇予告が原則です。

事業譲渡・事業売却における転籍同意書を出した従業員・社員（買収側に移籍・転籍する社員）の退職金の取扱いは、事業譲渡・事業売却時に退職金を払う方法と、買収側に引継いでもらう方法があります。

もちろん、転籍拒否し自ら退職する従業員・社員への対応は、通常の退職時における退職金支払いと同じですから、ここでは割愛します。

事業譲渡・事業売却の際に、買収側に移籍・転籍する従業員の退職金を、売却側が支払います。つまり、通常の退職金支払いと一緒です。買収側に新たな退職金規程がある場合、従業員・社員は新たにその規程に沿う形になります。

転籍同意書を出し移籍・転籍する従業員・社員が事業譲渡・事業売却の売却側での勤務時に発生している退職金受け取りの権利を、買収側が引き継ぐ対応です。

この場合、売却側は従業員・社員本人に退職金を支払わなくても、退職金相当分は買収側に支払う（もしくは事業譲渡の売却金額から相当分を割り引く）対応が必要となる場合が一般的です。

退職金の精算は売却側の規定に基づいて支払われ、買収側が引き受けるケースでも売却側の規定が適用となります。

退職金の所得税控除金額は、勤続年数により変わることにも注意が必要です。勤続20年までは「40万円×勤続年数」です。その金額が80万円に満たないときは、80万円の支払いです。勤続20年超の場合は20年までの控除800万円に足して、さらに「70万円×（勤続年数-20）」の額が退職金額から控除となります。

事業譲渡では転籍扱いなので、転籍前の企業で19年、転籍先で15年働いた例ではトータルの勤続年数が34年なので20年以上です。しかし、転籍で勤続年数がリセットすれば、控除金額が減額となり手元に残る金額が減ることがあります。

売却側の従業員・社員が、事業譲渡によって買収側への移籍・転籍に転籍同意書で合意している場合、当該従業員・社員は売却側を一旦退職となるものの、買収側への引継ぎは特段の事情がなければ事業譲渡後にいくらでもスケジュールが作れます。

ここでは、転籍拒否して退職する従業員・社員が、買収側の従業員・社員への引継ぎ仕事がないのか、あるのかに分けて手続きをまとめます。

事業譲渡・事業売却により転籍拒否した従業員・社員が退職する場合で、買収側との引継ぎ仕事がない場合は、通常の売却側社員間（買収側に移籍する社員）での引継ぎ仕事をしてもらってから退職してもらうのが筋といえます。

このケースでは、事業譲渡・事業売却は関係ない、通常の退職の場合と変わりありません。

ただし、社員間引継ぎにかかる当事者のスケジュールより前から、事業譲渡日＝引継ぎ期限がしっかり決まってしまっていることに注意が必要です。その期日を過ぎてしまうと、退職する従業員・社員はその職場の従業員・社員ではなくなります。

通常の退職より、期限についての融通は利かないことを頭に入れておく必要があります。

対応がやや複雑になってくるのが、売却側の退職する従業員と、買収側の従業員・社員で引継ぎ仕事が発生する場合です。

この場合は、買収側の従業員・社員に、売却側の従業員の仕事に事業譲渡日前から関わってもらう形で進めるのが最もスムーズと考えられます。買収側の社員であれば事業承継によって雇用関係は変わりませんし、あくまで業務の一環として従業員・社員にお願いするハードルは低いです。

事業譲渡日を過ぎても、買収側の従業員・社員との引継ぎがある場合は、売却側で退職する従業員・社員と、引継ぎによって退職日が事業譲渡日より後になることをあらかじめ合意しておく必要があります。事業譲渡される事業所で引継ぎを行う場合、そこは事業譲渡日が過ぎたら別の会社ですから、短期間の「出向」に近い扱いです。

もしくは、いったん事業譲渡日において退職の手続きを取った後、売却側か買収側で引継ぎのための短期間の雇用契約を結ぶ方法もありますが、転籍拒否した従業員・社員側の同意が得られにくいと考えられます。

事業譲渡・事業売却では、買収側と転籍同意書を出し移籍する従業員で、新たに雇用契約を結び直します。そして、この場合の雇用契約は、従来の給与や退職金が、そのまま反映されたものではないかもしれません。また場合によっては、給与や退職金が大きく減ることも考えられます。

しかし、新しい雇用契約の下で、企業が本当に必要とする人材を逃してしまったり、不安や不満を与えて業務効率が落ちたりすると、M&Aを行ったメリットが薄れてしまいます。

買収側が必要な社員に残ってもらうために、これまでの給与や退職金を保証するケースは珍しくはありません。また、不平等な賃金体系などはモチベーションの低下などにもつながりますので、注意が必要です。

適切な処遇については、念には念を重ねて検討しましょう。

事業譲渡・事業売却でお困りならM&A総合研究所へご相談ください。

事業譲渡・事業売却の相手企業探しや交渉のサポートはもちろん、社員や従業員への対応方法もしっかりとアドバイスいたします。また、社員や従業員のことで不利にならないよう条件交渉を進めていくのでご安心ください。

M&A総合研究所は、事業譲渡・事業売却に詳しいM&Aアドバイザーがフルサポートいたします。また、完全成功報酬制なので、事業譲渡・事業売却が成立するまで一切の費用はかかりません。

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事業譲渡・事業売却で買収側に移籍した時点で、売却側と従業員の雇用関係はリセットされます。したがって、買収側が転籍同意書の下で移籍した従業員と、ただ新しい雇用契約を額面どおりに結んだとすれば、従業員が売却側での勤務時に持っていた有給休暇の権利はなくなります。

しかし通常は、転籍同意書の下で移籍する社員のことも考えて、そのような対応はしないことが普通です。一般的には売却側での勤務時に得た権利は、そのまま買収側でも引き継いで対応します。有給休暇も例外ではありません。

事業譲渡・事業売却における従業員の統合面の失敗により、思うような効果が上がらない例を紹介します。

1. 優秀な人材の退職
2. 経営理念の違い
3. 企業理念の違い
4. 給与待遇
5. 統合プロセスの失敗

順番に確認していきましょう。

優秀な人材が退職し、事業譲渡そのものが頓挫（とんざ）する例が見られます。

特に注意すべきは、実力主義が強く、従業員の属人的な能力の高さに会社の運営を負っている場合です。最大資産が営業マンであるような会社が、特に当てはまるでしょう。

このような会社では、そもそも従業員の会社への帰属意識は弱く、そのような従業員が売却側の事業にてそれまでしたいようにしてきた能力を発揮できても、事業の買収先でそれが不可能と判断すれば、退職を選んでしまう可能性が高いです。

もちろん、そのような優秀な従業員が退職してしまっては、会社の価値は大きく下がりますし、そもそも最大資産である人がいなくなれば、買収するメリットはなきに等しくなってしまいます。

経営理念は、後述の「企業理念」と似ていますが、企業理念が創業時の思いを強く反映したものであるのに対し、経営理念はその時々の経営者によって、時代の変化やニーズに応じて再定義・再設定されるものといえます。「社風」に近い意味合いも持っていると考えられます。

経営理念は、従業員に理解され、日常的な行動に反映されるぐらい、理解・浸透が重要です。しかし、これまで売却側で働いていた従業員にとって、日常的な行動にまで浸透した企業理念における買収側との違いは、事業譲渡後の業務のしづらさや会社での居心地の悪さにつながりかねません。

そうなると、ささいなことでもコミュニケーションに支障をきたし、それが重大な失敗につながる場合もあります。事業譲渡後に従業員が退職を考える理由には、こうしたケースも多いです。もちろん、優秀な社員が事業譲渡後の短い期間で退職するようなことは避けなければなりません。

企業理念は、「創業者が大切にする意思や信条」を表したものです。

事業の売却側の従業員が、買収側の企業理念とは考え方が合わず、計画の立案に困難をきたしたり、事業の推進が困難になったりする例があります。特に、長く勤めていた責任ある役職者にこのようなことがありがちです。

売却側でも買収側でも、創業が古い伝統ある地方の企業のような場合は特に注意が必要です。このような会社の場合、地方の名のある企業の、地域経済への考え方や価値観に惹かれて入社し、長く勤めてきた人が少なくありません。

そうした人物が悪いわけではありませんが、謙虚に新しいことを受け入れることも必要となってくるM&Aでは、こうしたことは足枷（あしかせ）になりかねません。

この企業理念と前述の経営理念は、事業譲渡の交渉当事者である経営者同士の話し合いと判断がとても大事なのはいうまでもありません。

事業の売却側の従業員にとって、給与待遇が事業譲渡後に良くなる場合は問題ないのですが、悪くなるような事態は極力避ける必要があります。また、待遇面の大幅な変更にも注意が必要です。

給与待遇面は、譲渡前と後の違いが一目でわかるところですので、これが大きく悪くなると即座に退職やモチベーションの低下につながります。買収側は、買収する事業が業績不振であったとしても、極力給与待遇は維持するように努力しましょう。

悪くなるのは、額面の給与はもちろんのこと、退職金から残業や各種手当などすべてを含みます。給与待遇が事業の売却側と買収側で全く同じということはあり得ませんが、少なくとも額面で受け取る給与が下がらないくらいにはしておくべきです。

また、条件の変更は、例えば売却側にて成果報酬が強い給与待遇だったのが、固定給のみになってしまうようなケースです。

事業譲渡・事業売却において事業の買収側は、時間をかけつつハード面・ソフト面における自社との統合作業を行います。

ハード面の統合では、経理の支払日・決済日から、人事評価や退勤管理といった人事システムなどを統一していきます。ハード面はいきなり大きく変えると必ず混乱を生じるため、計画を立てながら徐々に行っていくべきです。また、何でも買収側のものを押し付けるのではなく、売却側事業のハード面で良いところは、全社を挙げて導入してしまうのもよいでしょう。

ソフト面の統合では、人や企業文化を融合させていきます。上述の経営理念や企業理念も、このソフト面の統合プロセスで統合していく必要があるのですが、これに失敗すると長い目で見た買収後のシナジー効果が発揮できないどころか、買収前よりも事業の業績が下がってしまうことになりかねませんので、注意が必要です。

また、以下の記事ではM&Aに失敗した企業の事例をまとめています。失敗理由についても紹介していますので、ぜひ参考にしてみてください。

事業譲渡では、譲渡する事業の社員や従業員の雇用を確保できず、会社の経営状況を効率化させるためにリストラをしなければならない場合もあるでしょう。

事業譲渡をするタイミングで社内の人員整理として、リストラを活用する経営者もいるかもしれません。しかし、社員や従業員のリストラは法律によって制限されています。そのため、基本的には事業譲渡を理由に解雇することは難しいでしょう。

事業譲渡の際に、社員や従業員に退職してもらうためには、双方で話し合いをしたうえ、社員・従業員から同意を得る必要があります。また雇用調整の方法としては、退職勧奨や早期退職、希望退職、整理解雇が挙げられます。

これらの方法で退職を会社側から促すとき、強制的に行ったり手順に沿って行われなかったりした場合、違法とされます。社員や従業員とトラブルになり、損害賠償を請求されるケースもあります。そのためそれぞれの方法を理解し、雇用調整を進めましょう。

退職勧奨とは、会社が社員や従業員に退職を勧めることです。そのため社員や従業員が、会社の意向に従い退職した場合は、自己都合退職となります。自己都合退職の場合は、特に制限する法律がありません。

会社が退職勧奨をしても社員や従業員がそれを拒否した場合は、勝手に退職させることはできません。もし退職の強要をしてしまうと、損害賠償や不当に受けた扱いに対する撤回を求められる可能性もあります。

早期退職とは、通常定年を迎える前に自ら退職する制度です。社員・従業員が自主的に早期退職に応じるものであり、会社側から強制はできません。

事業譲渡の早期退職は、人員整理の場合が多いでしょう。早期退職は、退職金を大幅に上乗せするなど通常より多く支払うケースがあり、資金面での大きなデメリットがあります。

希望退職は、業績悪化や人員削減の一環として会社側から退職する人を募る制度です。「希望」と付く名前のとおり、従業員の意思が最優先され、会社側は退職を強要できません。また希望退職の場合は、会社側と社員による同意のもと実施されます。

そのため優秀な社員や従業員が希望退職をしようとした場合は、引き止めの交渉を行えます。希望退職を伴う退職の場合、原則として会社都合での退職扱いになり、会社側の引き止めに応じず強引に退職した場合は、会社都合ではなく自己都合退職となります。

事業譲渡における解雇は整理解雇になります。整理解雇が有効とみなされるには、次の4つの要件に当てはまる必要があります。

• 会社が人員を削減する必要性があった
• 解雇を回避する努力をしたこと
• 解雇される対象者の決定方法が合理的・公平である
• 解雇者が納得を得るための手続きの相当性

これらの4つの要件は会社側としてどうしても解雇しなければならない状態のため、ハードルが高いでしょう。

事業譲渡・事業売却をした場合でも、基本的には社員や従業員をそのまま雇ってもらうことができます。しかし、新しく社員や従業員と買い手企業とで労働契約を結び直さなければなりません。社員や従業員が移籍することを嫌がったり、買い手企業が受け入れを拒否したりする場合は、そのまま雇用継続できないので注意しましょう。

社員や従業員を守るためにも、買い手企業には社員や従業員を良い処遇で受け入れてもらえるよう条件交渉することが大切です。また、社員や従業員にも適切なタイミングで事業譲渡・事業売却の事実を伝えましょう。

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