原則的評価方式とは？非上場株式の評価方法をわかりやすく解説！

相続や贈与で非上場企業の株式を取得する際は、株式の価値を評価しなければなりません。この章では、非上場企業の株式価値の評価に用いられる、原則的評価方式の概要を解説します。

原則的評価方式とは、非上場企業の株式の価値を計算するときに、原則として使うべきとされている評価方法です。非上場企業の株式は、上場企業と違って市場での株価といったものはありません。その株式に一体いくらの価値があるのかはっきり決められないのです。

つまり、株式を買う側と売る側が、お互い納得するなら、その価格でよいことになるでしょう。しかし、相続や贈与で非上場企業の株式を取得すると、相続税や贈与税がかかります。

納税額の計算のもとになる株価が言い値で決まってしまうと、人によって増税額が大きく違ってしまい公平性が失われます。公平を期して、妥当な納税額を決めるために、国税庁が評価方法のガイドラインとして原則的評価方式を定めました。

原則的評価方式では、会社の規模や株主が支配的な立場かどうかなどによって、その状況に合った評価方法を選択します。

原則的評価方式は、全ての非上場企業の株式評価に用いられるわけではありません。原則的評価方式が用いられるのは、株主が同族株主かそれに近い株主である「同族株主等」の場合です。

同族株主とは、親戚同士などで株式の多くを持ち合っている株主のグループのことです。同族株主でなくても議決権を多く持つ場合は、条件によって同族株主等になることがあります。

同族株主等は会社の意思決定に大きな影響力を持ちます。配当などの利益のためではなく、会社の支配権を持つために株式を保有しているのが一般的です。その実態に即した価値評価の方法として、原則的評価方式が用いられます。

原則的評価方式による非上場株式の評価方法は、会社の規模によって違ってきます。この章では、原則的評価方式で会社の規模がどのように区分されるか、そして各区分でどのような評価手法が使われるかを解説します。

原則的評価方式では、評価する会社をその規模によって「大会社」「中会社」「小会社」の3つに分けて、それぞれ別の評価方法を用います。原則的評価方式を用いる際は、まずこの区分を理解しておくことが大切です。

判定方法はやや込み入っているので、この章では詳細な判定の数値を羅列するのではなく、初めての方が大枠を理解できるように解説しています。詳細な判定基準は、国税庁や中小企業庁の公式サイトなどを参考にしてください。

大まかには、従業員数と純資産、取引金額を基準に判定します。そのほかにも、卸、小売り・サービス、それ以外の3業種で基準が違ってくるのが注意点です。

大会社とは、従業員数や取引金額、純資産が大きい会社のことです。条件の詳細は割愛します。従業員数が70人以上の会社、または純資産や取引金額が10億円を超えるような会社は、大会社に該当する可能性があります。

原則的評価方式における大会社の評価方法は、原則として類似業種比準方式です。類似業種比準方式とは、似た業種の上場企業を参考に株式価値を求める方法です。

上場企業は利益や配当などの数値が公開されているので、非上場企業の評価に使えます。類似業種比準方式では、評価したい会社と似た業種の上場企業の配当・利益・純資産を比較し、その比から株価を評価するのです。

大会社は原則として類似業種比準方式を使いますが、もし純資産価額方式のほうが株価が安くなるなら、純資産価額方式を採用できます。ただし、純資産価額方式のほうが安くなるケースはあまり多くないでしょう。

中会社とは、大会社と小会社の中間規模の会社です。従業員数が6人以上で、純資産や取引金額が4000万円から30億円程度の会社は、中会社に該当する可能性があります。

原則的評価方式における中会社の株式の評価方法は、類似業種比準方式と純資産価額方式の併用です。両方の方式で評価して、それぞれを6:4とか9:1など一定の比率で足し合わせます。

どの比率で足し合わせるかは、会社の規模によって変わります。中会社の規模をさらに3段階に細分して、中会社(大)・中会社(中)・中会社(小)に分け、それぞれの区分で定められた比率で計算するのです。

比率は、大きい会社ほど類似業種比準方式の割合が高くなり、純資産価額方式の割合が減ります。中会社も大会社と同様に、純資産価額方式のみで評価したほうが安くなる場合は、純資産価額方式のみで評価できます。

ただし、こちらも純資産価額方式のみのほうが安くなるケースはまれといえるでしょう。

従業員数が5人以下で純資産や取引金額が少ない会社は、小会社に該当する可能性があります。原則的評価方式で、小会社の株式の評価は、原則として純資産価額方式を用いましょう。

ただし、類似業種比準方式と純資産価額方式を併用したほうが安くなるなら、こちらの方式を採用できます。併用方式のほうが評価額が安くなるケースが多いでしょう。

原則的評価方式で小会社の評価を行う際は、両方の評価方法を使って比較したほうがよいでしょう。

同族株主等がいる非上場企業でも、原則的評価方式が向いていない、または適用できない会社は、別な評価方法を用いる必要があります。こういった企業のことを「特定の評価会社」と呼ぶのです。

特定の評価会社には、原則的評価方式は適用せず、純資産価額方式を使います。特定の評価会社とは、利益や配当がゼロの会社、資産の多くが株式や土地である会社、設立間もない会社、休業中・清算中の会社のことです。

配当や利益がゼロの会社は、上場企業の配当や利益と比較できず、類似業種比準方式が使えないため、純資産価額方式を使います。

資産管理会社などの、資産の多くを株式や土地が占める会社には原則的評価方式が適用されません。純資産価額方式を使って評価します。資産管理会社は営業活動を目的としておらず、上場企業との比較が適切でないことが、原則的評価方式を適用しない理由です。

類似業種比準方式の計算には、前期や前々期の配当や利益のデータが必要です。設立して間もない会社の評価は行えません。設立して間もない会社は、特定の評価会社として、純資産価額方式を使うことになります。

休業中の会社は、上場企業との比較が適切ではないので、原則的評価方式は適用せず、純資産価額方式を使います。清算中の会社も上場企業との比較はできないので、清算によって分配される見込み額を評価に用います。

原則的評価方式による具体的な評価手順は以下のようになります。会社規模や特定会社の判定など、やや複雑な部分もあるので、国税庁の判定表で確認してください。

【原則的評価による評価手順】

• 会社規模を判定する
• 特定会社かどうかを判定する

原則的評価方式を使うには、まず会社が大会社・中会社・小会社のどれにあたるかを判定しなければなりません。会社規模の判定は国税庁の判定表を使い、以下のような手順で判定します。

【会社規模の判定手順】

1. 従業員が70人以上か
2. 業種を判定する
3. 各要素における自社の規模を判定する
4. 従業員数と総資産での区分を比べる
5. 取引金額の区分と比べる

従業員が70人以上の会社は、純資産や取引金額に関係なく大会社となります。69人以下の場合は、次のステップに進みます。

次に、会社の業種が①卸売業、②小売業・サービス業、③その他、のどれに該当するか判定します。この分類によって、規模を判定するための純資産や取引金額の基準値が変わってきます。

具体的な基準値の額は、国税庁のサイトなどで確認してください。

国税庁の会社規模の判定表は、従業員数・総資産・取引価格の3要素について、人数や金額により、それぞれ大会社・中会社（大）・中会社（中）・中会社（小）・小会社の5つに区分できるようになっています。

この表を使うと、例えば従業員数は中会社（小）、総資産は小会社、取引価格は中会社（中）といったように、各要素で会社の規模が判定できます。

従業員数・総資産・取引価格の3要素において、会社規模の区分がまちまちなので、次はそれらの区分を比較して、どの区分を採用するか判定します。

最初のステップとして、従業員数での区分と総資産での区分を比較して、規模が下位のほうを採用します。例えば、従業員数では中会社（小）、総資産では小会社なら、小会社を採用するのです。

次に、④で判定した区分と、取引金額での区分を比べて、大きいほうの区分を採用します。

例えば、④で判定した区分が小会社で、取引金額の区分が中会社（中）なら、中会社（中）を採用します。この手順をもって、最終的な会社規模の区分が決まるでしょう。

次に、原則的評価方式を使わない特定会社かどうかを判定します。まず、開業後3年未満の会社と、休業中・清算中の会社は特定会社となります。

開業3年以上で休業中・清算中でない会社は、以下のステップで特定会社かどうか判定しましょう。

【特定会社かどうかの判定手順】

1. 配当・利益・純資産を計算する
2. 株式と土地の保有割合を計算する
3. 株式評価方法を決定する
4. 類似業種比準価額を計算する
5. 純資産価額を計算する

前期と前々期に、配当・利益・純資産のうち2つ以上がゼロの会社は特定会社となります。原則的評価方式は適用されません。

株式と土地が、純資産のなかでどれくらいの保有割合を占めているか計算します。株式の保有割合が50%以上なら、その会社は株式保有特定会社となります。原則的評価方式は適用されません。

土地の保有割合は、大会社は70%以上、中会社は90%以上なら、土地保有特定会社となります。原則的評価方式は適用されなくなります。

大会社・中会社・小会社の区分と、特定会社かどうかの判定ができれば、株式評価方法を決定できます。特定会社の場合は、原則として純資産価額方式を使います。原則的評価方式は採用されません。

次に特定会社でない場合は、大会社・中会社・小会社の区分によって、原則的評価方式に従って評価します。原則として、大会社は類似業種比準方式、小会社は純資産価額方式、中会社は両者の併用となります。

中会社の場合は、中会社（大）・中会社（中）・中会社（小）の区分によって、類似業種比準方式と純資産価額方式をそれぞれ何割ずつ適用するかが変わってくるので注意しましょう。

判定の結果、類似業種比準方式を使う場合は、類似業種比準価額を計算しましょう。計算方法は、まず自社と比較対象となる上場企業の、①1株あたりの配当、②1株あたりの年間利益、③1株あたりの純資産をそれぞれ求めて、それらの比をとります。

そして、それら3つの比の平均値をとって、それを上場企業の株価に掛けることで株価を評価します。例えば、1株あたりの配当や利益、純資産がおおむね上場企業の半分くらいだったら、株価も上場企業の半分くらいになるでしょう。

おおむね3分の1だったら、株価も3分の1くらいになるといった具合です。

純資産価額方式を使う場合は、純資産価額を計算します。計算方法は、まず純資産と含み損益を足して、次に法人税の分を割り引きます。

法人税を割り引くとは、例えば法人税が37%だったら、1－0.37=0.63を掛けることです。そして、求めた値を発行済み株式数で割れば、純資産価額を出せるでしょう。

事業承継の手段には、親族への相続や贈与によるもの以外にも、M&Aで第三者に承継してもらう手段もあります。近年は非上場企業による、M&Aでの事業承継も活発になってきました。

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原則的評価方式は評価方法が複雑ですが、非上場企業の株式を相続・贈与するにはどうしても必要になるものです。実際の実務は、多くの場合専門家の助けを借りることになります。

専門家に丸投げするのではなく、自身でも原則的評価方式の大枠を理解しておくことが大切でしょう。

【特定の評価会社とは】

• 配当や利益がゼロの会社
• 資産の多くを株式や土地が占める会社
• 設立して間もない会社
• 休業中・清算中の会社

• 会社規模を判定する
• 特定会社かどうかを判定する