原則的評価方式とは?非上場株式の評価方法をわかりやすく解説!

企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

相続や贈与で非上場株式を取得する際は株価評価が必要ですが、評価方法のひとつに原則的評価方式というものがあります。本記事では、原則的評価方式について内容や評価手順、評価の際に重要となる会社規模の区分について詳しく解説します。

目次

  1. 非上場株式の原則的評価方式とは
  2. 原則的評価方式による非上場株式の評価方法
  3. 特定の評価会社に該当する場合の株式評価
  4. 原則的評価による評価手順
  5. 非上場企業のM&Aにおすすめの仲介会社
  6. まとめ
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1. 非上場株式の原則的評価方式とは

相続や贈与で非上場企業の株式を取得する際は、株式の価値を評価しなければなりません。この章では、非上場企業の株式価値の評価に用いられる、原則的評価方式について概要を解説します。

原則的評価方式とは

原則的評価方式とは、非上場企業の株式の価値を計算する時に、原則として使うべきとされている評価方法です。

非上場企業の株式は、上場企業と違って市場での株価といったものはないので、その株式に一体いくらの価値があるのかはっきり決めることはできません。つまり、株式を買う側と売る側が、お互い納得するならその価格でよいことになります。

しかし、相続や贈与で非上場企業の株式を取得すると、相続税や贈与税がかかります。納税額の計算のもとになる株価が言い値で決まってしまうと、人によって増税額が大きく違ってしまい公平性が失われます。

そのため、公平を期して妥当な納税額を決めるために、国税庁が評価方法のガイドラインとして原則的評価方式を定めています

原則的評価方式では、会社の規模や株主が支配的な立場かどうかなどによって、その状況に合った評価方法を選択していきます。

【関連】自社株(非上場株式)の評価方法とは?簡易計算、下げる方法も解説

どのようなケースで用いるのか?

原則的評価方式は、全ての非上場企業の株式評価に用いられるわけではありません。原則的評価方式が用いられるのは、株主が同族株主かそれに近い株主である「同族株主等」の場合です。

同族株主とは、親戚同士などで株式の多くを持ち合っている株主のグループのことです。また、同族株主でなくても議決権を多く持つ場合は、条件によって同族株主等になることがあります。

同族株主等は会社の意思決定に大きな影響力を持ち、配当などの利益のためではなく会社の支配権を持つために株式を保有しているのが一般的です。その実態に即した価値評価の方法として、原則的評価方式が用いられます。

2. 原則的評価方式による非上場株式の評価方法

原則的評価方式による非上場株式の評価方法は、会社の規模によって違ってきます。この章では、原則的評価方式において、会社の規模がどのように区分されるか、そして各区分でどのような評価手法が使われるかを解説します。

会社区分によって評価方法が決まっている

原則的評価方式では、評価する会社をその規模によって「大会社」「中会社」「小会社」の3つに分けて、それぞれ別の評価方法を用います。よって、原則的評価方式を用いる際は、まずこの区分を理解しておくことが大切です。

判定方法はやや込み入っているので、この章では詳細な判定の数値を羅列するのではなく、初めての方が大枠を理解できるよう解説していきます。詳細な判定基準は、国税庁や中小企業庁のHPなどを参考にしてください。

大まかには、従業員数と純資産、取引金額を基準に判定します。また、卸、小売・サービス、それ以外の3業種で基準が違ってくるのが注意点です。

大会社の場合

大会社とは、従業員数や取引金額、純資産が大きい会社のことです。条件の詳細は割愛しますが、従業員数が70人以上の会社、または純資産や取引金額が10億円を超えるような会社は、大会社に該当する可能性があります。

原則的評価方式における大会社の評価方法は、原則として類似業種比準方式になります。類似業種比準方式とは、似た業種の上場企業を参考に株式価値を求める方法です。

上場企業は利益や配当などの数値が公開されているので、非上場企業の評価に使うことができます。

類似業種比準方式では、評価したい会社と似た業種の上場企業の配当・利益・純資産を比較し、その比から株価を評価していきます。

大会社は原則として類似業種比準方式を使いますが、もし純資産価額方式のほうが株価が安くなるなら、純資産価額方式を採用することができます。ただし、純資産価額方式のほうが安くなるケースはあまり多くありません。

中会社の場合

中会社とは、大会社と小会社の中間の規模の会社のことです。従業員数が6人以上で、純資産や取引金額が4000万円から30億円程度の会社は、中会社に該当する可能性があります。

原則的評価方式における中会社の株式の評価方法は、類似業種比準方式と純資産価額方式の併用となります。両方の方式で評価して、それぞれを6:4とか9:1など一定の比率で足し合わせます。

どの比率で足し合わせるかは、会社の規模によって変わります。中会社の規模をさらに3段階に細分して中会社(大)・中会社(中)・中会社(小)に分け、それぞれの区分で定められた比率で計算します。

比率は、大きい会社ほど類似業種比準方式の割合が高くなり、純資産価額方式の割合が減ります。

中会社も大会社と同様に、もし純資産価額方式のみで評価したほうが安くなる場合は、純資産価額方式のみで評価することができます。ただし、こちらも純資産価額方式のみの方が安くなるケースはまれです。

小会社の場合

従業員数が5人以下で純資産や取引金額が少ない会社は、小会社に該当する可能性があります。

原則的評価方式において、小会社の株式の評価は原則として純資産価額方式を用います。ただし、類似業種比準方式と純資産価額方式を併用したほうが安くなるなら、こちらの方式を採用することができます

併用方式のほうが評価額が安くなるケースが多いので、原則的評価方式で小会社の評価を行う際は、両方の評価方法を使って比較したほうがよいでしょう。

3. 特定の評価会社に該当する場合の株式評価

同族株主等がいる非上場企業でも、原則的評価方式が向いていない、または適用できない会社は、別な評価方法を用いる必要があります。こういった企業のことを「特定の評価会社」といいます。

特定の評価会社には原則的評価方式は適用せず、純資産価額方式を使います。特定の評価会社とは、利益や配当がゼロの会社、資産の多くが株式や土地である会社、設立間もない会社、休業中・清算中の会社のことです。

配当や利益がゼロの会社

配当や利益がゼロの会社は、上場企業の配当や利益と比較できず類似業種比準方式が使えないため、純資産価額方式を使います。

資産の多くを株式や土地が占める会社

資産管理会社などの、資産の多くを株式や土地が占める会社には原則的評価方式が適用されず、純資産価額方式を使って評価します。

資産管理会社は営業活動を目的としておらず、上場企業との比較が適切でないことが、原則的評価方式を適用しない理由です。

設立して間もない会社

類似業種比準方式の計算には、前期や前々期の配当や利益のデータが必要なので、設立して間もない会社の評価を行うことはできません。

よって、設立して間もない会社は、特定の評価会社として純資産価額方式を使うことになります。

休業中・清算中の会社

休業中の会社は上場企業との比較が適切ではないので、原則的評価方式は適用せず純資産価額方式を使います。

また、清算中の会社も上場企業との比較はできないので、清算によって分配される見込み額を評価に用います。

4. 原則的評価による評価手順

原則的評価方式による具体的な評価手順は以下のようになります。会社規模や特定会社の判定など、やや複雑な部分もあるので、必ず国税庁の判定表で確認してください。

【原則的評価による評価手順】

  1. 会社規模を判定する
  2. 特定会社かどうかを判定する
  3. 株式評価方法を決定する
  4. 類似業種比準価額を計算する
  5. 純資産価額を計算する

1.会社規模を判定する

原則的評価方式を使うには、まず会社が大会社・中会社・小会社のどれにあたるかを判定しなければなりません。会社規模の判定は国税庁の判定表を使い、以下のような手順で判定していきます。

【会社規模の判定手順】

  1. 従業員が70人以上か
  2. 業種を判定する
  3. 各要素における自社の規模を判定する
  4. 従業員数と総資産での区分を比べる
  5. 取引金額の区分と比べる

step1.従業員が70人以上か

まず、従業員が70人以上の会社は、純資産や取引金額に関係なく大会社となります。69人以下の場合は次のステップに進みます。

step2.業種を判定する

次に、会社の業種が①卸売業、②小売業・サービス業、③その他、のどれに該当するか判定します。

この分類によって、規模を判定するための純資産や取引金額の基準値が変わってきます。具体的な基準値の額は、国税庁のサイトなどで確認してください。

step3.各要素における自社の規模を判定する

国税庁の会社規模の判定の表は、従業員数・総資産・取引価格の3要素について、人数や金額によってそれぞれ大会社・中会社(大)・中会社(中)・中会社(小)・小会社の5つに区分できるようになっています。

この表を使うと、例えば従業員数は中会社(小)、総資産は小会社、取引価格は中会社(中)といったように、各要素について会社の規模が判定できます。

step4.従業員数と総資産での区分を比べる

step3の時点では、従業員数・総資産・取引価格の3要素において会社規模の区分がまちまちなので、次はそれらの区分を比較してどの区分を採用するか判定します。

最初のステップとして、従業員数での区分と総資産での区分を比較して、規模が下位のほうを採用します。例えば、従業員数では中会社(小)、総資産では小会社なら、小会社を採用します。

step5.取引金額の区分と比べる

次に、step4で判定した区分と、取引金額での区分を比べて、大きいほうの区分を採用します。

例えば、step4で判定した区分が小会社で、取引金額の区分が中会社(中)なら、中会社(中)を採用します。この手順をもって、最終的な会社規模の区分が決まります。

2.特定会社かどうかを判定する

次に、原則的評価方式を使わない特定会社かどうかを判定します。まず、開業後3年未満の会社と、休業中・清算中の会社は特定会社となります。

開業3年以上で休業中・清算中でない会社は、以下のステップで特定会社かどうか判定していきます。

【特定会社かどうかの判定手順】

  1. 配当・利益・純資産を計算する
  2. 株式と土地の保有割合を計算する

step1.配当・利益・純資産を計算する

前期と前々期において、配当・利益・純資産のうち2つ以上がゼロの会社は特定会社となり、原則的評価方式は適用されません。

step2.株式と土地の保有割合を計算する

株式と土地が、純資産のなかでどれくらいの保有割合を占めているか計算します。もし株式の保有割合が50%以上ならその会社は株式保有特定会社となるので、原則的評価方式は適用されません。

土地の保有割合に関しては、大会社は70%以上、中会社は90%以上なら土地保有特定会社となり、原則的評価方式は適用されなくなります。

【関連】株式保有特定会社とは?株価の評価方法、メリット・デメリットも解説

3.株式評価方法を決定する

大会社・中会社・小会社の区分と、特定会社かどうかの判定ができれば、株式評価方法を決定することができます。

まず、特定会社の場合は原則として純資産価額方式を使い、原則的評価方式は採用されません。

次に特定会社でない場合は、大会社・中会社・小会社の区分によって、原則的評価方式に従って評価します。

原則として、大会社は類似業種比準方式、小会社は純資産価額方式、中会社は両者の併用となります。

中会社の場合は、中会社(大)・中会社(中)・中会社(小)の区分によって、類似業種比準方式と純資産価額方式をそれぞれ何割ずつ適用するかが変わってきます。

【関連】M&Aの企業価値評価(バリュエーション)とは?算定方法を解説【事例・図解あり】

4.類似業種比準価額を計算する

判定の結果類似業種比準方式を使う場合は、類似業種比準価額を計算します。計算方法は、まず自社と比較対象となる上場企業の、①1株あたりの配当、②1株あたりの年間利益、③1株あたりの純資産をそれぞれ求めて、それらの比をとります

そして、それら3つの比の平均値をとって、それを上場企業の株価に掛けることで株価を評価します。

つまり、例えば1株あたりの配当や利益、純資産がおおむね上場企業の半分くらいだったら、株価も上場企業の半分くらいになり、おおむね3分の1だったら株価も3分の1くらいになるといった具合です。

【関連】類似企業比較法とは?企業価値や株主価値の算定方法【計算例あり】

5.純資産価額を計算する

純資産価額方式を使う場合は、純資産価額を計算します。計算方法は、まず純資産と含み損益を足して、次に法人税の分を割り引きます

法人税を割り引くとは、例えば法人税が37%だったら、1-0.37=0.63を掛けることです。そして、求めた値を発行済み株式数で割れば、純資産価額を出すことができます。

5. 非上場企業のM&Aにおすすめの仲介会社

事業承継の手段には、親族への相続や贈与によるもの以外にも、M&Aで第三者に承継してもらう手段もあります。

近年は非上場企業による、M&Aでの事業承継が活発です。非上場企業のM&Aをお考えの方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

当社は中堅・中小企業のM&Aを得意としており、非上場企業のM&A実績が多数ございます。経験豊富なアドバイザーのフルサポートにより、満足いくM&Aの実現に向けてお手伝いいたします。

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6. まとめ

原則的評価方式は評価方法が複雑ですが、非上場企業の株式を相続・贈与するにはどうしても必要になるものです。

実際の実務は多くの場合専門家の助けを借りることになりますが、専門家に丸投げするのではなく、自身でも原則的評価方式の大枠を理解しておくことが大切です。

【特定の評価会社とは】

  1. 配当や利益がゼロの会社
  2. 資産の多くを株式や土地が占める会社
  3. 設立して間もない会社
  4. 休業中・清算中の会社

【原則的評価による評価手順】
  1. 会社規模を判定する
  2. 特定会社かどうかを判定する
  3. 株式評価方法を決定する
  4. 類似業種比準価額を計算する
  5. 純資産価額を計算する

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