合併公告(決算公告と同時記載)の期間は?費用や方法も解説!

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企業情報第三部 部長
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

会社法の規定により、合併を行う企業は合併公告と決算公告を、タイミングや期間に気をつけながら官報に掲載しなければなりません。近年では電子公告で行うことも認められた合併公告と決算公告について、期間、費用、事例などを掲示します。

目次

  1. 法定公告について
  2. 会社合併とは
  3. 合併公告とは
  4. 会社合併の合併公告から合併効力発生までの期間
  5. 決算公告とは
  6. 合併公告の際には決算公告(最終貸借対照表の開示)が必須
  7. 合併公告の事例
  8. 合併公告のまとめ
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1. 法定公告について

法定公告について

M&Aなどによって会社の状態に大きな変化があるときには、会社の利害関係者にそのことを知らせる必要があります。当然ながら、会社合併もその範疇に入るものです。そして、この周知方法については法律で決められており、その方法の1つに法定公告があります。

法定公告とは、会社の合併や決算、新株発行など会社にとって大きな変化があるときに、その会社の債権者や株主に周知するための公告のことです。特に、会社が合併を行うときには、合併公告と決算公告を掲載することが義務づけられています。

公告が義務づけられている理由としては、会社の合併など会社にとって大きな変化があるときは、その会社の債権者や株主は何らかの影響を受けるからです。一例として、会社合併時の株式の合併比率があります。

株価の異なる会社が合併を行ったとき、株主の資産が変化しないように合併後の会社の株式発行が行われなければなりません。この際の株式数の変化率を、合併比率といいます。

しかし、保有する株式数が減少した場合、それに該当する株主は株主総会での発言力が低下するという大きな影響を与えるため、法定公告を行い、株主に知らせることが義務づけられているのです。

【関連】合併比率とは?決め方や計算式を紹介【具体例あり】

2. 会社合併とは

会社合併とは
会社合併とは

会社合併とはM&A手法の1つで、複数の当事会社が1つの会社に統合されてまとまることです。統合されるうえでの必然として、吸収される当事会社は解散手続きを行うことになり、消滅会社と呼ばれます。

一方で、消滅会社を吸収する当事会社は存続会社と呼ばれ、会社合併ではこのように当事会社の立場が分かれるのが常です。また、会社合併には吸収合併と新設合併の2種類があります。

上図左側が吸収合併の例です。吸収合併は、既存の当事会社同士が行う会社合併であり、上図左側はA社が消滅会社、B社がをA社を吸収する存続会社という会社合併の例示になります。

上図右側が新設合併の例です。新設合併は、新設された会社が存続会社となる会社合併であり、この例では新設されたC社が、既存の当事会社のA社とB社を吸収し存続会社となったことを表しています。

また、会社合併はその内容の特性から、企業再編手法ともいわれるM&A手法です。

【関連】合併の意味を世界一分かりやすく解説!必要な手続きや会計処理・事例などを紹介

3. 合併公告とは

合併公告とは

合併公告とは、会社が合併をしたことを、その会社の債権者や株主に知らせるための公告です。官報に記載される合併広告の内容について見ていきましょう。

合併公告の種類

合併公告は、その内容によって大きく3つに分類されます。

  1. 吸収合併
  2. 新設合併
  3. 効力発生変更日

新設合併と効力発生変更日についての合併公告のフォーマットは1種類のみです。しかし、吸収合併についての合併公告は、記載内容によって以下の9種類のフォーマットが存在します。
  • 連名標準型
  • 連名通知併用型
  • みなし総会・連名標準型
  • 簡易吸収合併・連名通知併用型
  • 簡易&略式吸収合併・連名標準型
  • 有限&清算会社・連名標準型
  • 簡易吸収合併・存続会社単独標準型
  • 存続会社単独標準型
  • 消滅会社単独標準型

以上の吸収合併時の合併公告のフォーマット分類は非常にややこしそうに見えますが、吸収合併の種類(通常の吸収合併、簡易吸収合併、略式吸収合併)と記載されている会社の数(連名型、存続会社単独型、消滅会社単独型)について注目をすれば、必要な合併公告のフォーマットが決まります

電子公告について

法定公告は原則として、政府が発行している官報に掲載しなければなりません。これに対して、電子公告は自社のホームページ上でpdf化した公告を掲載することを指します。

現在は、インターネット上で情報を得ることが当たり前になったことや、ペーパーレス化の流れなどにより、電子公告は大手企業を中心に普及してきました。ただし、電子公告にはメリット、デメリットの両面があります。

まず、電子公告のメリットとしては、個別催告の必要がなくなることです。通常、会社合併時には官報公告のほかに、その会社の債権者や株主に対して個別に書面を郵送をする個別催告を行う必要があります。しかし、官報公告と電子公告を行えば、個別催告を省略できるのです。

一方、電子公告のデメリットとして、掲載に手間がかかることが挙げられます。単純に公告内容をpdf化し、ホームページ上に掲載すればよいというわけではありません。

まず、事前に電子公告調査機関に電子公告についての調査を依頼します。そして、その委託をしていることを法務省に報告し、必要期間、公告を実施することで電子公告を行ったことになるのです。

そのほかにも電子公告を行う際にはルールがあります。その内容を十分に確認をしたうえで、電子公告を行うことが必要です。

合併公告の費用は?

官報掲載による合併公告の費用は、1行22字で税込3,589円かかります(2020年6月現在)。例えば、吸収合併時の合併公告で連名標準型の場合、平均数値である23行分を掲載するため費用は82,553円です。

一方、電子公告の場合は、掲載期間によって料金が変わります。1ヶ月、電子公告を掲載する場合の費用は概算で約11万円です。電子公告のほうが費用がかかっているように見えますが、株主が多い会社が個別催告を行う場合、郵送料がかなりかかると考えられるため、電子公告のほうが費用が抑えられます。

合併公告の方法は?

合併公告を官報に掲載するときには、まず、最寄りの取次所に申し込みをします。申し込み方法は郵送やFAXだけでなく、インターネットでの申し込みも可能です。次に、掲載日や掲載内容について連絡をし、その後に取次所が官報に掲載する原稿を作成します。

申し込みをした会社は、取次所が作成した原稿(ゲラ)をチェックして、問題なければ校了です。校了した原稿は国立印刷局に入稿されて、印刷・掲載となります。

一方、電子公告を行う場合は、まず、公告方法についての定款変更、登記申請を行わなければなりません。その後、電子公告調査機関に調査を委託し、調査機関は法務大臣に調査委託を報告します。

必要な期間、電子公告を行った後、電子公告調査機関から発行される「公告したことを証する書面」を受け取ることが必要です。電子公告を行った会社は、その書面を受け取ることで電子公告による周知が完了したことになります。

合併公告の記載内容

合併公告で記載する内容は、大きく分けて以下の2種類があります。

  • 法定記載必要事項
  • 情報開示事項

法定記載必要事項は、合併公告を掲載する際に記載しなければならない事項です。一方、情報開示事項で記載する内容に決まりはなく、会社が任意で記載できる事項となっています。詳細については、次項目をご覧ください。

合併公告の雛形

合併公告の雛形の例は、以下のようになります。

合併広告のひな型

出典:http://www.kanpou-ad.jp/download/s_guide.pdf

必要記載事項は、上の例の場合、最初の部分と真ん中から後半の部分に記載してあります。記載内容は以下の3つです。

  • 官報公告の内容(表題の部分)
  • 貸借対照表事項
  • 当事者事項

先ほども述べたように合併による法定公告の場合、合併公告と決算公告を掲載する必要があります。貸借対照表事項について、合併公告では縦書きであることと記載スペースが限られているため、決算内容を記載できません。そのため、貸借対照表事項には決算公告が記載されている箇所を記載します。

当事者事項に記載するのは、合併に関係している会社の名前、住所、代表者名です。上の例の場合は連名標準型のため、存続会社と消滅会社の2社が記載されていますが、単独標準型の場合は、掲載している会社のみ記載します。なお、簡略型の場合は、当事者事項の記載は省略です。

【関連】吸収合併消滅会社とは?消滅会社の手続きを解説!決算公告・申告は必要?

4. 会社合併の合併公告から合併効力発生までの期間

会社合併の合併公告から合併効力発生までの期間

会社合併手続きの中で、合併公告から合併効力が発生するまでの期間について紹介します。吸収合併と新設合併では詳細部分で手続きの違いはあるのですが、大まかな流れはほとんど同じです。ここでは吸収合併を前提として、その流れを見ていくことにします。

  • 吸収合併契約締結~官報公告への掲載
  • 株主、債権者への個別催告または電子公告の掲載
  • 株主総会招集通知
  • 株主総会決議~合併効力の発生~登記

吸収合併契約締結~官報公告への掲載

当事会社において吸収合併の決議が行われ、実施が決定したのちに合併期日を明記した吸収合併契約の締結を行います。契約締結後の手続きとして、官報公告が必要です。速やかに、官報に法定公告を掲載するための準備に移ります。

官報公告への掲載の手続きとしては、最寄りの取次所への申し込みです。申し込み後、約1週間で官報に掲載されます。合併公告は、合併の効力発生日前日の1ヶ月以上前までに済ませなければなりません。

取次所が繁忙期の場合、官報への掲載までに1週間以上かかり、予定に狂いが生じる可能性もあります。できるだけ余裕を持って申し込みを行いましょう。

株主、債権者への個別催告または電子公告の掲載

合併広告の官報への掲載後は、会社の株主、債権者に吸収合併を行うことについて個別催告を実施します。債権者にこれを行う理由は、会社が合併することで債務者が変わるためです。債務者がわからないと請求できなくなるため、債権者へ個別に催告することが義務づけられています。

なお、債権者への個別催告は電子公告を掲載することで、その代わりとできるのは先述したとおりです。

株主総会招集通知

会社の合併を最終的に決めるのは、株主総会です。株主総会で合併について決議されなければ、合併を行えません。そのため、会社の株主に対して株主総会を行うことを知らせる招集通知を送ります。

招集通知は、上場企業の場合は株主総会開催予定日の2週間前まで、非上場企業の場合は1週間前までに送らなければなりません。

株主総会決議~合併効力の発生~登記

株主総会が開催され、特別決議されることで合併効力が発生します。なお、株主総会の特別決議には出席者のうち、総議決権の3分の2以上の賛成が必要です。また、合併効力の発生後は、2週間以内に登記手続きを行わなければなりません。

以上、ざっと吸収合併の手続きの流れを見てきましたが、契約締結から合併効力が発生するまでには、最速でも2ヶ月程度はかかります。会社合併の実施時においては、スケジュールを十分に考慮し、念入りな準備と実行を心がけましょう。

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5. 決算公告とは

決算公告について

決算公告では、会社の1年間での売上高や利益など決算内容について、官報に掲載して会社の関係者に周知します。全ての上場企業では毎年、決算公告を掲載することが義務づけられていますが、インターネットが発達した現在では、自社のホームページ上で決算内容を掲載していない上場企業はないでしょう。

なお、決算公告は、合併を行ったときに掲載する法定公告として、合併公告とともに掲載する必要があります。決算公告を官報に掲載するための手続きは、合併公告を掲載するときと同じ方法です。

決算公告の種類

決算公告の種類は、会社の規模と形態によって以下の4種類に分類されます。

  • 大会社以外の会社で非公開会社
  • 大会社以外の会社で公開会社
  • 大会社で非公開会社
  • 大会社で公開会社

それぞれの決算公告について、記載内容は後述します。

決算公告の費用

決算公告の記事はA4用紙1枚を24分割(24枠)にし、そのうち何枠分の広さに掲載するか、つまり記事の広さによって掲載料が決まります。1枠は税込みで37,165(2020年6月現在)です。なお、掲載するページを指定すると税込みで49,980円となります。

決算公告のおおよその費用ですが、大会社以外の会社と大会社で非公開会社は2~3枠程度で公告する場合が多いため、約7.5~11万円程度です。大会社で公開会社の場合は4枠以上で記載することが多いため、最低でも約15万円はかかります。

6. 合併公告の際には決算公告(最終貸借対照表の開示)が必須

合併公告の際には決算公告(最終貸借対照表の開示)が必須

先ほども述べたように、合併を行う際の法定公告には決算公告の掲載も必要です。この項では、決算公告で記載する内容とその雛形について紹介します。

なお、会社の区分けの基準とされている「大会社」とは、資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社です。

また、「公開会社」とは、会社の株式について譲渡制限のない会社であり、「非公開会社」とは、全ての株式に譲渡制限のある会社という意味になります。それぞれ、上場企業・非上場企業のことではないので注意しましょう。

大会社以外の会社で非公開会社の決算公告

大会社以外 非公開会社の決算公告

出典:http://www.kanpou-ad.jp/download/s_guide.pdf

大会社以外の会社で非公開会社の決算広告では、貸借対照表の公告が必要になります。貸借対照表の資産の部に記載するのは、流動資産・固定資産・繰延資産です。負債の部では、流動負債・固定負債(該当するときはそれぞれの引当金)を記載します。

純資産の部では、株主資本・評価換算差額等・新株予約を記載します。なお、株主資本と評価換算差額等については、上の決算公告例で記載してある内容(資本金など)まで記載しなければいけません。ここで紹介した記載事項は、決算公告に最低限記載しなければならない内容です。

そのほかに、各社が必要と思われる事項がある場合は、決算公告に記載してもよいことになっています。

大会社以外の会社で公開会社の決算公告

大会社以外の会社で公開会社の決算公告でも、貸借対照表の公告が必要になります。決算公告に記載する内容は、大会社以外の会社で非公開会社の決算公告とほとんど同じです。

しかし、大会社以外の会社で公開会社の決算公告では、固定資産の内容を詳しく記載することが求められています。大会社以外の会社で非公開会社の決算公告と比較して、固定資産の有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産を記載しなければなりません。

大会社で非公開会社の決算公告

大会社で非公開会社の決算公告では、貸借対照表と損益計算書の2種類の公告が必要になります。貸借対照表で最低限記載するべき内容は、大会社以外の会社で非公開会社の決算公告と同じです。損益計算書では、最低限、以下の13項目について記載することが求められています。

  1. 売上高
  2. 売上原価
  3. 売上総利益または売上総損失
  4. 販売費および一般管理費
  5. 営業利益または営業損失
  6. 営業外収益
  7. 営業外費用
  8. 経常利益または経常損失
  9. 特別利益または特別損失
  10. 税引前当期純利益または税引前当期純損失
  11. 法人税、住民税および事業税
  12. 法人税等調整額
  13. 当期純利益または当期純損失

大会社で公開会社の決算公告

大会社で公開会社の決算広告でも、貸借対照表と損益計算書の2種類の公告が必要になります。それぞれの決算公告について最低限記載する内容は、大会社で非公開会社の決算広告とほぼ同じです。

しかし、貸借対照表の固定資産については、有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産も記載することが求められています。

【関連】吸収合併消滅会社とは?消滅会社の手続きを解説!決算公告・申告は必要?

7. 合併公告の事例

合併公告の事例

ここからは、近年、実際に会社合併を実施した3つの事例を紹介します。内容をよく見てみましょう。

ナカバヤシが完全子会社を吸収合併

2019(令和元)年、大阪と東京の両方に本社がありアルバム・製本事業などを行うナカバヤシは、100%子会社である兵庫ナカバヤシを吸収合併しました。8月の取締役会で決議され10月に実施されています。

事業の効率化によるコスト削減効果や、業務平準化を目指しての組織再編との発表でした。当該ケースは、完全子会社の吸収合併であるため、いわゆる簡易吸収合併に相当します。

ニトリがデコホームを吸収合併

ニトリとは、北海道に本社を置く家具小売業を経営している企業です。2018(平成30)年では、国内に約550店舗を展開しています。一方、デコホームは大型ショッピングモールを中心に展開をしていた会社で、主にインテリア小物を販売していた会社でした。

この2社は、販売している商品が家具とインテリア小物と非常に似ており、シナジー効果が期待できることから、2018年8月にニトリがデコホームを吸収合併することになったのです。この際にニトリは、合併広告と電子公告を掲載して株主に合併の周知を行いました。

電子公告が発表されたため、株主や債権者に対しての個別の催告は行われていません。今回の事例の場合、ニトリの株主の中で合併に反対する株主に対してのみ申し出をするように記載しています。

東洋刃物が熱研工業を吸収合併

東洋刃物は、宮城県に本社を置く刃物の製造販売を行う会社です。刃物の中でも長尺刃物に強みがあり、2020年3月期の売上高は連結で49.2億円となっています。一方、神奈川県川崎市の熱研工業は、鉄鋼や鋳鍛工品の熱処理を行っていた会社です。

東洋刃物としては、熱研工業の熱処理技術を利用して新たな刃物の製造ができるのではないかという研究開発シナジーを期待して、2018年10月に東洋刃物は熱研工業を吸収合併しました。この際、東洋刃物も合併広告と電子公告を掲載して、株主に合併の周知を行いました。

この吸収合併の事例も電子公告が発表されたため、株主や債権者に対しての個別の催告は行われていません。東洋刃物が実際に掲載した電子公告を、参考のため引用・掲示します。

                合併公告

株主及び債権者 各位

 当社(甲)は、平成 30 年 10 月 1 日を効力発生日として、甲を吸収合併存続会社とし、 熱研工業株式会社(乙、所在地 川崎市川崎区田町 3-7-13)を吸収合併消滅会社とする 吸収合併を行うことといたしました。これにより、効力発生日をもって、甲は乙の権利義務 全部を承継し、乙は解散することになりますので、下記のとおり公告いたします。
 なお、甲は会社法第 796 条第 2 項、乙は同第 784 条第 1 項に基づき、株主総会の承認決 議を経ずにこの合併を決定しております。また、甲は、乙の全株式を所有しておりますので、 この合併に際し、株式その他の金銭等の割当ては行わず、甲の新株式の発行及び資本金の額 の増加はいたしません。

                  記

1.会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、この合併に対し反対の株主は、本公告記載の日 から 2 週間以内に書面によりその旨をお申し出ください。

2.この合併に対して異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から 1 箇月以内にその旨をお 申し出ください。

3.各合併当事者の最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。
(甲) 金融商品取引法による有価証券報告書提出済。
(乙) 掲載紙 官報
 掲載の日付 平成 30 年 6 月 14 日
 掲載頁 117 頁(号外第 128 号)

平成 30 年 8 月 20 日

                       宮城県富谷市富谷日渡34-11
                       東洋刃物株式会社
                       代表取締役 清野 芳彰

ここまで説明してきたとおり、会社合併における1つの手続きに過ぎない合併公告とはいえ、細かな規定があります。効力予定日が決まっている吸収合併であれば、その手続きにやり直しを伴うようなミスも許されません。また、債権者・株主に配慮した対応も求められます。

そこで、M&A手法の1つである会社合併ですから、その手続き面も含め最初からM&A仲介会社などの専門家に委託することが、ミスを防ぎ円滑に手続きを進めらる方法です。どのM&A仲介会社にするかお困りであれば、M&A総合研究所をおすすめします。

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8. 合併公告のまとめ

合併公告のまとめ

以上、会社合併手続きにおける合併公告に焦点を当て解説しました。本記事のまとめは以下のとおりです。

・合併における法定公告について
 →基本的に合併公告と決算公告の2種類を官報に掲載する規定となっている
・合併公告から合併の効力が発生するまでの期間について
 →早くても2か月かかるため余裕をもって計画を立てる必要がある

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