合併比率とは?決め方や計算式を紹介【具体例あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

株式会社同士のM&Aを行う際には合併比率が重要になります。その理由は、合併後の経営の所有権を合併前の会社の株主がどれだけ占めているかによって経営戦略が変わってくるからです。この記事では合併比率の決め方や計算方法について紹介します。


目次

  1. M&Aによる合併比率
  2. 合併比率とは?
  3. 合併比率の決め方は時価が影響する
  4. 合併比率の計算式
  5. 実際にあった合併事例の比率
  6. 合併比率のまとめ
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1. M&Aによる合併比率

M&Aによる合併比率

M&Aを行う際に「合併比率」という言葉を聞いたことがあると思います。特に「合併比率」とは株式に関係した言葉であるため、株式を発行している会社のM&Aの際に「合併比率」について考える必要があります。

では、「合併比率」とどう意味でしょうか?この記事では、合併比率について解説します。

  • 合併比率についての解説
  • 合併比率の決め方の流れについて
  • 合併比率の計算方法と事例について

M&Aが行われる会社の経営者だけでなく、その会社の株主も知っておくべき内容になります。ぜひ、最後までこの記事をご覧ください。

2. 合併比率とは?

合併比率とは?

まずは、合併比率について解説します。M&Aにおける合併比率は経営者だけでなく、その会社の株主にも影響します。そのため、経営者からの視点と株主からの視点の2点から解説します。

M&Aについて合併比率を決めることも重要ですが、それよりも一般的なM&Aの流れを知っておく必要があります。これについて、詳しくは以下の記事に書いてありますので、興味のある方はご覧ください。

【関連】M&Aのスケジュールを解説!【買収までの流れ・手順】

合併比率の分かりやすい例

そもそも合併比率を簡単に説明すると、M&Aにより合併するときに、消滅会社の株式は存続会社の株式に再発行時されます。その時に存続会社の株式を何株受け取ることができるかというレートを表したものです。合併比率の例を株主の視点から例を挙げて解説します。

株式会社A社と株式会社B社がM&Aを行うという設定で解説をします。このM&Aの契約により、A社は存続会社、B社は消滅会社となります。A社の株価は1000円、B社の株価は500円とA社の半分であったと仮定します。株主であるあなたは、B社の株式を100株持っていたとします。

先ほども説明した通り、M&Aの合併により、あなたが保有しているB社の株は、A社の株式に再発行されるとき何株になるかを表したレートが合併比率です。その合併比率の決め方は主に2種類あります

株主の資産に変化がない決め方

合併比率の決め方1つ目は、株主の資産に変化がないようにします。合併比率を決め方としては、最も基本的なものになります。

この方法で合併比率が決められた場合、あなたは存続会社であるA社の株式を50株手に入れられることになります。

株主構成を考慮した決め方

株主構成を考慮

合併比率の決め方2つ目は、株主構成を考慮した決め方です。例えば、元A社の株式数と元B社の株式数を同じようにする場合、消滅会社であるB社の株式1株に対して、存続会社であるA社の株式1株を再発行してもらえることになります。つまり、あなたはA社の株式を100株受け取ることができます。

ただしこの場合、あなたは利益を得ることができるためその分税金を払う必要があります。例で考えるとM&Aによりあなたの資産は5万円か10万円に増加し、増加分の5万円が課税対象となります。M&Aにより資産を増やすことができた時は、納税をしないといけないということを覚えておく必要があります。

なお、この時にかかる税金は贈与税です。理由は、合併比率によりA社の株式が目減りし、その分の利益を元B社の株式を保有していた人が受け取るからです。

合併比率により変わる株主構成

次は、先ほどの例を経営者の視点から解説します。まず、株主の資産に変化がない合併比率の時、元A社の株式は合併後、全体の3分の2になります。一方で、元B社の株式は全体の3分の1になります。つまり、この合併比率の時の株主構成は3分の2が元A社の株式であるため、元A社の意見が通りやすいと考えられます。

例えば、取締役の選任です。取締役の選任は株主総会の決議で決めることになっています。合併後の株主総会では元A社の株主が多いため、その分取締役会での元A社の経営陣の比率が高くなると考えられます。

逆に元B社側の意見も対等に取り入れるような体制にしたい場合は、A社の株式1株とB社の株式1株が等価になる合併比率に設定します。そうすると株主構成は、元A社の株式と元B社の株式で50%ずつとなります。

この場合、元A社だけの意見は通りにくく、元B社の意見も聞き入れる必要がある状態になります。このように合併比率により株主構成が変化するため、経営者は合併後の株主総会のことも意識して合併比率を決める必要があります。

3. 合併比率の決め方は時価が影響する

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合併比率と時価の株式総額について

先ほども述べたように、基本的には株主の資産が変化ような合併比率を設定します。そのような合併比率を決めるためには、会社の時価総額が影響します。ここからは、M&A時の合併比率を決めるまでの流れについて紹介します。

①適格合併であることを確認する

まずは、これから行うM&Aが適格合併であるか確認をします。確認する理由は、適格合併であれば消滅会社の資産・負債を存続会社に移転し、税金を繰り延べることができるからです。(税金を支払う必要がなくなります。)しかし、非適格合併であればM&A時における税金が発生します。そのため、M&Aが適格合併であるか必ず確認します。

適格合併の要件は、グループ内の再編もしくは共同事業の形成となっています。しかし、実際のところ株式会社のM&Aでは、事前に買収先の会社の株式を必要量購入してからM&Aを行います。この場合におけるM&Aは、グループ内再編とみなされるため、ほどんどのM&Aは適格合併に該当します。

しかし、ごくまれに適格合併に該当しないM&Aもあるので専門家の相談の下、適格合併であるか確認するようにします。

②各社の合併前株式価格(時価)を算定する

適格合併を確認したあとは、各社の合併前の株式価格(時価)を算定します。算定方法は、いろいろあります。例えば、将来の利益額を現在価値に直して計算するDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)や同業の会社の株価を参考にする類似会社基準法などがあります。

どれが正しい計算方法かは、会社の状況などによりはっきりとしたことは言えません。しかし、なぜこの計算方法を用いたかを株主などに説明できるようにしておきます。説明できないと不正を疑われる可能性があるので専門家と相談するようにします。

株価の算定方法について以下の記事で詳しく解説しています。ぜひご覧ください。

【関連】M&A(買収)は株価に影響する?上昇・下落事例まとめ!

③仮の合併比率を決める

先ほど算出した各社の時価の株式価格をもとに仮の合併比率を決めます。この時に株主の資産が変動しないように合併比率を調整します。

④③を元にして株主構成を確認する

先ほど決めた仮の合併比率をもとに株主構成を確認します。基本的には存続会社が経営を続けていくため、消滅会社の株主よりも存続会社の株主の比率が高くなることが多いです。

もし、このようになっていない場合やM&A時の契約通りの株主構成になっていない場合は、⑤のところで調整をする必要があります。

⑤株主構成に応じて③を調整する

株主構成の調整方法として、以下の例が挙げられます。

  • 各社の株式価格(時価)を別の方法で再算定し、改めて株主構成を確認する方法
  • 株主どうしで株式の売買を行い、株主構成を調整する方法
  • 株主構成を優先させて、株主には贈与税を納税してもらう方法 など

いずれの方法を用いて株主構成を調整するとしても、法的に問題なく行うためには専門的な知識を持った人に相談する必要があります。例えば、経営戦略の観点から株主構成を調整する場合は中小企業診断士に、税務面でサポートな必要な場合は、公認会計士や税理士のようにそれぞれの専門家に相談します。

このようにM&Aについての知識が豊富でかつ、公認会計士の資格を持っている専門家に相談したい場合は、M&A総合研究所に相談しましょう。M&A総合研究所では、M&Aについてエキスパートの会計士が相談にのります。ぜひ気軽にご相談ください。

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⑥合併比率の最終決定

⑤の株主構成の調整が終わったあとは、最終的な合併比率を決定します。合併比率を最終決定をする前には、必ず株主構成に間違いがないかなどを確認します。万が一、間違っていた場合取り返しのつかないことになりますのできっちりと確認をしましょう。

合併比率の算定に係る要素

合併比率の算定にかかる要素は、わかりやすい例でも紹介したように各社の合併前株式価格(時価)などがあります。時価の株式価格を決める要素は、今後の利益予想や合併時の企業価値などの会社の価値で決まります。

様々な計算方法やその算定にかかる要素については、専門家に相談し、一度算定してもらう必要があります。そのうえで、どの算定方法が自社にとって有利かを知ることで新たなM&A戦略を立てることができる可能性があります。

4. 合併比率の計算式

合併比率の計算方法について

ここでは合併比率の計算方法について解説します。先ほど紹介した架空の事例をもとに計算方法を説明します。

計算する前にM&Aの設定例の確認

株式によりM&Aを行うのが、株式会社A社と株式会社B社という設定です。このM&Aの契約により、A社は存続会社、B社は消滅会社となります。各社の株式価格は時価で、A社は1000円、B社は500円です。

この時の合併比率の計算方法について以下で説明します。

計算式

先ほど説明した”合併比率を決めるための流れ”に沿って説明します。①について、このM&Aは適格合併であると仮定します。②について、時価での株式価格はA社は1000円、B社は500円です。

③で計算を行い、仮の合併比率を決めます。仮の合併比率では、株主の資産が変動しないように決めます。例えば、ある株主が元B社の株式を1000株保有していた場合、この株主の資産は
500円×1000株=50000円 となります。

次に合併後のA社の株式に変換するときの株式数は、以下のようになります。
50000円÷1000円=500株

最後にその株主の資産が同じになるときのA社株の株式数とB社株の株式数の比率を求めることで合併比率を求めることができます。
500株÷1000株=0.5(B社株からA社株へ変換するときの比率)

この例では、株主構成の調整を行わないので④、⑤は行いません。なので、⑥の最終的な合併比率は、この事例の場合、0.5となります。

5. 実際にあった合併事例の比率

ファミリーマート

ここからは、実際に合ったM&Aの事例とその時の合併比率について紹介します。その事例が2016年のファミリーマートとユニーグループホールディングスとの経営統合です。

ファミリーマートとユニーグループホールディングスとの経営統合

ファミリーマートは、コンビニ業界で第3位の売り上げを誇る大手コンビニエンスストアの1つです。一方、ユニーグループホールディングスは、小売業界で国内売り上げ第3位を誇るグループ会社です。傘下には、アピタやピアゴなど東海地域を中心とした小売店舗を出店しています。

2016年、両社によるシナジー効果を期待して、ファミリーマートとユニーグループホールディングスは経営統合し、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が発足しました。両社は株式会社であったため、両社の株主は合併比率がどうなるか注目していました。

この時の合併比率とは?

結果から言いますと、ユニーグループホールディングスの株式からユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社の株式に変換されるときの合併比率は0.138でした。つまり、合併前のユニーグループホールディングスの株式を1000株保有していた人は、合併後138株と株式数が減少することになります。

株主の資産には変化はありませんが、議決権が大幅に減少し、株主構成はファミリーマートの株主が議決権を多く占めることになりました

合併比率の根拠とは?

先ほども紹介した通り、合併比率を決める算定方法はたくさんあります。両社ともに大企業のM&Aであるため、両社の首脳陣はどのような算定方法が良いか議論があったと思われます。今回の場合、当時の市場の株価のみで合併比率が決められたのではないかと考えられています。

なお、企業価値の割合を図る算定方法として、合併後の株式数の割合と1株当たりの純資産の割合があります。合併後の株式数の割合は、ファミリーマート:ユニー=1:0.326で、1株当たりの純資産の割合は、ファミリーマート:ユニー=1:0.443でした。いずれの計算方法でも合併比率の根拠としては十分に使うことができます。

しかし、合併比率が0.138になった理由は、株主構成を考慮したためであると考えられます。ここで紹介した3つの算定方法の中で株価の比率のみで決めた0.138が最も値の小さい合併比率になっています。つまり、ユニーグループホールディングスの株主の比率は最も少ない合併比率です。

このことから、この経営統合は、対等な統合というよりもファミリーマートに大きな権限を持たせた経営統合であったと考えることができます。

6. 合併比率のまとめ

合併比率について紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか?この記事をまとめると以下のようになります。

  • 合併比率の注意するべき点について
  •  →株主の資産か株主構成のどちらを優先するかによって対策方法は変わる
  • 合併比率の決める手順と計算方法について
  •  →最初は株主の資産が変化しないように計算、そのあと株主構成を考慮する
  • ファミリーマートとユニーグループホールディングスの合併における合併比率の事例について
  •  →この事例では当時の株価で合併比率を決定している

株主の資産を変化させないような合併比率を決める計算は、意外と簡単だったと思います。しかし、実際に大変なのは、株主構成を調整するときです。経営戦略などを踏まえて調整する必要があります。これについて詳しい専門家に相談するようにしましょう。最後までこの記事を読んでいただきありがとうございました。

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