合併比率とは?決め方や計算式を紹介【具体例あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 M&Aアドバイザー
矢吹 明大

M&Aの会社合併を行う場合、株式の合併比率は重要です。合併比率の決め方には、さまざまな計算式が考えられます。また、合併が適格合併か否かによっても合併比率の決め方や計算式は左右されるため、確認が必要です。合併比率の詳細を解き明かします。

目次

  1. M&Aでの合併比率
  2. 会社合併とは
  3. 合併比率とは?
  4. 合併比率の決め方は時価が影響する
  5. 合併比率の計算式
  6. 実際にあった合併事例の比率
  7. 合併比率のまとめ
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1. M&Aでの合併比率

M&Aでの合併比率

M&Aでの会社合併における重要項目の1つが、「合併比率」です。この合併比率を考えるにあたって、本記事では以下の流れで話を進めていきます。
 

  1. 会社合併について
  2. 合併比率の意味
  3. 合併比率の決め方
  4. 合併比率の計算式
  5. 合併比率の事例

では、まずは根本である会社合併について確認しましょう。

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2. 会社合併とは

会社合併とは
会社合併とは

会社合併とは、M&A手法の1つです。M&AのMは、Mergers(合併)を略した言葉であり、会社合併はまさにM&Aを体現する手法といえるでしょう。合併とは複数のものが1つに合わさることであり、会社合併もその意味は変わりません。

会社合併の特徴としては、当時会社は必ず消滅会社か存続会社のどちらかになるということと、2種類の会社合併に分かれることです。その2種類とは、上図左側で示している吸収合併と、右側で示している新設合併を指しています。

まず、上図左側の吸収合併とは、消滅会社が既存の存続会社に文字どおり吸収される会社合併です。そして、上図右側の新設合併とは、新たに設立された会社が存続会社となり、既存の会社が消滅会社として吸収される会社合併のことです。

なお、上図で示している会社数は一例であり、この図をもってして会社合併の際の会社数を特定するものではありません。

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3. 合併比率とは?

合併比率とは?

では次に、合併比率について考えてみましょう。会社合併における合併比率は、経営者だけでなく、その会社の株主にも影響することです。そこで、経営者からの視点と株主からの視点に分けて解説します。

合併比率のわかりやすい例

合併比率について簡単に説明すると、会社合併をするときに、消滅会社の株主は対価として存続会社の株式の交付を受けます。その際に、存続会社の株式を何株受け取ることができるかというレートを表したものが、合併比率になります。合併比率の例を株主の視点から見てみましょう。

株式会社A社と株式会社B社が会社合併を行う設定とします。このM&Aの契約により、A社は存続会社、B社は消滅会社です。そして、A社の株価は1,000円、B社の株価は500円とA社の半分であったと仮定します。このとき、B社の株式100株を持っている株主が、A社の株式を交付される際の合併比率の決め方には、以下のような2種類があるのです。

株主の資産に変化がない決め方

合併比率の決め方の1つ目は、株主の資産に変化がないようにする決め方です。合併比率の決め方としては、最も基本的なものになります。

この方法で合併比率が決められた場合、上例のB社株主が受け取れるA社株式数は、50株です。

株主構成を考慮した決め方

合併比率の決め方の2つ目は、株主構成を考慮した決め方です。例えば、元のA社の株式数と元のB社の株式数を同じようにする場合、消滅会社であるB社の株式1株に対して、存続会社であるA社の株式1株を交付してもらえることになります。つまり、上例のケースでは、A社の株式を100株受け取れるのです。

ただし、この場合、利益を得ることになるため、その分の税金を払う必要が生じます。例で考えると、会社合併により資産は5万円から10万円に増加し、増加分の5万円が課税対象です。会社合併により資産を増やせたときは、納税をしなければなりません。

なお、この時にかかる税金は贈与税です。理由は、合併比率によりA社の株式が目減りし、その分の利益を元B社の株主が受け取るからです。

合併比率により変わる株主構成

次は、先ほどと同じ例のままで、経営者の視点から考えてみましょう。まず、株主の資産に変化がない合併比率の時、元A社の株式は合併後、全体の3分の2になります。一方で、元B社の株式は全体の3分の1です。つまり、この合併比率の時の株主構成は3分の2がもともとのA社の株主であり、元A社の意見が通りやすいと考えられます。

例えば、取締役の選任です。取締役の選任は株主総会の決議で決めることになっています。合併後の株主総会では元A社の株主が多いため、その分、取締役会での元A社の経営陣の比率が高くなるでしょう。

逆に元B社側の意見も対等に取り入れるような体制にしたい場合は、A社の株式1株とB社の株式1株が等価になる合併比率に設定します。そうすれば株主構成は、元A社の株式と元B社の株式で50%ずつです。

この場合、元A社だけの意見は通りにくく、元B社の意見も聞き入れる必要がある状態になります。このように合併比率により株主構成が変化するため、経営者は合併後の株主総会のことも意識して合併比率を決める必要があるのです。

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4. 合併比率の決め方は時価が影響する

合併比率の決め方は時価が影響する

先ほども述べたように、基本的には株主の資産が変化しないように合併比率を設定します。そのような合併比率を決める際に影響を及ぼすのが、会社の時価総額です。ここからは、会社合併時の合併比率を決めるまでの流れについて紹介します。

適格合併であることを確認する

まずは、これから実施する会社合併が適格合併であるかの確認をします。確認する理由は、適格合併であれば消滅会社の資産・負債を存続会社に移転した際、税金を繰り延べることができるからです。ここでいう繰り延べとは、結果的には免除と同等の効果があります。

逆にいうと非適格合併であれば、会社合併時に税金が発生するわけですから、会社合併時には適格合併であるかどうかの確認は必須です。

適格合併の要件は、グループ内の再編もしくは共同事業の形成において細則が定められています。したがって、会社合併の結果論として適格合併か否かを見るのではなく、会社合併を実施する前段階において、できるだけ適格合併の要件をクリアし、適格合併と認められるようにすることが肝要です。

各社の合併前株式価格(時価)を算定する

適格合併を確認したあとは、各社の合併前の株式価格(時価)の算定です。この算定方法・計算式には、いろいろあります。例えば、将来の利益額を現在価値に換算して計算するDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)や同業の会社の株価を参考にする類似会社基準法などです。

どれが正しい算定方法・計算式かは、会社の状況などによるので断定はできません。しかし、用いた算定方法・計算式の理由については、株主などに説明できるようにしておくことが必要です。仮に説明できない場合、不正を疑われてしまう可能性もありますから、専門家とよく相談しましょう。

仮の合併比率を決める

選択した算定方法・計算式により算出した各社の時価の株式価格をもとに、仮の合併比率を決めます。このときに、株主の資産が変動しないように合併比率を調整しなければなりません。

仮の合併比率を元にして株主構成を確認する

選択した算定方法・計算式により決定した仮の合併比率をもとに、株主構成を確認します。基本的には存続会社が経営を続けていくため、消滅会社の株主よりも存続会社の株主の比率が高くなることが多いでしょう。

しかし、そのようになっていない場合や会社合併時の契約どおりの株主構成になっていない場合は、次項で説明する調整が必要になります。

株主構成に応じて仮の合併比率を調整する

株主構成の調整方法として、以下の例が挙げられます。
 

  • 各社の株式価格(時価)を別の計算式で再算定し、改めて株主構成を確認する
  • 株主同士で株式の売買を行い、株主構成を調整する
  • 株主構成を優先させて、株主には贈与税を納税してもらう

いずれの方法を用いて株主構成を調整するとしても、法的に問題なく行うためには専門的な知識を持った人に相談する必要があります。例えば、経営戦略の観点から株主構成を調整する場合は中小企業診断士に、税務面でサポートな必要な場合は公認会計士や税理士のように、それぞれの専門家に相談しましょう。

会社合併はM&Aの1手法ですから、M&A仲介会社に相談するのも有効な手立てです。おすすめのM&A仲介会社としては、全国の中小企業のM&Aに携わっているM&A総合研究所があります。M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つ公認会計士がM&Aを徹底サポートしますので、合併比率についても抜かりなく手配可能です。

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合併比率の最終決定

株主構成の調整が終わったあとは、最終的な合併比率の決定です。合併比率を最終決定する前には、必ず株主構成に間違いがないかなどを確認します。万が一、間違っていた場合、取り返しのつかないことになりますのできっちりと確認をしましょう。

合併比率の算定・計算式にかかる要素

合併比率の算定・計算式にかかる要素は、例でも紹介したように各社の合併前株式価格(時価)などがあります。時価の株式価格を決める要素は、今後の利益予想や合併時の企業価値などの会社の価値などです。

さまざまな計算方法・計算式やその算定にかかる要素については、専門家に相談し一度算定してもらう必要があります。そのうえで、どの算定方法が自社にとって有利かを知ることで会社合併戦略につながるでしょう。

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5. 合併比率の計算式

合併比率の計算式

ここでは、合併比率の計算方法・計算式について解説します。先ほど紹介した架空の事例をもとに、計算例を見てみましょう。

計算する前に会社合併の設定例の確認

会社合併を行うのが、株式会社A社と株式会社B社という設定です。この会社合併の契約により、A社は存続会社、B社は消滅会社となります。各社の株式価格は時価で、A社は1,000円、B社は500円です。

この場合の合併比率の計算方法・計算式について、以下で説明します。

計算式

まず、この会社合併は適格合併であると仮定します。そして、時価での株式価格はA社が1,000円、B社は500円です。

仮の合併比率では、株主の資産が変動しないように決めます。例えば、ある株主が元B社の株式を1,000株保有していた場合、この株主の資産は以下のとおりです。
 

  • 500円×1,000株=500,000円

次に、合併後のA社の株式に変換するときの株式数は、以下のようになります。
 
  • 500,000円÷1,000円=500株

最後に、その株主の資産が同じになるときのA社株の株式数とB社株の株式数の比率を求めることで合併比率を算出できます。
 
  • 500株÷1,000株=0.5(B社株からA社株へ変換するときの比率)

この例では、株主構成の調整は行いません。したがって、最終的な合併比率は、この事例の場合0.5となります。

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6. 実際にあった合併事例の比率

実際にあった合併事例の比率

ここからは、実際にあった会社合併の事例と、その時の合併比率について紹介します。その事例が、2016(平成28)年のファミリーマートとユニーグループホールディングスとの経営統合です。

ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングスとの経営統合

ファミリーマートは、コンビニエンスストア業界で第3位の売り上げを誇る大手コンビニエンスストアチェーンの1つになります。一方、ユニーグループ・ホールディングスは、小売業界で国内売り上げ第3位です。傘下には、アピタやピアゴなど東海地域を中心とした小売店舗があります。

2016年、両社によるシナジー効果を期待して、ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングスは経営統合し、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が発足しました。両社は株式会社であったため、両社の株主は合併比率がどうなるか注目の的となったのです。

この時の合併比率とは?

結果からいいますと、ユニーグループ・ホールディングスの株式からユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社の株式に変換されるときの合併比率は0.138でした。つまり、合併前のユニーグループ・ホールディングスの株式を1,000株保有していた人は、合併後138株と株式数が減少することになります。

株主の資産には変化はありませんが、議決権が大幅に減少し、株主構成はファミリーマートの株主が議決権を多く占めることになりました。

合併比率の根拠とは?

先ほども紹介したとおり、合併比率を決める算定方法・計算式は多くあります。両社ともに大企業のM&Aであるため、両社の首脳陣はどのような算定方法がよいか議論があったでしょう。この場合、当時の市場の株価のみで合併比率が決められたのではないかと考えられました。

なお、企業価値の割合を図る算定方法として、合併後の株式数の割合と1株当たりの純資産の割合があります。合併後の株式数の割合は、ファミリーマート:ユニー=1:0.326で、1株当たりの純資産の割合は、ファミリーマート:ユニー=1:0.443でした。いずれの計算方法でも、合併比率の根拠としては十分に使うことが可能です。

しかし、合併比率が0.138になった理由は、株主構成を考慮したためであると考えられます。ここで紹介した3つの算定方法の中で、株価の比率のみで決めた0.138が最も値の小さい合併比率です。つまり、ユニーグループ・ホールディングスの株主にとっては、最も少ない合併比率になります。

このことから、この経営統合は、対等な統合というよりもファミリーマートに大きな権限を持たせた経営統合であったといえるでしょう。

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7. 合併比率のまとめ

合併比率のまとめ

本記事のまとめは、以下のとおりです。

・合併比率の注意するべき点
 →株主の資産か株主構成のどちらを優先するかによって対策方法は変わる
・合併比率を決める手順と計算方法
 →最初は株主の資産が変化しないように計算し、そのあと株主構成を考慮する
・ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングスの合併における合併比率の事例
 →この事例では、当時の株価で合併比率を決定している

株主の資産を変化させない合併比率を決める計算は、簡単に算出できます。しかし、実際に大変なのは、株主構成を調整するときです。経営戦略などを踏まえて調整する必要もありますから、必ず専門家に相談しながら実施するのがよいでしょう。

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