吸収合併の登記の手続き・必要書類を解説!申請の費用はいくら?

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M&Aシニアアドバイザー
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

吸収合併の効力発生日を迎えた後は、速やかに登記を行います。吸収合併の登記手続きは、法務局にて登記すべき事項などの必要書類を添え登記申請書を提出しなければなりません。吸収合併登記手続きと、その期限や費用、登記事項証明書、公告などについて解説します。

目次

  1. 吸収合併とは
  2. 吸収合併の法務局での登記手続き
  3. 吸収合併の登記にかかる費用
  4. 吸収合併の流れ
  5. 吸収合併契約書
  6. 吸収合併の登記のまとめ
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1. 吸収合併とは

吸収合併とは
吸収合併とは

合併とは、2つ以上の法人が1つの法人として融合する企業再編手法のことです。合併の種類には吸収合併と新設合併があります。

吸収合併の定義と吸収合併の当事者について解説します。

定義

吸収合併は、会社法第2条27号で定められています。

吸収合併とは、合併後に存続する企業が、合併後に消滅する企業の一切の権利義務を引き継ぐ企業再編手法のことです。消滅会社は解散し、存続会社の一部となります

特例有限会社が存続会社の場合は、株式会社への移行をしなければ吸収合併はできません。特例有限会社とは、2006(平成18)年の会社法施行以降も株式会社に移行していない有限会社のことです。消滅会社が特例有限会社の場合は吸収合併ができます。

吸収合併の当事者

吸収合併の当事会社とは、存続会社と消滅会社のことです。吸収合併における存続会社と消滅会社の、特徴とメリットを解説します。

存続会社

存続会社とは、吸収合併によって被合併会社の一切の権利義務を統合する買い手企業のことです。

存続会社は被合併会社の商品や技術力、人材などを引き継ぐことで事業シナジー効果を得ることができます。また、販売網の拡大や仕入れ・生産コストの削減など、スケールメリットも得られるのが一般的です。

吸収合併によって、市場や金融機関からの信用が高くなることも、メリットの1つになります。

消滅会社

消滅会社とは、吸収合併によって存続会社に一切の権利義務を受け渡す企業のことです。消滅会社は解散し、存続会社の一部となります。

吸収合併では規模の大きい企業が存続会社となることが多く、その場合、消滅会社は吸収合併によって存続会社の信用力やブランド力を活用した商品販売やサービスの展開が可能となるのです。

また、親会社と子会社間の吸収合併では、子会社は親会社の経営資源を活用しやすくなり、親会社は子会社を管理しやすくなります。

吸収合併は消滅会社の経営者にとって、事業承継の面でもメリットの大きい手法です。

【関連】合併とはどんな手法?吸収合併や買収との違いは?メリット・デメリットを解説!

2. 吸収合併の法務局での登記手続き

吸収合併の法務局での登記手続き

吸収合併の登記手続きには、登記申請書に登記すべき事項などを記載し、会社法で定められた必要書類を期限までに法務局に提出しなければなりません。存続会社の登記手続きと消滅会社の登記手続きについて、それぞれ解説します。

存続会社

吸収合併の効力発生日以降の登記手続きでは、消滅会社の登記事項証明書など、消滅会社に関する必要書類も存続会社が法務局に提出します。

登記手続きをする場所

存続会社は、吸収合併の効力発生日から2週間の期限以内に、管轄の法務局で登記手続きを済ませなければなりません。存続会社は、登記すべき事項を記載した変更登記申請書をはじめ、法令で定められた必要書類を法務局に提出します。

また、法務局での手続きのほかに、合併後に存続会社の資本金が増加した金額に応じて、登録免許税を期限内に管轄の税務署に支払うことが必要です。登録免許税の計算方法については、本記事内で後述します。

変更登記申請書

存続会社は、登記手続きの期限内に法務局で変更登記申請書を提出します。変更登記申請書には、登記の事由や登記すべき事項などの必要事項を記載し、収入印紙を貼り付けてほかの必要書類とともに提出するのです。

登記すべき事項としては、法令の規定により登記しなければならない具体的事項を記載します。

具体的には、以下のとおりです。
 

  • 「発行済株式の総数並びに種類及び数」
  • 「発行済株式の総数」○株
  • 「原因年月日」令和○年○月○日変更
  • 「資本金の額」金○円
  • 「原因年月日」令和○年○月○日変更
  • 「吸収合併」令和○年○月○日○県○市○町○番○号○○株式会社を合併

これら登記すべき事項の入力例に従って記載し提出します。

登記すべき事項は、オンラインで期限前に法務局に提出しておくとスムーズな申請手続きが可能です。登記すべき事項は直接記載する以外にも、CD-Rなどの電磁記録媒体に登記すべき事項を記録して提出もできます。

登記の必要書類

存続会社は、登記申請の際に以下の書類を添付しなければなりません。
 

  • 変更登記申請書
  • 合併契約書
  • 合併に関する株主総会議事録
  • 債権者保護手続きに関する書類
  • 登録免許税
  • 消滅会社の登記事項証明書など必要書類

これらの必要書類を期限内に法務局に提出します。

吸収合併の効力を得るには、吸収合併契約書を作成し、取締役会や株主総会で承認を得ることが必要です。

吸収合併契約書に記載する事項は会社法で定められています。
 
  • 存続会社と消滅会社の商号と住所
  • 消滅会社の株主に渡す対価
  • 消滅会社が新株予約権を発行している場合は、吸収合併後の新株予約権の数や金額、算定方法
  • 効力発生日

これら記載事項のほか、任意で必要事項を記載します。

吸収合併契約書は登記申請で法務局に提出するほかに、開示書類として法令で決められた期限の間(6ヶ月)、存続会社と消滅会社の本店に備置しなければなりません。

消滅会社

変更登記手続きは、存続会社が消滅会社の登記事項証明書などの必要書類も提出します。消滅会社の登記手続きに変更登記の必要書類はなく、期限内に登記すべき事項などを記載した解散登記申請書を法務局に提出しなければなりません。

登記手続きをする場所

消滅会社は、登記すべき事項を記載した解散登記申請書の提出と、必要であれば清算人選任の登記を管轄の法務局で行います

支店がある会社の場合、解散登記申請書の提出は本店の管轄法務局だけで済みますが、解散後の清算結了登記は支店の管轄法務局でも行うことが必要です。

解散登記申請書

消滅会社は、解散登記申請書に登記の事由と登記すべき事項などを記載して、期限内に法務局に提出します。登記すべき事項には、解散する日付の記載が必要です。

解散登記申請書の場合も変更登記申請書の場合と同じで、登記すべき事項はオンラインでの提出や電磁記録媒体での提出ができます。

登記の必要書類

消滅会社に関する必要書類は以下のとおりです。
 

  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 株主総会議事録、取締役会議事録
  • 債権者保護手続き書面
  • 委任状(登記を委任する場合)

これらの書類を存続会社が提出します。

消滅会社は解散登記申請書以外に必要書類はありません。期限内に登記の事由や登記すべき事項などを記載した解散登記申請書を提出し、3万円の解散登記代金を支払って完了です。

清算人を選任している場合には、清算人の登記申請と申請代金9,000円が必要となります。

登記事項証明書とは

登記事項証明書とは、以前まで登記簿謄本や登記簿抄本と呼ばれていたものです。登記簿がオンラインデータとして管理されるようになったことから、呼び方も登記事項証明書となりました。

登記事項証明書では、登記簿謄本が履歴事項全部証明書・現在事項全部証明書、登記簿抄本が一部事項証明書と名称を変えています。

登記事項証明書の中でも、吸収合併によって消滅会社となった会社の情報は、閉鎖事項証明書として履歴が残る点は覚えておきましょう。

登記事項証明書は、誰でも取得できるようになっています。例えば登記事項証明書を見ることで、有名企業がどのような沿革をたどってきたか知ることができるのです。

登記事項証明書は法務局で取得できるほか、オンラインでも取得できます。オンラインで登記事項証明書を取得すると、手数料は少し安くなる仕組みです。

登記手続きに必要な書類一覧

登記手続きの必要書類を一覧にしました。必要書類の中には、期限内に法務局に必ず提出するものもあれば、条件によって提出するものもあります。
 

書類名 内容
株式会社合併による変更登記申請書 登記申請の署名
合併契約書 合併契約の内容証明
合併に関する株主総会議事録 株主総会決議の証明
株主の氏名または名称、住所および議決権数などを証する書面(株主リスト) 株主の氏名・名称、住所、株式数、議決権数、議決権数の割合
取締役会議事録 取締役会の承認を得たことの証明
略式合併または簡易合併の要件を満たすことを証する書面 簡易合併の要件を満たす証明
簡易合併に反対の意思の通知をした株主がある場合における会社法第796条第3項の株主総会の承認を受けなければならない場合には該当しないことを証する書面 簡易合併に反対の意思を示した株主がいた場合に添付
公告および催告をしたことを証する書面 債権者への公告、個別催告をしたことの証明
異議を述べた債権者に対し弁済もしくは担保を供し、もしくは信託したこと、または合併をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面 合併への異議申述書、弁済金受領証書
消滅会社の登記事項証明書 消滅会社に関する登記事項の証明
株券提供公告をしたことを証する書面 株主に株券提供を求める公告をしたことの証明
新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面 株主に新株予約権証券の提供を求める公告をしたことの証明
資本金の額の計上に関する証明書 合併により資本金の額が増加する場合に添付
登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書 合併により資本金の額が増加する場合に添付
取締役および監査役の就任承諾書 株主総会で取締役や監査役に選ばれたことの承諾書
印鑑証明書 印鑑証明
本人確認証明書 本人確認
認可書(または許可書、認証がある謄本) 許可証
委任状 変更登記申請の権限委任

【関連】吸収合併存続会社とは?資本金の決め方や登記・決算などの手続きも解説!

3. 吸収合併の登記にかかる費用

吸収合併の登記にかかる費用

吸収合併の登記には、吸収合併契約書の作成費用や登録免許税の支払い費用、公告に関わる費用がかかります。それぞれの費用について見ていきましょう。

吸収合併契約書の作成にかかる費用

吸収合併契約書には収入印紙が必要です。収入印紙代は、吸収合併契約書1通につき4万円の費用がかかります。吸収合併契約書を存続会社と消滅会社で2通用意する際は、それぞれで収入印紙の費用が必要です。

ただし現在、吸収合併契約書は原本が1通あれば良いことになっています。原本を1通だけ用意し、あとは吸収合併契約書の写しで済ませることで、収入印紙の費用は節約することが可能です。

登記申請に係る費用

登記申請の際には、登録免許税の費用もかかります。登録免許税は、吸収合併後の資本金増加額によって課税額が変わるので注意しましょう。

登録免許税

吸収合併の効力発生日以降、存続会社は期限内に管轄の税務署に対し、登録免許税の支払いが必要です。

登録免許税の金額は、吸収合併によって資本金が増加した分、多く課されます。吸収合併しても資本金が増加しなかった場合は30,000円です。

資本金が増加した場合は、資本金の増加分に1,000分の1.5を乗じて算出します。算出した金額が30,000円以下だった場合は、登録免許税は30,000円です。

ただし、合併前の消滅会社の資本金よりも合併後の資本金が多くなった場合は、資本金の差額に対して1,000分の7を乗じて登録免許税を算出します。

公告に関わる費用

合併当事会社で合併契約を締結したら、株主や債権者などに対し公告という形で、決められた期限の間に通知する必要があります。公告には官報公告や電子公告、新聞での公告がありますが、一般的には官報公告か電子公告が用いられるのが常です。

費用は公告の種類や期限などによって違いますが、5万円から15万円程度を見ておく必要があります。

【関連】【保存版】吸収合併とは?吸収合併・新設合併との違いやメリット・デメリットを解説!

4. 吸収合併の流れ

吸収合併の流れ

吸収合併の手続きは、準備期間から登記申請まで上図のフローチャートのような手順で進んでいきます。合併の規模にもよりますが、だいたい2ヶ月から4ヶ月程度の間に合併手続きは進むものです。それぞれの手続きについて解説します。

合併契約の締結

合併契約書の作成や債権者など各方面への説明を済ませ、取締役会の承認を得られれば、合併契約を締結します。

合併効力発生日

合併契約が合併当事会社同士で合意に至っても、合併の効力発生日までに株主や債権者の承認を得なければ合併契約は無効になってしまいます。合併契約の締結から合併の効力発生日までに、後述する各種手続きを進めまなければなりません。

当事者

合併の当事会社とは、合併契約を締結する存続会社と消滅会社のことです。吸収合併の場合は、会社を吸収する存続会社と、被吸収会社となる消滅会社との間で契約を結びます。

情報の事前開示

吸収合併の事前開示書類は、存続会社と消滅会社の本店に決められた期間、備置することが法令で定められています。

事前開示書類は株主総会の2週間前までを期限に備置しはじめ、存続会社は効力発生日の6ヶ月後まで、消滅会社は合併の効力発生日までを期限として公開しておかなければなりません。

公告内容

事前開示書類とは、主として以下の書類です。
 

  • 吸収合併に関する事前開示書面
  • 吸収合併契約書
  • 決算報告書

開示内容は、主に以下の内容となります。
 
  • 吸収合併契約の概要
  • 合併対価の相当性に関する事項
  • 新株予約権の定めの相当性に関する事項
  • 消滅会社の財産状況・計算書類に関する事項
  • 存続会社の財産状況・計算書類に関する事項
  • 吸収合併効力発生日以降の、存続会社の債務の履行の見込みに関する事項

株主総会による承認

吸収合併の効力を得るには、株主総会で株主から効力発生日の前日までに承認を得なければなりません

株主には、株主総会の1週間前までに招集通知を送ります。株主が多く、通知に時間のかかる企業は、株主総会の2週間前までに招集通知を送るのが規定です。

また、書面投票や電子投票の場合も2週間前までに通知を送ります。 吸収合併の告知と株主総会の招集通知は同時に送ることが可能です。

反対株主への対応

消滅会社は、吸収合併効力発生日の20日前までに、吸収合併を行う旨と株式買取請求権が株主にあることを告知します。

反対株主は一定の手続きを踏むことによって、株式買取請求権を行使することが可能です。

債権者保護のための手続き

会社法では、債権者保護のための手続きを行い、手続きを行ったことの証明書類を提出することとなっています。

期間

債権者保護手続きは、合併効力発生日の1ヶ月以上前から開始します。合併の効力発生日前日までに、債権者保護手続きは完了していなければなりません

手続き方法

合併の当時会社は、債権者異議申述公告と債権者への個別催告の実施が必要です。債権者が期間内に異議申し立てをしなかった場合は、合併に同意したものとみなされます。

合併の効力発生

合併契約を締結してから上述した手続きが順調に進めば、予定していた効力発生日に合併の効力が発生することとなります。しかし、効力が発生しただけでは合併の完了とはなりません。効力発生後、速やかに登記申請を行う必要があります。

合併登記

吸収合併の効力発生日から2週間以内に、存続会社は登記申請と登録免許税の支払いを行わなければなりません。

消滅会社は解散登記申請書を提出し、清算手続きを進めます。

吸収合併するなら?

ここまで述べてきたとおり、吸収合併の手続き・プロセスはかなり煩雑なものがあります。しかし、吸収合併を無事に成立させるためには、細かなミスも許されません、そこで、吸収合併の手続き全般を外部に委託や相談をして進めたほうが安全です。

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5. 吸収合併契約書

吸収合併契約書

吸収合併契約書には、記載しなければ合併の効力が認められない法定記載事項と、任意で記載する事項があります。それぞれの記載事項について確認しましょう。

法定記載事項

以下に掲げるとおり、吸収合併契約書が有効となるためには、必ず記載しなければならない、会社法で定められた項目があります。
 

  • 合併当事者の情報
  • 合併後の資本金と準備金に関する情報
  • 合併対価の支払いに関する取り決め
  • 期日

吸収合併契約書には、存続会社と消滅会社の商号と住所を明記します。また、合併後の資本金と準備金に関する情報記載も必須です。

消滅会社が新株予約権を発行している場合、存続会社は新株予約権の数や金額、算定方法を記載します。

消滅会社の株主への対価についても明記が必要です。合併の際に発行する普通株式数や、消滅会社の株式と存続会社の株式をどのくらいの割合いで交付するかを記載します。

任意的記載事項

合併契約書には、以下のような当事会社が任意で記載する項目もあります。
 

  • 存続会社の定款
  • 存続会社の取締役と役員の選任
  • 消滅会社の株主の議決権について
  • 効力発生日までの増資や減資
  • 人事に関する内容
  • 吸収合併契約の効力について
  • 消滅会社の財産の引き継ぎについて
  • 吸収合併契約書に規定がない事項について

存続会社の定款

定款の変更部分を記載します。会社法では記載は任意となっていますが、定款の変更がある場合は記載することが一般的です。

存続会社の取締役と役員の選任

株主総会で承認された取締役や監査役などの名前を記載します。

消滅会社の株主の議決権について

消滅会社が種類株式を発行している場合に、消滅会社の株主の議決権について、合併後の取り扱いを記載します。

効力発生日までの増資や減資

吸収合併の効力発生日までに、消滅会社が増資や減資を行うなどして資産や負債に変化があった場合は、その事実を速やかに存続会社に報告することを記載します。

人事に関する内容

合併によって退任する取締役や役員がいる場合は、退職金を支給することを記載します。 また、存続会社に従業員を引き継ぐことも記載されるのが常です。従業員の勤続年数は承継前と承継後で通算されることも、必要であれば記載します。

吸収合併契約書の効力について

株主総会や官公庁で承認が得られなかった場合は、吸収合併契約が無効になることを記載します。

消滅会社の財産の引き継ぎについて

吸収合併によって、存続会社は消滅会社の一切の財産を引き継ぐことを記載します。

吸収合併契約書に規定がない事項について

吸収合併契約書に記載のない事項で、その後、合併に必要となった事項に関しては、存続会社と消滅会社が協議して決定することを記載します。

【関連】吸収合併契約書の作り方・記載事項を解説!【ひな型/記載例あり】

6. 吸収合併の登記のまとめ

吸収合併の登記のまとめ

吸収合併とは、存続会社が消滅会社の一切の権利義務を引き継ぐ企業再編手法のことです。消滅会社は解散し、存続会社の一部となります。

存続会社が登記申請の際に提出する書類は、以下のとおりです。
 

  • 変更登記申請書
  • 合併契約書
  • 合併に関する株主総会議事録
  • 債権者保護手続きに関する書類
  • 登録免許税
  • 消滅会社の登記事項証明書

消滅会社側は、解散登記の手続きが必要になります。

また、吸収合併の登記手続きでは、吸収合併契約書の費用や登録免許税、公告関係費が必要です。

登記の手続きは、合併の効力発生日から2週間以内に行う必要がありますが、実際は多くの企業が効力発生日当日に登記手続きを済ませます。

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