有限会社の売却ってどうするの？株式譲渡のやり方！

M＆Aによる会社売却と聞いて、株式会社を想定する人は多いのではないでしょうか。中には、そもそも有限会社の売却は可能なのかと疑問に思っている人もいるかもしれません。

結論から言えば、有限会社であってもM&A・会社売却は可能です。しかしながら、有限会社の会社売却を行う際は注意しなくてはならない点もあります。

この記事では、有限会社と株式会社の違い、売却の方法や注意点などについて、具体的な実例を挙げて解説していきますので、夢のアーリーリタイア（セミリタイア）を実現させましょう。

また、以下の記事では会社売却における手続きの流れについて詳しく紹介していますので、気になる人は確認してみてください。

有限会社と株式会社には、以下のような違いがあります。この他にも、「最低資本金額」や「役員数」などで異なる点があります。

• 「株式会社」は「株式」を発行して資本金を用意する形態の会社
• 「有限会社」は「決算の公告義務」がなく、「取締役の任期」に期限も設けられていない会社

平成18年の会社法施行以降、新たに有限会社に出資して設立することはできなくなったので、現在も有限会社として存続している会社は、平成18年以前に出資設立した会社です。

既存の有限会社は、法律上の手続きを行えば株式会社に変更できますが、そうした手続きをせずに有限会社のまま存続している会社もあります。

そのような有限会社を「特例有限会社」といい、現存している有限会社はすべて特例有限会社に当てはまります。

特例有限会社は株式会社に変更する手続きをしていない有限会社であり、平成18年の会社法施行以降は実質的に株式会社と同じとみなされます。

有限会社は、以下の特徴を持った会社のことです。
 

• 家族経営や個人事業のような会社などの小規模ないし中規模の事業が多い
• 設立時の資本金は300万円以上
• 社員数（出資者数）は50名以下
• 取締役の任期に制限を設けない
• 決算公告の義務がない

平成18年以前は、株式会社の設立に必要な最低資本金が1000万円以上と高額だったこともあり、株式会社の設立はハードルが高く、会社を設立したくてもできない人が株式会社を設立するよりも少ない出資で設立できる有限会社を選んでいました。

そして、特例有限会社となった後もこれらの規定は引き継がれており、特に役員の任期がない、決算の公告義務がないという点が、有限会社として運営している中小企業にとってはメリットといえます。

株式会社は簡単に言うと、株式を発行して出資金を集める形態の会社です。株式は市場で取引されるため、資金を幅広く調達するのに適しています。

前述のとおり、平成18年以前は設立の条件として資本金は1000万円以上となっていましたが、現在は資本金1円での設立が可能です。また、株式を多く保有している株主（出資者）は、経営に参加できます。

取締役の任期に制限があり、決算公告の義務があることから経営の透明性が高く、信用度も高いです。

前項で説明した内容のほか、特例有限会社と株式会社には以下のような違いがあります。

特例有限会社が株式会社とみなされることになったとはいえ、両社には多くの違いがあることがわかります。
 

繰り返しにはなりますが、「有限会社」の形態は平成18年に施工された新会社法に基づいて廃止となっています。これにより「有限会社」は「特例有限会社」に移行しています。

ですので、現在「有限会社」と名乗る会社は、平成18年以前に創設した会社となります。

ここまで解説したように、特例有限会社も実質的には株式会社とみなされます。それでは、特例有限会社の売却も株式会社の売却と同じように手続きできるのでしょうか。この章では、特例有限会社の売却・株式譲渡について、詳しく解説していきます。

特例有限会社は、会社の定款に株式譲渡についての決まりがなくても、会社法上は譲渡制限株式という定款があるとされます。

また、特例有限会社による譲渡制限株式の廃止はできず、出資者である株主全員が廃止に同意しても無効決議となります。

つまり、特例有限会社の株式譲渡に際し、会社の承認は不要であるという変更は不可能ということになるので、特例有限会社はすべてが譲渡制限株式会社という扱いとなります。

有限会社（特例有限会社）でも、株式譲渡の実施は可能です。しかし、有限会社は取締役会が置けないため、株式譲渡の承認決議は株主総会の中で執り行われます。

会社法の原則として、株式譲渡の承認は取締役会のある株式会社であれば取締役会で決議をし、取締役会のない株式会社は株主総会で決議をします。

特例有限会社は会社法上、取締役会を設置することができないので、株式譲渡の承認は株主総会で決議することになります。この決議要件は、普通決議（出席した株主の議決権の過半数の賛成）です。

なお、前述のとおり特例有限会社は株式譲渡に会社の承認を不要とすることはできません。ただし、誰が「会社の承認」をするかについては法律上制限がないので、定款の定めによって株主総会以外とすることも可能です 。

定款を変更して取締役全員の同意で承認する、過半数の同意で承認する、代表者一人が承認する、といった具合に定めることもできます。

株式譲渡の承認を株主総会で行うとなると、株主（出資者）の規模によっては、過半数の同意を得られない恐れがあることや株主総会を開催するのに時間も費用もかかってしまい、会社の売却が円滑に行えないこともあります。

そこで、株式譲渡を承認する期間をあらかじめ変更しておくと、会社を売却する際にスムーズに手続きを進められます。

ただし、株式譲渡を承認する機関の変更には定款変更の手続が必要であり、これには会社法上株主総会の特別決議が必要です。この特別決議は普通決議よりも要件が厳しく、以下のように定められていることが多いです。
 

• 株式会社　＝　議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成で可決
• 特例有限会社　＝　総株主（出資者全員）の半数以上かつ議決権の４分の３以上の賛成が必要

株式会社では51％の株式を保有していれば一人でも特別決議を可決し得るのに対して、特例有限会社は株式保有割合に関わらず、少なくとも出資者全員の半数以上が賛成しないとならないため、可決要件がかなり厳しくなっているといえます。

定款を変更して株式譲渡の承認機関を変更する場合は、株式会社よりも要件が厳しいので注意が必要です。

ここまで、特例有限会社の株式はすべて譲渡制限株式であると説明してきましたが、実際に定款を見てみると「譲渡制限の定めがない」ということもあるでしょう。

そもそも、有限会社は平成18年の会社法施行まで譲渡制限株式会社ではなかったわけですから、それ以前に作られている定款に譲渡制限株式の記載がありません。

つまり、会社法施行後に定款を変更していない場合は定款に譲渡制限の定めがないということになります。

この場合は、法務局で会社の登記簿を取得すると譲渡制限株式についての記載があるはずです。法律の改正に伴い、すべての特例有限会社に会社法の原則どおりの登記がなされています。

定款に譲渡制限株式の規定がない場合は、会社法施行後に定款を変更していない有限会社であるため、株式譲渡の承認は原則どおり、株主総会の普通決議となるでしょう。

非上場会社の株式譲渡の際、譲渡対象となる株式に対して譲渡制限がかけられていれば、価格決定方法に注意しなければなりません。譲渡制限株式の価格決定方法には、以下の3つがあります。

1. 純資産価額方式
2. 類似業種比準方式
3. 配当還元方式

なお、有限会社の売却相場は株式会社売却よりも低くなる傾向が強く、後述する休眠会社にいたっては100程度が相場といわれています。

もちろん、有限会社でも数千万円で売却できる会社もあり、そのような会社は業績が良い、特定の技術やノウハウがあるなど、買収する会社にとってプラス要素が多い会社ほど高く売却できる傾向にあります。

貸借対照表上の純資産額を評価額にする方法が純資産価額方式です。帳簿価格を基準において企業評価額を算定するため、金額に客観性を持たせられる点が特徴です。

しかし、含み益や含み損などは価格決定の要素に含まれないため、割安もしくは割高な評価額となる可能性があります。

類似業種比準方式とは、株式譲渡の対象企業と同一である業種・規模の企業と比べて評価額を算定する方法です。国税庁が定めた基準に沿った評価をするので、客観性のある評価が可能といえます。

しかし、本来は相続税評価に対する評価額算定方式のため、株式譲渡の際に用いると株式価値が低く算定される可能性があることは覚えておきましょう。

配当還元方式とは、株式の配当金額から1株当たりの評価額を算出する方法です。この算出方式は、配当金と資本金のみで評価額を算出するため、客観性が高い評価方法とは言い難いでしょう。

また、類似業種比準方式と同様に、もともと相続税評価に対応する算出方式であるため、株式譲渡側にとっては株式価値が低くなってしまうデメリットがあります。

特例有限会社の特徴として、以下のように株式会社と比べて簡素で小規模な会社に適した形態になっていることが多いです。
 

• 役員の任期に制限がない
• 株式の譲渡制限がかけられている
• 設置できる機関の種類が少ない

では、株式会社ではなく特例有限会社を売買する理由にはどのようなものがあるのでしょうか。

この章では、特例有限会社を売買する理由について、実際に売買を行った経験者の声を交えつつ解説していきます。

特例有限会社を売却する理由は会社によってさまざまですが、代表的な理由としては以下の2つが挙げられます。
 

1. 事業活動中の有限会社の後継者がいなく困っている
2. 休業している有限会社の処理に困っている

M&Aで買収してくれる会社が見つかれば特例有限会社を存続させることができ、従業員や事業を守りつつ後継者問題を解決できるからです。

株式会社でも後継者を探してM&Aを利用することが多いですが、特例有限会社でも事業を続けていくことを考えると、後継者を探す必要があります。

特に、有限会社は個人事業のような会社も多く、一人で営業しているならまだしも取引相手や従業員のことを考えると「引退＝廃業」というわけにはいきません。また、せっかく出資して積み上げてきた技術や経験を、廃業によりゼロにするのはもったいないという気持ちにもなるでしょう。

そこで、他企業へ売却することで後継者問題を解決できれば、存続が可能です。なお、経営者としても保有している株式を売却することで利益を得られ、老後に備えることもできます。

もしも後継者がいない場合は、M&A総合研究所に相談してください。事業承継の方法についても、細かくアドバイスいたします。M&A・事業承継について豊富な知識と経験を持つ専門のM&Aアドバイザーが、貴社をフルサポートいたします。

ご相談は無料ですので、M&A・事業承継をお考えの場合はM&A総合研究所へお問い合わせください。

休業している有限会社の処理に困り、売買に動き出すケースも多いです。

決算時期になると法人税の支払いなど面倒なこともあるため、廃業や売却を考える経営者は多くいます。そこで、売却により廃業の手続きに時間と費用をかけず、逆に株式の売却による利益を手に入れることを目的とします。

一般的には休業届を税務署などに提出した会社のことを休眠会社と呼ぶため、特例有限会社に限らず休業している会社はすべて休眠会社といいます。

なお会社法の規定上は、休眠会社とは「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したもの」とされています。

つまり、休眠会社は簡単に言えば長期間営業活動をしていない会社のことであり、事業をするため会社を作ったものの現在は事業を行っていない状態です。

また、特例有限会社の場合は事業を行わず休眠会社となっていることも少なくありません。該当しているなら、売買について考えてみるのも良いでしょう。

休眠会社の売買については、以下の記事で詳しく説明していますので、参考にしてください。

特例有限会社を売却する理由について説明しましたが、逆に、特例有限会社が会社を買収することはあるのかについても説明します。

特例有限会社は、会社法では新たに設立することが認められておらず、特例有限会社が存続しているのは特例として認められているに過ぎません。実は、特例有限会社のM&Aには制限があり、事業を拡大するようなことができないとされています。

つまり、特例有限会社は売却をすることはできても、特例有限会社が他の会社を買収することはできないということです。

ただし、特例有限会社のままでは買収できないということなので、株式会社へ移行すればM&Aの際に制限はありません。

先に結論をお伝えするなら、リスクとして考えられるものはあるが、そこまで気にならないものです。

特例有限会社のすべての株式は譲渡制限株式であり、その譲渡制限の規定を廃止することはできません。ということは、特例有限会社は上場（株式公開）はできないということになります。

ただし、株式会社への移行手続きを行えば解決する問題なので、M&Aの対象会社が有限会社であってもさほど気にする必要はありません。

有限会社から株式会社への移行する登記は、新しく株式会社の設立登記をするより安くなる場合がほとんどです。また、会社法施行前の有限会社は株式会社に比べて資本金が少額であったため、株式会社より社会的な信用が低いという点があります。

ですが、会社法の施行後、株式会社は資本金1円で設立できるわけですから、資本金に限っていえば必ずしも信用が低いわけではなく、最低資本金300万円の特例有限会社は資本金1円の株式会社よりも信用があるともいえるでしょう。

それでは、株式会社ではなく特例有限会社を買収する特別な理由はあるのでしょうか。買収が多い理由は、長く経営されている実績に目を付けるケースがあるからです。

現在は、特例有限会社を新たに出資して設立することはできません。もし株式会社を設立するとなれば、決算公告や定期的な役員変更登記が必要になります。

決算公告や役員変更登記だけであれば、合同会社を設立したりM&Aをしたりすればいいとも考えられますが、経営者のなかには「財務諸表を公表したくない」「個人事業みたいなもので役員を変更する予定はない」という人もいます。

しかし、平成18年以降、有限会社は設立できなくなったため、現存している特例有限会社は最低でも10年以上の歴史があることになります。

長く経営しているというのは、M&Aを考えている会社にとって魅力のひとつでもあるのです。

では、実際にどのような有限会社が売却されているか、ほんの一例ですがご紹介します。
 

表を見てもわかるように、売りに出ている有限会社の多くがいわゆる「休眠会社」です。先に紹介していますが、休眠会社を売却しようと考える経営者が多いことがわかります。

休眠会社の概要については前述のとおりですが、同じ休眠会社でも特例有限会社の場合は、株式会社とは異なる特徴があります。

それは、存続期間です。株式会社の休眠会社の場合、会社法の規定上12年以上放置していると強制的に解散登記をされてしまいますが、特例有限会社にはこの会社法の適用がないため、何十年放置しても強制的に解散登記がされることはありません。

そこで、有限会社が平成18年以前に設立したものしか存在しないことともあいまって、休眠会社であっても登記簿上は長い歴史があることになり、買い手にとっては大きく魅力のあるものといえます。

有限会社のM&Aについて解説してきましたが、有限会社よりもさらに小規模事業の個人事業は売却できるのでしょうか。

個人事業はもちろん会社ではないため、会社の所有権を売却するということは考えられません。しかし、個人事業の事業そのもの（商品・ブランド・取引先・顧客など）に価値があれば、それらを売却することは可能です。

事業譲渡とは、一言でいうと事業そのものを売却することです。必ずしもすべての事業を売却するわけではなく、事業の一部だけの売却をすることも可能です。

ただし、M&Aの一般的な手法である株式譲渡に比べると、売却の対象を当事者で刷り合わせる必要があり、手続きが煩雑になってしまいやすいデメリットがあります。

しかし、売り手・買い手にとって必要な事業だけを売買できるというため、双方がより納得しやすい売買が可能であるといえるでしょう。

個人事業主が事業承継をするとき、他人や親族などに贈与として事業譲渡を行うことがあります。

この贈与による事業譲渡は生前贈与が主流で、「親族内事業承継」と「親族外事業承継」があり、個人事業主が家族など親族内や他人へ事業を贈与するものです。

贈与による事業譲渡は一番安心感のあるものとされています。

相続による事業承継とは、経営者が亡くなって相続する必要ができた際に、保有していた固定資産など相続財産の一部として自社株を後継者が取得し、営業権譲渡などをして引継ぎすることです。

ただし、この相続による事業承継は遺言がない場合は遺産分割協議によって相続人同士の話し合いで決めることになるため、現経営者の希望に添わないこともある点に注意しなければなりません。

なお、個人事業の事業承継については以下の記事で詳しく紹介しているので、ぜひ参考にしてください。

もし有限会社を売却しないなら、精算する方法もあります。方法は以下の手順です。

1. 会社解散の理由が生まれる
2. 会社解散に必要な手続きを行う
3. 株式会社の解散登記を提出
4. 会社清算人が清算処理を行う
5. 清算の完了

会社が解散する理由は会社法に定められているので、それ以外の理由で会社は解散できません。会社解散をする理由は、以下の7つがあります。

1. 定款で定めた存続期間の満了
2. 定款で定めた解散事由の発生
3. 株主総会の決議
4. 合併により会社が消滅する場合
5. 破産手続開始の決定
6. 裁判所による解散命令
7. 休眠会社のみなし解散の制度

解散理由が発生すると、会社清算・解散の手続きが始められます。

解散理由が発生した後は、清算の手続きを行いましょう。具体的には、解散日から14日以内に清算人を選び、官報公告を提出したうえで債権の申出を行います。

その後、財産目録・貸借対照表の作成や株主総会での承認を経て、清算手続きに入ります。

会社解散の場合、会社の資産と負債は全て清算して処分しなければなりません。ただし、中小企業の場合は株主総会の代わりに書面決議を行うことで、手続きの簡略化が可能です。

会社解散は、解散日から14日以内に会社解散と清算人選出の登記をする必要があります。

登記に際し、定款や株主総会議事録・登録免許税が必要です。登録免許税にかかる費用は、解散登記に3万円、清算人登記が9,000円となります。

株式会社の解散登記が完了後、会社清算人が清算処理を行ないます。清算処理では、会社にある資産を現金化して債権を回収した後、全ての負債を返済します。この際、負債が返済できなければ特別清算や破産を申し立てなければなりません。

清算処理後、残余財産があれば株主に分配します。これで会社資産の清算が完了し、会社清算・解散の手続きは終了です。

このように、会社を清算するのにも一定の費用が発生します。また、負債も返済しきらなければならないので、経営者にとっての負担は大きいものになります。

できれば廃業して会社精算をするのではなく、経営権を第三者に渡して会社を存続してもらうほうがよいでしょう。

その際は、M&A総合研究所にご相談ください。有限会社の売却に詳しいM&Aアドバイザーが会社売却をフルサポートいたします。

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有限会社の売却を成功させるためには、タイミングや相場、動向をしっかり把握することも大切です。

また、M&Aによる会社売却を検討する場合、法務・税務に関する専門知識が必要となるため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めていくことをおすすめします。

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