株式譲渡の費用・手数料まとめ!譲渡所得と税金も解説!

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M&Aシニアマネージャー
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式譲渡は、株式を売買するだけの比較的簡便なM&A手法で、大企業から中小企業まで幅広く活用できます。本記事では、株式譲渡の際にかかる費用や手数料について解説します。また、費用や手数料の計算方法に加えて、税金の計算方法や納付方法なども解説しています。

目次

  1. 株式譲渡の費用・手数料
  2. 株式譲渡の費用・手数料まとめ
  3. 株式譲渡の譲渡益に関する注意
  4. 株式譲渡にかかる譲渡所得の計算方法
  5. 株式譲渡を行う際のポイント
  6. 株式譲渡による税金の支払い方法
  7. 株式譲渡の際におすすめの相談先
  8. まとめ
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1. 株式譲渡の費用・手数料

株式譲渡の費用・手数料

株式譲渡は比較的手続きが簡単なM&A手法の一つで、大企業だけでなく中小企業の事業承継などでもよく利用されます。株式譲渡をする際はさまざまな費用や手数料がかかるので、正しく理解しておくことが重要です。

もし、株式譲渡の費用・手数料を間違えて計算してしまうと、税金を必要以上に納税することになりますし、後で追徴課税される可能性もあります。

株式譲渡の税金の計算方法はやや込み入っているので、費用・手数料を正しく計算することはなおさら重要になります。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、買収される会社の株式を、買収する会社に譲渡して経営権を移行するM&A手法であり、M&Aの手法で最も利用されています。

株式譲渡以外のM&A手法では、事業にかかる資産を個別に売買する事業譲渡がよく利用されますが、株式を売買するだけの株式譲渡は、事業譲渡より手続きが簡単で期間も短くて済むメリットがあります。

特に株主の数が少ない中小企業では、非常に短期間で株式譲渡を実行することも可能です。また、株式譲渡では株主が代わるだけなので、事業に必要な許認可を取り直す必要がないという特徴もあります。

従業員の再雇用も必要なく、会社自体は変わらずに存続するため便利です。さらに税務の面でも、株式の譲渡にかかる所得税は、事業譲渡にかかる法人税より安く済みます。

株式譲渡の費用・手数料とは

株式譲渡によって得た譲渡益に対する税金は、譲渡価額から費用・手数料を引いた額に課せられます。したがって、株式譲渡を行うときは費用と手数料がいくらかかるかを把握しておかなくてはなりません。

株式譲渡の費用・手数料には、証券会社の手数料など譲渡に際してかかったあらゆる費用が含まれます。ただし、M&A仲介会社などへの相談料や譲渡企業のデューデリジェンス費用は、費用・手数料に含める場合と含まない場合があるので注意が必要です。

そのほか、株式譲渡の際の通信費や名義書換料など、少額なので費用・手数料に含めなくてもよいものもあります。

【関連】株式譲渡とは?手続きからメリット・デメリット、税金に関して解説【成功事例あり】

2. 株式譲渡の費用・手数料まとめ

株式譲渡の費用・手数料まとめ

株式譲渡の費用・手数料として主なものは、M&A仲介会社などの専門家への相談費用と株式譲渡にかかる税金です。

株式譲渡の手続きでかかったお金は基本的に全て費用・手数料に含まれますが、まずは最も主要な費用・手数料となる、相談費用と税金について理解しておきましょう。

この章では、株式譲渡の際の相談先として考えられる、M&A仲介会社・弁護士・会計士・税理士の相談費用、および譲渡所得の税金と株式を集約する際の税金を解説します。

専門家への相談費用

株式譲渡は株主数が少ない中小企業なら自分たちだけで行うことも不可能ではありませんが、トラブルを避けるためにも株式譲渡に詳しい専門家に相談するほうが無難です。

専門家に相談すると相談料などの費用・手数料がかかりますが、これら費用は株式の取得費用に組み込めることもあるので、どれくらいかかるかを把握しておくことが重要です。

株式譲渡の相談先としては、M&A仲介会社・弁護士・税理士・会計士などが考えられます。この章では、専門家へ株式譲渡の相談をしたときの費用・手数料について解説します。

仲介会社

M&A仲介会社とは、M&Aを希望する売り手と買い手の間に立ち、交渉を進めて成約のサポートすることを業務とする会社です。

M&A仲介会社は、株式譲渡の相談先として一番オーソドックスな選択肢ですが、相談費用は統一されておらず、各社が独自に料金体系を設定しています。

しかし、どのM&A仲介会社も大まかな料金体系は似ており、着手金・中間報酬・成功報酬などを採用しているのが一般的です。

ただしM&A仲介会社によっては、さらに月額報酬やコンサルティング料などを設定していることもあります。

そのため、料金体系をよく理解せずにM&A仲介会社を利用すると、後で予想外の料金を請求されてトラブルになる恐れもあるので、最初の段階で納得がいくまで質問して把握するようにしましょう。

【関連】M&Aの手数料・報酬体系の相場は?M&A仲介会社別を徹底比較!

弁護士

弁護士事務所で必ずしも株式譲渡を取り扱ってくれるとは限りませんが、中には株式譲渡やM&Aに強い事務所もあります。

もし相談したいと思えるM&A仲介会社が見つからない場合は、株式譲渡に詳しい弁護士がいる弁護士事務所に相談するのもよいでしょう。

弁護士事務所に株式譲渡を依頼したときの費用・手数料は、事務所によって個別に設定されていることが多いです。

M&A仲介会社では着手金・中間金・成功報酬といった大まかな枠組みがありますが、弁護士事務所での株式譲渡の費用は、個々の事例によって応相談となるでしょう。

弁護士事務所に株式譲渡を依頼するときは、最初の相談で費用・手数料について詳しく聞いておくことが大切です。

税理士・会計士

税理士事務所や公認会計士事務所にも、株式譲渡を得意にしているところがあります。もし株式譲渡が得意な税理士・会計士を知っているなら、そこに相談するのもよい選択肢です。

税理士や会計士に株式譲渡の相談をした場合の費用・手数料は、各事務所が設定している料金体系に従うことになります。税理士や会計士に株式譲渡の相談をするときは、始めに料金体系について確認しておくことが重要です。

税理士事務所や公認会計士事務所では、株式譲渡の料金を独立して設定しているところは少ないので、相続税申告・贈与税申告といった、譲渡の形態によって費用・手数料を決めていくことになるでしょう。

【関連】事業承継の費用・料金!税金はいくらかかる?【弁護士/税理士/会計士】

株式譲渡にかかる税金

この節では、株式譲渡にかかる税金について、譲渡所得の税金と複数の株主から株式を集約する際の税金について解説します。

【株式譲渡にかかる税金】

  • 譲渡所得の税金
  • 株式を集約する際の税金

譲渡所得の税金

株式譲渡の譲渡所得は、株式を売却して得た金額から株式譲渡の手続きにかかった費用・手数料を差し引いた額です。

昔から保有している株式の場合、当時の費用・手数料がいくらかかったかわからないことがありますが、その場合は概算取得費という、売却価格の5%を費用・手数料とみなす制度もあります。

譲渡所得にかかる税金は、所得税15.315%と住民税5%の合計20.315%となり、給与所得などの所得税とは違い、累進課税ではありません。

所得税は翌年2月から3月に確定申告で納税し、住民税は6月ごろに自治体から送付される納付書で納めます。

株式を集約する際の税金

中小企業では、経営者が株式のほとんどを保有していることも多いですが、なかには親族やその他の関係者に分散している会社もあるでしょう。その場合、株式譲渡を行う前にまず株式を集約する必要があります。

集約するときは、株主が時価で譲渡して所得税と住民税を払うことになりますが、相続したり贈与したりした場合は相続税や贈与税が適用されます。

現在は株式を額面で買い取ることはほぼありませんが、もし額面で買い取った場合は実際の価格(時価)と大きく差が出ることも想定されます。その場合は差額が贈与とみなされ、贈与税がかかる可能性もあるので注意が必要です。

【関連】株式譲渡の税金まとめ!税金の種類と計算方法を徹底解説!

3. 株式譲渡の譲渡益に関する注意

株式譲渡の譲渡益に関する注意

この章では、株式譲渡の譲渡益に関する注意点について解説します。

【株式譲渡の譲渡益に関する注意】

  1. 譲渡益は申告分離課税
  2. 上場株式等と一般株式等
  3. 取得費の扱い

①譲渡益は申告分離課税

株式譲渡の譲渡益の税金は申告分離課税となっています。申告分離課税とは、他の所得と合算せずに譲渡益を個別に計算して税額を算出する制度です。

これに対して給与所得や事業所得などは、全ての所得を合計して税額を算出する総合課税が適用されます。

「申告」とは確定申告で納税するという意味で、これに対して源泉徴収で納税する分離課税を源泉分離課税といいます。

申告分離課税が適用される所得は株式譲渡の譲渡益以外に土地建物の譲渡益や山林所得、先物取引の所得などです。

このような所得は一時的に大きな額になることがあるため、総合課税では税金が高額になる可能性があり、それを避けるために株式譲渡の譲渡益などには分離課税が適用されています。

②上場株式等と一般株式等

上場株式等とは、上場株式に加えJ-REIT(上場不動産投資信託)・上場新株予約権付社債・公募株式投資信託の受益権などを含めたものです。

対して一般株式等とは、非上場株式や私募株式投資信託の受益権など、上場株式等に当てはまらない株式等をさします。

上場株式等と一般株式等は損益通算ができないので、株式譲渡の譲渡益を考えるときは、その違いを理解しておくことが重要です。

上場株式等と一般株式等は、かつては税率に違いがありましたが、現在はどちらも20.315%となっています。

③取得費の扱い

株式譲渡の譲渡益を計算するときは、取得費を正しく把握しておくことが重要です。取得費があいまいだと、少なく見積もりすぎて税金を不要に多く支払ってしまったり、逆に納税額が足りずに後で追徴されてしまったりする可能性もあります。

取得費とは

株式譲渡における取得費とは、株式の取得や各種手続きに要した費用・手数料のことをいいます。株式譲渡で税金を計算するときは売却額から取得費を引いて課税するので、取得費を正しく理解しておくことが重要です。

株式譲渡の取得費は、相続・贈与した場合、新株予約権で取得した場合など、個々の事例によって変わる部分があるので、自身のケースで取得費がいくらになるかわかりづらい部分もあります。

そこで本章では、それぞれのケースについて株式譲渡の取得費がどのようになるか解説していきます。

【取得費とは】

  • 相続・遺贈・贈与での取得
  • 特定譲渡制限付株式などを取得した場合
  • 新株予約権などで取得した株式
  • 無料で取得した株式
  • その他で取得した株式
  • 複数回に渡り取得した場合
  • 概算取得費について
  • 調査費用について
  • 取得費の価額調整

相続・遺贈・贈与での取得

現金や不動産などと同様、株式も保有者が死亡した際は子供などの親族に相続されます。自分は株式を持っていないから関係ないと思っていても、相続などの思わぬ形で保有する可能性もあります。

遺贈とは、遺言によって遺言者が指定した人に財産を譲ることです。遺贈を利用すれば、例えば遺言者に子供がいたとしても、その子供以外の孫や親族などに株式を譲ることも可能です。

株式は生前贈与などを利用して、子供などに贈与もできます。株式の生前贈与は、相続税対策としても有効です。

相続・遺贈・贈与で株式を取得した場合、亡くなった親や親族がその株式を購入したときの価格が取得費用となります。相続した時点での時価ではないので注意しましょう。

特定譲渡制限付株式などを取得した場合

近年は従業員や役員に、給与や賞与として現金ではなく株式を支給する「株式報酬制度」を導入する会社が増えてきています。

特定譲渡制限付株式は、こういった株式報酬として従業員や役員に渡される報酬の一つで、一定期間売却できないという制限がついた株式です。

株式報酬制度といえば、株式交付信託やストックオプションが主流でしたが、法改正で特定譲渡制限付株式が利用しやすくなったことを受けて、現在は特定譲渡制限付株式を導入する会社のほうが多くなっています。

上場企業に勤めている人は、今後自分が働いている会社にも導入される可能性があるので、取得費について知っておくことが重要です。

特定譲渡制限付株式などの取得費は、譲渡制限が解除された日の価額が取得費です。

新株予約権などで取得した株式

新株予約権はストックオプションとも呼ばれ、特定譲渡制限付株式と同様に株式報酬として利用されることがあります。

新株予約権とは、あらかじめ決められた価格(権利行使価格)で株式を購入できる権利のことです。例えば、権利行使価格が1,000円だった場合、株価が1,500円のときに権利を行使すれば差額の500円が利益です。

新株予約権で取得した株式は、権利を行使した日の価額が取得費となります。また、発行法人の株主等として与えられた新たな払込みや給付をしないで取得した新株予約権については、取得費がゼロです。

無料で取得した株式

新たな払込みや給付をしないで取得した株式の取得費はゼロです。

その他で取得した株式

上記で解説した4つの方法以外で取得した株式については、取得した時点においてその株式を取得するために通常要する価額を取得費とすると定められています。

通常要する価額がいくらになるかはっきりしない場合は、M&A仲介会社や会計士・税理士などの専門家に相談するとよいでしょう。

複数回に渡り取得した場合

上場株式の価格は随時変化するので、時間を開けて取得した場合、自分が保有している株式の取得価額がばらばらになることがあります。

複数回に渡り取得した株式の取得費は「総平均法に準ずる方法」で計算すると定められており、例えばある株式を1,000円で1株購入し、後日1,100円で1株購入した場合は、平均の1,050円が1株あたりの取得費になります。

国税庁のホームページに掲載されている、正確な計算式は以下のとおりです。

【複数回に渡り取得した場合の取得費の計算方法(総平均法に準ずる方法)】

  • (A+B)÷(C+D)=1単位当たりの金額
    A=株式等を最初に購入したとき(その後、すでにその株式等を譲渡している場合には、直前の譲渡のとき)の購入価額の総額
    B=株式等を最初に購入した後(その後、すでにその株式等を譲渡している場合には、直前の譲渡の後)から今回の譲渡のときまでの購入価額の総額
    C=Aに係る株式等の総数
    D=Bに係る株式等の総数

概算取得費について

古くから保有している株式の場合、あらゆる手を尽くしても取得価額がわからないこともあります。その場合は、売却額の5%を取得費用とできる概算取得費という制度があります。

ただし、概算取得費を適用すると売却額の95%が課税対象です。株式の取得費用は、ほとんどの場合売却額の5%以上あるはずなので、概算取得費を適用すると多くの場合で損になります。

また、実際の取得費用が売却額の5%未満だった場合は、概算取得費を適用して節税もできます。

調査費用について

M&Aによる法人から法人への株式譲渡の場合、株式を購入する側の会社が、株式を売却する側の会社を調査する「デューデリジェンス」を行います。

デューデリジェンスの費用は高額になることもあるので、これを取得費に含められるかどうかは重要です。このような調査費用は、株式を購入する意思決定後に行われた場合のみ取得費に含められます

一方で意思決定をする前、つまり株式を購入すべきかどうか決定するために行われた調査費用は、取得費に含められません。

どの時点で意思決定したかが重要になりますが、通常は取締役会で決議したときを意思決定の日時とします。したがって、調査費用を取得費に含める場合は取締役会の議事録などを保存しておく必要があります。

取得費の価額調整

取得費を計算するにあたり、通常であれば「1株の価額×株数」で算出します。しかし、下記のいずれかに該当する場合は1株の価額が調整され、取得費が通常の計算式で算出された金額とは異なる場合があります。
 

  • 同一種類の株式を株主割当てによって取得した
  • 株式などの分割または併合が行われた
  • 株式分配によって完全子法人の株式などを取得した(平成29年4月以後に行われるもの)
  • 課税の繰延の対象となる分割型分割によって分割承継会社の株式などを取得した
  • 課税の繰延の対象となる合併によって合併会社の株式などを取得した
  • 課税の繰延の対象となる株式交換によって株式交換完全親会社の株式などを取得した
  • 課税の繰延の対象となる株式移転によって株式移転完全親会社の株式などを取得した

どの程度の調整となるかはケースによって異なるため、上記に該当する場合は専門家に相談するようにしましょう。

4. 株式譲渡にかかる譲渡所得の計算方法

株式譲渡にかかる譲渡所得の計算方法

株式譲渡にかかる譲渡所得の計算方法は、株式を譲渡して得た金額(譲渡価額)から、取得費や委託手数料などの必要経費を引いた金額になります。上場株式等・一般株式どちらの場合でも計算式は同じです。

計算式自体は簡単ですが、譲渡価額や取得費がいくらになるかは事例によってわかりにくいこともあるので注意しましょう。

国税庁のホームページに掲載されている、正確な計算式は以下のとおりです。

【株式譲渡にかかる譲渡所得の計算方法】

  • 総収入金額(譲渡価額)−必要経費(取得費+委託手数料等)

5. 株式譲渡を行う際のポイント

株式譲渡を行う際のポイント

株式譲渡を行う際は、以下のポイントを押さえておくようにしましょう。

【株式譲渡を行う際のポイント】

  1. 税金のことも考えて計画する
  2. 専門家に相談する際は費用や手数料をチェックする
  3. 株式が分散している際は集約しておく

①税金のことも考えて計画する

株式譲渡は会社を売却して資金を得る手段として有用ですが、後で税金を引かれることを考慮したうえで、最終的に得られる資金がいくらになるか計画しておく必要があります。

税金が思った以上にかかったせいで、予定していた金額が手に入らないという事態は避けなければなりません。

株式譲渡では、株主が個人の場合は所得税、法人の場合は法人税と種類が変わってきますし、譲渡価額や取得費がわかりにくいケースもあります。

株主が経営者一人の零細企業なら個人で手続きすることも可能かもしれませんが、基本的にはM&A仲介会社や会計士・税理士などの専門家のサポートを得ながら進めていく必要があります。

②専門家に相談する際は費用や手数料をチェックする

株式譲渡ではほとんどの場合、M&A仲介会社や会計士・税理士・弁護士などの専門家に相談することになりますが、その際に費用・手数料がいくらかかるかはきちんとチェックしておく必要があります。

M&A仲介会社では着手金・中間金・成功報酬などを設定していることが多いので、どの時点で料金が発生するか理解しておかないと、後でトラブルになる恐れもあります。

着手金や中間金は最終的に成約に至らなくても返金されないので、無駄になってしまう可能性があることを計算に入れておきましょう。

M&A仲介会社の成功報酬としてよく採用されている「レーマン方式」という料金体系は、初めてみる人にとっては若干わかりにくいことがあります。最初に相談する時点で、納得がいくまで料金体系について質問しておくようにしましょう。

また、会計士・税理士・弁護士事務所では月額報酬を設定しているところもあります。手続きが長引くほど料金がかかるので、最終的に思わぬ金額にまで膨らむこともあります。

③株式が分散している際は集約しておく

零細企業では株主が経営者とその家族だけというケースも多いですが、少し規模の大きい会社だと株主が複数に分散していることも少なくありません。

株式譲渡を行う際は、まず分散している株式を集約しておくことが重要です。特に株式の譲渡に反対する株主がいる場合は、慎重に交渉を進めていく必要があります。

株主に反対されたり所在がわからなかったりして、どうしても株式の集約ができない場合は、スクイーズアウトという手法で少数株主を排除することもあります。

スクイーズアウトとは、株主の同意を得ずに株式を集約する手法のことで、特別支配株主の株式等売渡請求制度や株式併合などが利用されます。

6. 株式譲渡による税金の支払い方法

株式譲渡による税金の支払い方法

株式譲渡による税金の支払い方法ですが、所得税と復興特別所得税は確定申告をして税務署で支払いをします。期限は確定申告書の提出期限と同じ3月15日で、当日が土日祝日の場合は翌日となります。

納付方法は、税務署で直接現金納付するほか口座振替・クレジットカード払い・コンビニ払いなどが利用できます。

住民税は各市町村が税額を計算し、6月頃に納付通知が郵送されますが、個人で納付する普通徴収と勤めている会社の給料から天引きされる特別徴収があります。

普通徴収は数回に分けて納付し、特別徴収は12か月分に分けて納付します。納付方法は市町村によって異なることもあるので、各自治体に問い合わせるなどして確認しておきましょう。

7. 株式譲渡の際におすすめの相談先

株式譲渡の際におすすめの相談先

株式譲渡を検討中の場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は、中堅・中小企業のM&Aを主に取り扱っているM&A仲介会社です。

M&A総合研究所では、株式譲渡の知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーによるフルサポートを提供しています。

仲介手数料は着手金・中間金無料の完全成功報酬制を採用しているため、成約に至らなければ料金は一切かかりませんのでコストを抑えて株式譲渡を進められます。

成約までのスピードもM&A総合研究所の強みであり、最短3か月でのクロージングを実現しています。

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8. まとめ

まとめ

本記事では、株式譲渡の費用や手数料について解説しました。株式譲渡は譲渡所得や税金の計算がわかりにくいことがあるので、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けつつ、スムーズに手続きを進めていくようにしましょう。

【株式譲渡にかかる税金】

  • 譲渡所得の税金
  • 株式を集約する際の税金

【株式譲渡の譲渡益に関する注意】
  1. 譲渡益は申告分離課税
  2. 上場株式等と一般株式等
  3. 取得費の扱い

【取得費とは】
  • 相続・遺贈・贈与での取得
  • 特定譲渡制限付株式などを取得した場合
  • 新株予約権などで取得した株式
  • 無料で取得した株式
  • その他で取得した株式
  • 複数回に渡り取得した場合
  • 概算取得費について
  • 調査費用について

【複数回に渡り取得した場合の取得費の計算方法(総平均法に準ずる方法)】
  • (A+B)÷(C+D)=1単位当たりの金額
    A=株式等を最初に購入したとき(その後、すでにその株式等を譲渡している場合には、直前の譲渡のとき)の購入価額の総額
    B=株式等を最初に購入した後(その後、すでにその株式等を譲渡している場合には、直前の譲渡の後)から今回の譲渡のときまでの購入価額の総額
    C=Aに係る株式等の総数
    D=Bに係る株式等の総数

【株式譲渡にかかる譲渡所得の計算方法】
  • 総収入金額(譲渡価額)−必要経費(取得費+委託手数料等)

【株式譲渡を行う際のポイント】
  1. 税金のことも考えて計画する
  2. 専門家に相談する際は費用や手数料をチェックする
  3. 株式が分散している際は集約しておく

M&A総合研究所では、株式譲渡の知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーが、クロージングまでフルサポートいたします。

無料相談を年中無休で受け付けていますので、株式譲渡をお考えの場合はお気軽にお問い合わせください。

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