買収プレミアムとは、買収価格と時価での企業価値との差額を言います。近年、企業買収の成約件数は増加していますが、買収企業にとってメリットのある会社を買収しているケースが多いため、買収プレミアムを支払っているケースも増加しています。

買収プレミアムの源泉はキャッシュフローの増加であり、そのメリットは2つに分けて考えることができます。

1つ目は企業価値の増大です。一般的に買収されると、その企業の経営者は交代することになります。経営者交代により、経営が改善されると企業へのキャッシュフローは増加し、企業価値が増大すると考えられます。

2つ目は株主への還元です。買収されると、その企業の大株主は買収企業になりますが、企業価値が増大するとその分の利益を株主に還元することになります。つまり、買収企業が利益を得ることができるということになります。

買収プレミアムが支払われる理由には、主に以下の2つがあります。

1. 技術やノウハウなど客観的に評価しにくいが、競争上、優位になりうる無形資産について対価を支払うべきであるから
2. 買収プレミアムによって客観的に評価できない無形資産の重要度を示すため

買収プレミアムの平均割合は約30～40％と言われています。つまり、時価総額が100円の場合、130～140円が平均の取引価格になります。

対象とする企業や無形資産をとても魅力的であると評価した場合、買収プレミアムが平均を超えて40％以上になるケースもあります。

なお、買収プレミアムは、貸借対照表上ではのれんとして計上することになります。のれん代に関しては以下の記事で詳しく解説していますので、是非あわせてご覧ください。

ここからは、買収プレミアムの計算方法とその考え方について解説します。買収プレミアムの計算方法には、以下の3つがあります。

1.  スタンドアローンの価値算定
2.  企業価値を算定
3.  買収後の相乗効果算定

スタンドアローンの価値とは、シナジー効果の価値を加えず、その企業だけの株主価値のことを言います。

つまり、純粋な企業の時価総額のことを指し、スタンドアローンの価値の主な計算方法・考え方には、大きく2つがあります。

1つ目は財務諸表の作成です。企業の株主価値は、貸借対照表の純資産額を示しているため、貸借対照表を見ればスタンドアローン価値を計算することができます。

しかし、買収価格を決めるときは時価で算出する必要があるため、この方法で買収プレミアムを計算する場合には、取引時点における財務諸表を作成しなければなりません。

2つ目の考え方は、デューデリジェンスを実施してスタンドアローン価値を計算する方法です。上記の時価の財務諸表の作成だけでもスタンドアローン価値を計算することはできますが、正確な価値を計算できていない場合があります。

正確な価値を計算できていないと考えられる場合は、帳簿に記載していない負債である簿外債務などを抱えているときです。

売り手は取引価格を少しでも高くするために債務を隠す場合があり、その額が大きすぎると買収後の経営に影響を及ぼすことがあります。

このような事態を回避するには、正確なスタンドアローン価値を算出するためのデューデリジェンスを実施する必要があります。

企業価値を計算し、それをもとに企業の時価総額を算出して買収プレミアムを求めるという考え方もあります。

その企業価値の算定方法には、主に以下の3種類があります。ここでは、それぞれの算定方法について解説します。

1. コストアプローチ
2. インカムアプローチ
3. マーケットアプローチ

コストアプローチとは、別名時価純資産法と呼ばれており、貸借対照表を時価に換算して、その純資産額をもとに企業価値を計算する方法です。

基本的には、スタンドアローン価値の計算方法と同じ方法で求めることができます。

インカムアプローチとは、その企業が将来稼ぐことができる収益を、現在価値に直して企業価値を計算する考え方です。

この計算方法はコストアプローチとは異なり、スタンドアローン価値に将来の収益性という主観的な評価を加えて算出します。

そのため、インカムアプローチで企業価値を算出した場合、すでに買収プレミアムが含まれていることになります。

マーケットアプローチとは、市場が決めた株価や取引価格をもとに企業価値を決める計算方法です。

マーケットアプローチには、計算の基準となるものによって以下の3種類があります。

• 株価をもとに計算する市場株価平均法
• 類似会社の純資産額をもとに計算する類似会社比準法
• 類似会社のM&A取引価格をもとに計算する類似取引比較法

最後に、買収後の相乗効果(シナジー効果)をもとに計算する考え方について解説していきます。

1つ目に対象とする無形資産について、買収プレミアムを算出する考え方があります。この方法では、技術やノウハウなどに対して価格を算定し、それを買収プレミアムとして取引価格に上乗せします。

2つ目は、買収後のシナジー効果の度合いを反映させる考え方です。この考え方では、買収後の利益額と買収をしなかったときの利益額の差を、買収プレミアムの評価基準とすることができます。

のれん償却は費用として計上されるため、利益が低下することを示します。のれん償却は最大20年間行なわれるため、この期間にわたって利益率が低下します。

つまり、長期間にわたり利益率が低下すると、株価の低下や純資産の低下につながります。そのため、のれん償却の負担分析を行ったうえで、買収プレミアムの価格を決める必要があります。

買収プレミアムの価格を決める際、売り手に対するリターンも考える必要があります。つまり、買収プレミアム価格が低すぎると買収が成立しなくなる可能性が考えられます。

企業が買収プレミアムを支払ってまで相手先企業を買収したい理由には、以下の2つの理由が考えられます。

1. 経営改善により将来的な株価上昇を予見できるから
2. プライベートベネフィットへの期待できるから

1つ目は、経営改善で株価が上昇する可能性があるからです。買収により対象企業の経営陣が交代するケースは多くみられます。

すると、新しい経営方針で経営を行うため、経営が改善する可能性があります。これにより、将来的に株価が上昇する可能性があります。

プライベートベネフィットとは、私的便益つまり買収する企業に対する利益のことを指します。

通常、買収は株式譲渡で行う場合が多いため、対象企業の大量の株式を保有することになり、対象企業の経営が改善し、株価が上昇すると買収企業は株式からのリターンを得ることができます。

このリターン額が大きいと考えられる場合は、買収プレミアムを支払ってまでも買収したいと思うようになります。

買収プレミアムはのれん代として計上しますが、その場合はのれんリスクについても考慮しておく必要があります。買収プレミアムは通常、それを上回るほどの利益が得られると考えられるために支払います。

しかし、買収後、期待ほどの利益が上げられない場合、のれん代は費用で計上するため、償却期間にわたって利益を減少させる因子として働くことになります。

最後に、買収プレミアムが支払われた事例を20例取り上げて紹介します。

1つ目は、2008年の東京海上HDによるアメリカ中堅損保であるフィラデルフィア社の買収です。この事例では、海外戦略を加速させるために買収が行われました。
 

2つ目は、2018年の武田薬品によるアイルランド製薬大手であるシャイヤー社の買収です。この事例では、新薬開発を優位に進めるために買収が行われました。
 

3つ目は、2017年の東レ・三井物産の共同による香料メーカー中堅の曽田香料の買収です。この事例では、香料に関する技術やノウハウを生かすために、大株主であると東レと第2位の三井物産が共同で買収することを決めました。
 

4つ目は、2017年のオカモトによる研磨紙等製造販売を行う理研コランダムの買収です。この事例では、両社の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源などを融合させて企業価値向上を図るために買収を行いました。
 

5つ目は、2017年のやがみビルによるヤガミの買収です。この事例では、創業家一族による経営を強化するために買収が行われました。
 

6つ目は、2016年のソフトバンクによるイギリスの半導体設計大手であるアームHDの買収です。この事例では、ソフトバンクのIoT事業を強化するために買収が行われました。
 

7つ目は、2013年のイオンの子会社である株式会社やまやによるチムニー株式会社の買収です。
 

8つ目は、2011年のグーグルによるモトローラ・モビリティ社の買収です。
 

9つ目は、2015年のアサヒグループHDによるカルピス社の買収です。アサヒグループHDは、清涼飲料水事業の強化のためカルピス社を買収しました。
 

10個目は、2016年のセブン＆アイHDによるニッセンHDの買収です。買収プレミアムはなかったのですが、その期待から株価が上昇していた事例として紹介します。
 

11個目は、2016年のマイクロソフト社によるLinkedIn社の買収です。
 

12個目は、2010年のパナソニックによる三洋電機の買収です。
 

13個目は2011年のウォルト・ディズニーによるPlaydom社の買収です。
 

14個目は、2007年のJTと日清食品による加ト吉の買収です。冷凍食品事業のシナジー効果を期待して、買収を行いました。
 

15個目は、2014年の第一生命によるアメリカのプロテクティブ社の買収です。
 

16個目は、2009年のキリンHDによるライオンネイサン社の買収です。キリンHDは欧州事業拡大を目的に買収しました。
 

17個目は、2018年の電通によるセプテーニHDの買収です。
 

18個目は、2017年のソフトバンクによるアメリカのフォートレス社の買収です。
 

19個目は、2014年のサントリーによるアメリカのビーム社の買収です。この事例では、アメリカ市場での基盤強化のため買収が行われました。
 

最後は、2013年の丸紅によるNECモバイリングの買収です。
 

買収プレミアムの算定方法の詳細については、M&A仲介会社などM&Aの専門家に相談する必要があります。

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買収プレミアムについて紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか？この記事をまとめると以下のようになります。

• 買収プレミアムの平均割合と支払われる理由→平均で30～40％で、その企業にインセンティブを払うために買収プレミアムが設定される。
• 買収プレミアムの算定方法→いくつかありますが、詳細はM&Aの専門家に相談するほうがよい

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